唐生智任南京卫戍司令长官后，以罗卓英、刘兴为副司令长官，周斓为参谋长。从他坚持固守南京的一切姿态来看，确有与南京共存亡的决心的。唐就职后于十一月二十七日向新闻记者谈话，表示："本人奉命保卫南京至少有两件事有把握：及时，即本人所属部队誓与南京共存亡，不惜牺牲于南京保卫战中；第二，此种牺牲定将使敌人付出莫大之代价。" 在唐生智以固守南京为目的方针指导下，就尽量要求增加兵力，把一切可以调得动的兵力，都调去防守南京，以致兵力愈增愈多，共计达到十多万人。在离开南京时曾召集守军高级将领讲话，要他们死守；并告诉他们一个好消息说，现在云南部队已经在开拔途中，只要他们死守下去，不久他就会亲自率领强大的军队来解他们的围，歼灭入侵的敌人，光复国土云云。

唐生智为了表示破釜沉舟，背城一战的必死决心，还要交通部长俞飞鹏把下关到浦口间的渡轮撤退，以后又禁止任何部队和军人从下关渡江；并通知在浦口的及时军，凡由南京向北岸渡江的任何部队或军人个人，都请制止。如有不听他们制止的，可以开枪射击。

那时日军对南京分三路进攻：右路敌主力沿沪宁路西进，中路由宜兴经溧阳、句容攻南京，左路由太湖南侧西进，先攻广德、宣城，趋芜湖，截断南京守军退路，再向南京合围。十二月四日右中两路日军攻陷句容、秣陵关，向南京阵地猛攻，至十二月八日先后攻陷淳化镇、汤山、龙潭各地。这时，敌左路也攻陷芜湖，即北上于十一日陷当涂，继续向南京攻击前进。南京前沿阵地守军已逐次退入复廓阵地固守。

占领南京阵地的日军，从十日起对复廓阵地展开猛烈的攻击，集中步、炮、空协同的威力向各城门猛轰。当天下午就有一部分日军窜入光华门外廓，经尽力反击，到黄昏时才把窜入的日军打退，修好被轰毁的城墙缺口。战斗继续到十二日正午，敌主攻方面的雨花台被敌攻陷。那里的守军第八十八师孙元良部由城墙爬进城内，径趋挹江门，企图由下关渡江逃脱。经卫戍司令部指定的戒严部队宋希濂部堵劝，收容约两千人，仍由孙元良率领回中华门附近作战。到下午四时许，俞济时部第七十四军又由三汊河向下关搭浮桥，做向下关撤退准备，又经长官部制止。这时，敌虽猛烈攻城，雨花台和紫金山及时峰据点被敌占领，但战斗并没有到分晓阶段。

据说当天下午五时左右，唐生智向守城各部队长下达了撤退、突围的命令。由于安排不周，大部分部队没有按计划撤退，而是退入挹江门，造成极度混乱，使许多人在城门洞内丧生或淹没在江里。因为许多部队并没有由正面突围，一起拥到下关去了。既然这么一打就要突围，当初又何必向复廓阵地撤退呢？岂非多此一举。自然在自己国内作战，由正面突围倒是比较安全的。

当时，有些部队长没有把突围命令传达下去就一走了事。所以到十三日敌人进城后，下关一带还在纷纷地扎木筏抢渡，自相践踏，有的淹没到江中去了。

也有许多失去了官长率领的士兵，徘徊在南京街头，像无舵漂船不知往何处去好；有的只好向难民国际委员会交出武器请求收容了事。守南京的十多万大军，就这样一阵风吹散了。接踵而来的是日早惨无人道的大肆劫掠、屠杀，牺牲我几十万无辜人民，写下了史无前例的野蛮记录。

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