第四章 并购的前期准备

在过去的数十年中，我们看到了许多国际性的大公司，如花旗集团、通用电气等通过收购其他公司，迅速地扩大自身实力，也在全球范围内掀起了并购的浪潮。这为全球的经济发展提供了动力，同时也给其他公司提供了新的机遇和挑战。

并购作为公司寻求发展的一种方式，是一个连续的过程，而非一个单一的时间点，是通过一系列的交易安排所整合起来的交易形式。而根据交易安排和交易对象的规模，前期准备的工作量也有所不同。但是，无论是何种类型的并购，前期的充分准备，能使得后续的交易更加顺畅、具有效率，所面临的风险和问题也更少。

及时节 并购标的选择

如本书及时章所述，常见的并购形式分为横向并购和纵向并购。横向并购是指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购，有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中，尽可能地实现生产的规模化;纵向并购是指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购，其优点是除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，还可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。

而根据收购方自身的处境和行业整体情况，其所选择的并购标的也有所不同，在选择并购标的时，通常有以下几方面需要考虑：

一、行业地位

被并购企业的行业地位，通常决定了该企业的盈利标准、企业规模、商誉价值等商业情况，也决定了将该企业并购所能带给收购方的直接价值大小。无论是强强联合，还是强者兼并弱者，企业所处的行业地位，所占的市场份额，都是并购交易中需要考量的重要因素。

二、政策支持

国家对并购交易的政策支持，毋宁说是对某一行业发展的政策支持，因为希望鼓励某行业的发展，所以给予更多的政策优惠，更少的行业限制和行政许可，这就大大地刺激了收购方，特别是外资背景的收购方的并购欲求。降低准入门槛，将极大降低并购的难度，并购的可能性也就提高了，进而促使该行业能够活跃起来，吸收更多的资本，创造更多的价值。同时，通过引入外资，也能够吸收国外的先进技术和管理制度，提升国内相关行业。

三、战略发展需求

战略需求的不同更为直观地反映在交易类型的选择上，如果是希望在本领域获取更大的市场份额，提高市场占有率，并获得更多的市场资源，那么多会选择横向并购;而如果是希望完善产业链，实现上下游企业的联合，那么多会选择纵向并购。在商业运营的过程中，战略安排的效果通常不是短时间内能够看出来的，而是通过持续性的合作和运营，慢慢地发挥各自的优势，实现共赢。所以，战略的安排或者说企业自身发展的需求，是并购最初的原动力。

四、收购成本

收购方需要提前预估并购成本，包括并购前期成本(信息成本、谈判成本、交易成本等)及并购后期整合成本，即并购后企业为完成整合所需要花费的成本;并购与其业务、文化、体制相近的目标企业较容易，整合成本较低。

五、预期收益

企业并购后的预期收益也是重点考量的因素。即使并购本身并不能够马上形成大量的利益回报，但是从长远来看，该并购至少对交易双方而言是有利可图的，那么该交易才有可能进行下去。而收益并不仅是资金上的，也可能是技术上的。如并购之后，能够集中双方的优势，开发出具有行业领导性的产品或技术;也可能是商业信誉或者知名度上，通过并购交易，双方的信誉得到了整合，在市场上形成了更加稳固的商业地位，营造了更加完善的商业形象，从而实现企业的长期发展。

第二节 组建团队

一、中介机构的必要性

中介机构是企业为进行并购交易而聘请的专业团队，旨在为整个并购交易提供专业性的意见，以促成交易更加高效地完成。

由于企业内部相关部门在处理类似交易的专业性上难免会显得不足，而且相对于整个并购交易而言，聘用中介机构的花销，并不会十分巨大。但是能够提供的帮助是实实在在的，所以通常外聘中介机构是十分必要的。中介机构通过明确的分工，能够极大地提高交易的效率，推进交易的进度。

二、中介机构的种类及作用

并购交易中，中介机构主要有以下几类：

一)投资银行(Investment Bank

投资银行是并购操作的三大核心中介之一。在不同的国家投资银行的称谓不尽相同，在美国称投资银行，在英国称商人银行，在日本称证券公司，在法国称实业银行。投资银行主要是指从事证券发行、承销、企业兼并收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融服务机构。大型投资银行就像“金融超市”，能为客户提供丰富的金融服务产品;小型投资银行则像“专卖店”，只提供某一特定的投资银行服务，比如专做政府债券交易、专做收购兼并业务等。

投资银行从美国掀起的及时次并购浪潮中，就已经扮演了十分重要的角色，到20世纪70年代，越来越多的投资银行开始组建专职的并购部，并购业务成了投资银行的特色。与此同时，除发展并购中介业务之外，大型投资银行成为并购的主体，开始充当产权投资商的角色，通常其先收购优良的标的企业，然后直接整体转让或者分拆卖出或者包装上市后通过抛售股权套现。20世纪70年代末、80年代初杠杆收购兴起时，投资银行把自营并购业务推向了高潮。

二)律师(Attorney

律师是并购的三大核心中介之一，是指熟悉法律，能为社会提供法律服务、具备国家认可的相应资格的专业人员。17、18世纪，近代律师制度产生，并以空前的规模和速度发展起来，律师的社会地位越来越高，业务范围日益扩大。新中国成立后，新的律师制度开始建立，而在2000年之后，我国的律师制度得到了进一步的改进，我国的法律体系也更加完善和成熟。同时，随着近二十年来外资的进入，我国的并购律师在外资并购方面也积累了大量的经验，掌握了许多相关的交易技巧，在与国外律师的角力当中，也开始逐渐处于更加平等的位置。而现在，并购业务作为律师业务领域当中的高端业务，需要律师具备大量的专业知识和充分的实务技能。

并购离不开律师提供的法律支持。在并购中，律师需要对并购交易所涉国家的法律法规进行研究，协助收购主体设计化的方案供收购方选择;研究并购交易所涉的政府审批手续，以便合法完成并购交易;对目标企业进行尽职调查，了解目标企业的主体资格、产权结构和内部组织结构、重要法律文件、重大合同、资产状况、人力资源状况、法律纠纷、外部法律环境及相关税务政策等;起草并购交易相关的交易文件和法律意见书;参与并购谈判，及时提出法律意见;并购整合期间提供后续法律服务;协助处理治疗性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等;协助处理预防性法律事务。

三)注册会计师(Certified Public Accountant

1845年，英国颁布修订后的《公司法》，规定股份公司的账目须经董事以外的人员审计，独立的会计师制度开始形成。1853年，世界及时个注册会计师专业团体——爱丁堡会计师协会成立，这标志着注册会计师职业的诞生。1887年，美国公共会计师协会成立，1916年该协会改组为美国注册会计师协会，后来成为世界上较大的注册会计师职业团体。1917年，美国开始在全国举行注册会计师统一考试。1918年9月，北洋政府农商部颁布了我国及时部注册会计师法规《会计师暂行章程》，并于同年批准著名会计学家谢霖为中国的及时位注册会计师，谢霖创办的家会计师事务所“正则会计师事务所”也获批准成立。中华人民共和国成立后，由于我们实行高度集中的计划经济，会计师事务所退出历史舞台。1980年，我国的注册会计师制度恢复。1981年1月1日，在上海成立了恢复注册会计师审计制度后的及时家会计师事务所——上海会计师事务所。

企业并购中，会计师主要提供评估与审计服务。具体而言，并购交易过程中，会计师的职责包括：按照会计准则审计会计报表，并出具报告;参与项目方案的讨论和确定;就有关项目方案中的财务问题向委托方及各中介机构提供咨询意见;协助投资银行专家和律师计算相应的并购成本，对财务和税收方面提出意见和建议;协助建立可供股东控制和监督的财务管理制度;应股东要求，进行阶段性和特殊目的的财务审计。

四)其他并购中介

1、银行。银行主要为企业提供并购的财务顾问服务，为企业并购提供融资安排，提供并购贷款。

2、评估师。注册资产评估师通过专业的评估方法如现金流量折现法、市场比较法和重置成本法等方法对拟交易的资产进行估值，作为并购交易的定价依据。

3、公关顾问。公关的职责主要在于交易中的协商、洽谈，消除并购障碍，说服股东和潜在投资者相信收购或反收购的价值，引导舆论，对目标公司员工、政客以及管理者产生影响。

4、咨询机构。咨询机构的主要职责是设计并购方案，规划业务流程、设置组织机构、确定人力资源、资产、管理文化整合方案，建立核心竞争力。

5、信托机构。信托机构在并购交易中，主要是按照委托人意愿，以信托公司自己的名义作为收购主体收购目标公司，为并购企业提供投资银行服务。

6、研究机构。研究机构为并购活动提供国内外宏观环境、经济金融运行数据、行业发展趋势及政策走向等研究成果，为企业并购战略、并购目标以及并购操作、并购后整合等提供理论、实践及微观操作参考。

三、中介机构的选择

中介机构主要是根据客户自身的要求和偏好来选择的，通常客户会选择在并购领域具有丰富经验和大量成功业绩的中介机构。同时，可能由于行业的不同，会选择在某一行业的并购交易有优势的中介机构。当然，聘请中介机构的费用，也是收购方考虑的因素之一。在外资并购方内部的讨论中，如何选择中介机构，也会存在股东、董事之间的博弈。但无论客户如何选择，作为中介机构或者更确切地说，作为并购律师，要尽到自己的职责，认真地帮助收购方，完成自己的分内工作。

第三节 估值

目标企业价值的评估系确定收购支付价格的主要依据，收购双方在评估的基础上进一步进行协商确定最终价格。通常，目标企业不会同意接受低于自身内在价值的价格，收购方通常需要给予一定比例的溢价。

由于估值并不是律师的专业领域，在此笔者仅简单地介绍一下估值的方法，以期能够帮助读者进一步地了解客户的交易：

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