◎时效性强总结并解读了的政策导向与市场案例，结合法律法规对红筹(VIE)企业回归过程中涉及的外汇、外资管理、红筹结构搭建(包括离岸公司的设立和重组)和拆除、税务及税收筹划、特殊目的公司返程投资等问题进行解读。
◎指导同类书籍中及时本从基础理论、政策演变、监管实务、案例分析、法律法规等角度多方位立体化解读红筹(VIE)企业的历史由来及回归A股的流程及回归过程中监管要点的专业书籍，体例结构完整，内容具有很强操作性，对一线实务工作具有很强的指导价值。
◎详实案例选取并分析了目前市场上最典型的红筹(VIE结构)企业回归A股的案例，涵盖红筹(VIE结构)企业回归A股的各种路径，包括A股IPO、借壳上市、挂牌新三板。
申林平，河北邯郸人，北京大成律师事务所(DENTONS)执业律师、高级合伙人。中国政法大学中欧法学院经济法专业博士研究生毕业，获得法学博士学位(2014年)，攻读博士期间曾公派德国汉堡留学，中国人民大学法学院经济法专业法学硕士(2002年)，中国人民大学律师学院客座教授，中国政法大学法学院兼职教授，中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员，美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)法学院访问学者，国立台湾大学法律学院访问学者，欧美同学会会员。
申林平律师在境内外投资并购、上市公司并购重组、公司境内外上市等领域法律服务专业能力突出，曾成功主办奥飞娱乐(002292)、双象股份(002395)、上海新阳(300236)、旋极信息(300324)、利君股份(002651)、易华录(300212)、普邦园林(002663)、Daming International Holdings Limited(大明国际集团有限公司、1090.HK)、Netdragon Websoft Inc(福建网龙公司、777.HK)等公司首次公开发行股票并上市(IPO)项目及其非公开发行股票、发行股份购买资产、现金收购股权、公司债、股权激励计划、境外并购等项目；主办上市公司重大资产重组构成“借壳上市”项目；主办多家大型境外投资并购与VIE结构企业回归项目；主办多家大型世界五百强外资在华企业并购、重组项目等。
曾主编：《上市公司并购重组解决之道》(法律出版社2016年3月版)、《中国〈境外直接投资法〉建议稿及理由》(法律出版社2015年5月版)、《中国IPO年度评论》(法律出版社2013年1月版)、《中国企业境外上市法律实务》(法律出版社2006年7月版，2011年7月修订版)、《创业板上市法律实务》(法律出版社2009年5月版，2011年7月修订版)、《美国房地产金融与开发研究》(待出版)、《“新三板”挂牌实务指引与案例分析》(法律出版社2014年7月版)、《H股上市实务与案例分析》(法律出版社2013年5月版)。
博士学位论文：《中国首次公开发行股票并上市审核标准实证研究》
联系方式：linping.shen@dentons.cn
及时篇基础研究
及时章企业红筹上市概述
及时节基本概念
一、与企业红筹上市有关的基本概念
二、VIE基本概念
三、VIE结构详述
四、VIE结构的特征
第二节企业红筹上市的操作过程
一、红筹模式的运作过程
二、VIE结构搭建过程
第三节企业红筹上市的主要模式
一、造壳上市
二、买壳上市
三、红筹模式逐步改进
第四节VIE结构综合分析
一、VIE结构的性质
二、从法理学角度分析VIE结构
三、从法条规定分析VIE结构
四、从经济学角度分析VIE结构
五、从社会价值角度分析VIE结构
第五节VIE结构相关协议分析
一、VIE结构的相关协议
二、控制性协议的简单分析
三、控制性协议的法律有效要件
第六节VIE结构的风险
一、VIE结构的政策风险
二、VIE结构的操作风险
三、创始人因素导致的VIE结构风险
第二章企业红筹上市历程
及时节企业红筹上市历程
一、企业红筹上市历程
第二节红筹(VIE结构)企业发展历程
目录
第二篇VIE监管实务
及时章我国对红筹(VIE结构)企业监管政策的演变
及时节政策初始期(1992~1999年)
第二节政策收紧期(2000~2005年)
第三节政策变化期(2006年至今)
第二章外汇监管分析
及时节外汇监管的发展历程
一、返程投资外汇监管的初始阶段
二、返程投资外汇监管的收紧阶段
三、返程投资外汇监管的放宽阶段
第二节外汇监管的现行法规
一、返程投资的现行监管法规——“37号文”
二、返程投资的现行监管法规——“13号文”
三、返程投资的现行监管法规——“19号文”
第三章红筹(VIE结构)企业与税务
及时节VIE结构存续期间的税务风险
一、WFOE公司的税收安排及风险
二、HK公司作为非居民企业的税收利益及风险
三、Cayman公司股东的税收利益及风险
四、VIE结构的具体税务风险
第二节VIE结构拆除过程中应注意的风险
一、重组过程中的税务风险点
二、注销过程中的税务风险点
三、拆分过程中具体风险点
四、拆除VIE结构应注意的税务成本
第三节红筹(VIE结构)企业回归的涉税事项
一、红筹(VIE结构)企业回归税法有关问题分析
二、特殊目的企业身份认定及其税务问题
三、企业股权转让的税务问题
四、自然人股东股权转让的税务问题
五、红筹回归后的税收优惠问题
第四节近期税务监管分析
一、非居民企业税务监管历史
二、税务监管现状
三、税务监管案例分析
第四章《外商投资产业指导目录》修订的影响
及时节《外商投资产业指导目录》修订概述
一、2015年指导目录——更加宽松和透明
二、2015年目录的主要变化
第二节《外商投资产业指导目录》修订对医药行业的影响
一、修订概况
二、行业影响
三、境外医药企业回归境内上市的思路
第三节《外商投资产业指导目录》修订对房地产行业的影响
一、与房地产业及相关产业的在新目录中的变化
二、对外资投资房地产行业的影响
第四节《外商投资产业指导目录》修订对其他行业的影响
一、对教育行业的影响
二、对互联网行业的影响
第五节“负面清单”对外商投资的影响
一、什么是市场准入负面清单制度
二、两种意义的“负面清单”
三、市场准入负面清单管理模式下的“两道门”确认机制
四、负面清单制度下的市场准入
第五章对VIE结构的态度
及时节政府部门的态度
第二节司法机关和仲裁机构的态度
第三节香港证券交易所的态度
第四节国际投资市场的行业态度
第五节美国证监会的态度
第三篇红筹(VIE结构)企业回归境内资本市场
及时章红筹(VIE结构)企业回归境内资本市场
及时节红筹(VIE结构)企业回归背景
一、中国大陆宏观经济实力日趋增强
二、国内居民应分享中国红筹企业成长的利益
三、国内资本市场日益成熟
四、国家经济安全需要
第二节VIE结构企业回归的原因
一、VIE灰色地带遇监管困
中国资本市场的法治进程发展很快，从外商投资“三法”到外商投资法征求意见稿，从新三板分层制度落地到新三板转板机制与注册制的推进，资本市场的发展紧跟中国经济的发展步伐。在国外上市的红筹VIE等特殊股权结构企业当下回归境内资本市场占据了天时地利人和。“天时”可以理解为国内政策对于特殊股权结构企业的支持和鼓励；“地利”可以理解为在国内上市，VIE结构的法律不确定性这一大隐患解决的可能性大大增强，符合国内法律规范，更加利于其发展壮大；“人和”可以理解为企业的盈利能力更容易获得国内投资者的认可，从而获得更多资金。
从2007年的时候，我就开始关注特殊股权结构公司海外私有化退市之后回归境内上市的案例。自己收集了一些民营搭建VIE结构进行境外上市的案例，随后收集了特殊股权结构公司拆除VIE结构回归境内上市的案例。每个案例都有自己的特点，如果进行简单的归纳，我认为特殊股权结构公司境外上市可以分为大红筹上市和小红筹上市。本书前面章节宏观上介绍了上述分类。后面章节对特殊股权结构公司上市规程进行了总结，对民营企业境外上市的典型案例进行了汇总，并结合中国证监会的官方意见对案例进行了法律专业方面的点评。
工作过程中，我经常跟合作伙伴比如注册会计师、税务师、投行人士及律师朋友谈论特殊股权结构企业的未来发展趋势，大家认为特殊股权结构企业未来在国内资本市场上将大有作为。我认为，特殊股权结构企业应当根据公司的实际情况选择上市地。比如，大中型企业可以考虑回归A股，小微企业及初创企业可以考虑新三板，等等。具体问题具体分析，在实际工作中，我会根据特殊股权结构企业的实际情况提供专业的法律建议。另外，如何顺利回归境内上市是企业未来腾飞的转折点，我认为有几个风险点非常值得关注。这也是本书编纂的初衷，把特殊股权结构企业回归的法律知识、需要注意的法律风险、回归操作过程、国内上市的监管要点等进行分类汇编，为特殊股权结构顺利回归境内上市尽绵薄之力。我在从业期间，为特殊股权结构企业提供过法律服务，就拆除红筹结构的重组、涉税实务、外汇监管等方面做过专业工作，并且做了经验总结，借本书出版之际，我把相关的工作经验一并融汇在了本书里面，以飨读者。
在中国政法大学读博期间，很多法学专家传授给我丰富的专业知识和宝贵的法治精神。江平先生的“法治天下”对我的影响很大，是我为之奋斗的目标。有法可依、有法必依是法治的要求，而特殊股权结构企业搭建VIE结构赴境外上市，其中的VIE结构在国内法律中并无明确的法律依据，处于法律的灰色地带，这在未来法治发展进程中必然会纳入法律规范之中。那么VIE结构的存续就有不确定性。从法律角度来讲，根据现行法律，拆除VIE结构是最为稳妥的做法。从经济角度来讲，特殊股权结构企业回归境内上市在融资发展方面更有优势。企业在境内上市一直是我的业务重点，我作为主办律师帮助不少民营企业IPO。近期，我带领的团队成立了微信公众号“并购与上市研究院”，主要是汇总上市公司重大资产重组的案例，总结全球资本市场经验，并从专业律师角度进行分析，为业界同仁进行上市研究提供案例与数据支持。扎实的法律知识、丰富的市场经验、科学的统计数据，这些正是很多客户看重我的地方，并且我的事业能够顺利发展与合作客户的信赖息息相关。希望新的一年，我的团队能够结识更多品质客户，共同开创美好的明天！
作者于北京侨福芳草地
good
内容绝对丰富充实，可以细细研读一番
期待已久。如果分析能更深入一些就更好了
好评！
很有参考意义 值得一读
书很厚 还没看 别人推荐的
这个商品不错
书籍很不错，开拓了视野，增加了对新知识的理解
书厚，作者也多产，拜读一下
习惯性好评
书很不错，申律师有才
书品质和内容都很不错，物流也很好。
宝贝收到啦，物流快，而且书还没有破损的地方，包装也很好，字也很清晰，不错。真心很不错！！！
就是堆砌，不怎么样
不错，很好，很值得
整体感觉不错，实用性强 。。专业性强。。。
还没看 大概翻了一下 前小半段内容还可以 后面的大篇幅都是用来抄公司公告的内容了 缺乏必要的分析 意义不大
非常系统和全面的介绍了红筹/VIE及其回归的背景、历史沿革、法律关系/评价、操作模式等内容，并有前瞻性的分析和趋势预判，是本难得的学习和操作指引，感谢作者的分享。
