公募申报材料篇1
1、标有“上市公司向社会公开募集股份申请材料”字样；
2、发行人名称；
材料侧面须标注公司名称，正本需注明。
（三）份数
申请材料首次报送三份，其中一份为原件。提交发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核之前，补报九份材料。发审会通过后，除原件留中国证券监督管理委员会存档外，其余申请材料退发行人。
二、向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”）申请材料目录
第一章 发行人公募增发的申请
1－1 发行人公募增发的申请
1－2 主承销商对发行人申请公募增发的推荐意见
第二章 有关本次发行的授权文件
2－1 董事会决议公告及股东大会通知公告（公告复印件）
2－2 股东大会决议
2－3 股东大会的决议公告（公告复印件）
2－4 发行人最近一次股份变动公告（公告复印件）
2－5 发行人营业执照（复印件）
第三章 招股文件
3－1 招股意向书
3－2 发行公告
3－3 发行方案
第四章 有关本次募集资金运用的文件
4－1 有全体董事签字的募集资金运用可行性分析
4－2 政府有关部门同意投资立项（包括固定资产、技改项目等）的批准文件
4－3 资产评估报告和／或审计报告（涉及收购资产或股权）
注：4－2为参考文件
第五章 发行申请材料的附件
5－1 发行人最近三年经审计的财务报告（在下半年申报发行申请材料的，应附上经审计的当年中期财务报告）
5－2 经注册会计师审核的盈利预测报告（如有）
5－3 法律意见书
5－4 会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告
5－5 全体董事签字的关于前次募集资金使用情况说明
5－6 主承销商尽职调查报告
5－7 承销协议
5－8 发行人承诺函
5－9 主承销商承诺函
5－10 注册会计师对发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行评价的管理建议书
5－11 一年来信息披露情况简介
5－12 近一年股价走势
5－13 验证笔录
5－14 各中介机构及签字人员的证券从业资格证书
公募申报材料篇2
一、出具专项报告的依据
说明专项报告是接受公司董事会委托，根据《上市公司新股发行管理办法》的要求出具。
二、专项报告中应当声明的事项
（一）会计师事务所接受委托，对公司最近一期经审计财务报告截止日前的前次募集资金投入情况进行专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。
（二）专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
（三）说明所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、专项报告正文内容
（一）说明前次募集资金的数额和资金到位时间。
（二）前次募集资金的实际使用情况：
逐项列举说明前次募集资金实际使用情况。包括（但不限于）实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间、完工程度，如投资项目产生收益且能够核算，应说明所产生的收益。若投资项目跨年度投入，应分年度逐一列举。
将上述募集资金实际使用情况与招股或配股说明书承诺以列表方式做逐项对照，并说明所投入项目、投资金额是否按承诺执行。如存在差异，应说明差异内容。如投资项目的实际收益低于招股或配股说明书中承诺收益的20％（含20％）以上，应予以特别说明，并对董事会陈述的差异原因进行核验。投资项目有变更的，说明变更项目名称、涉及金额、变更程序、批准单位及披露情况。
将上述募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明披露内容与审核结果是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容。
将上述募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，并说明二者是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容。
（三）前次募集资金未全部使用的，应说明未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及公司是否已作出相关的安排。
公募申报材料篇3
新规挤压新股发行价格上限
打新向来被认为是无风险投资，尽管此次新股改革是为了减少炒作空间，打压“三高”现象，但仍然无法阻挡打新能获得高收益。根据新规，此次证监会改革明确资金不能超募，由此新股发行价格上限较为明确。即如果老股东不承诺实施老股转让，新股发行价格上限明确为募集资金除以发行股数。“这样的规定实际上在一定程度加大了新股炒作的热情。由于新股发行价格上限比较明确，炒作的空间还是很大的。”长城基金宏观策略总监向威达告诉《投资者报》记者。
向威达表示，明年1月份上市的50多家新股可以说是近年来质量最好的一批股票，首日破发的风险是非常少的。国泰君安分析师赵湘怀表示，短期来看，新股价格会偏低，近期打新盈利会比较丰厚，不过他也提到，由于众多资金都盯着新股申购，1月份的中签率估计很低；
另外从长期来看，一二级市场价差会减小，打新的收益也会降低。为什么长期两个市场价差会减少？他提到，为了提高新股发行价格，投行和发行人制定募集资金上限会提升，这也导致老股转让会增多，由此真正对外发行股数减少，一二级市场的价差也会逐步缩小。
主承销商权利与责任齐增
12月13日，证监会的《证券发行与承销管理办法》，对于机构参与网下配售做出了诸多规定和改变。
记者注意到，此次申购新股放开了网下申购资格。除了以往的6类机构，包括基金、券商、保险、QFII、财务公司和信托可参与网下申购外，券商可推荐的范围大大放开，今后由主承销商来决定参与网下配售投资者的资格。按照目前规定，有过会项目的券商每家可推荐50家机构，按40家承销商计算，第一批新增的有网下申购平台登陆资格的投资者约有2000家，每家上市需要10～20家机构。
据了解，深交所第一批过会项目券商的推荐名额申报工作已经结束，上交所有过会项目的券商仍然可以推荐投资者办理证书，申请材料在上交所公布。
向威达表示，这虽然给了券商很大的权利，也加大了它们的责任。如果主承销选择的机构给出的报价过低，不利于上市公司；如果过高，就损害了机构的利益，这对主承销的定价能力提出了更高的要求。券商会采取什么样的方式来选择参与机构呢？“目前国内券商第一批网下配售机构还是以客观的选择权为主，因为证监会判定利益输送细则还未出台，大家选择的标准还是以价、量、锁定期为主，每单的选择原则可能会有所不同，但外资投行可能会比较激进。”赵湘怀说。
10～20家网下配售投资者确定后，券商如何分配认购量？“目前大约有两类原则：一是不和利益挂钩，平均分配；二是和利益挂钩，根据对自己的客户打分分配。”赵湘怀说。此前，网下配售的机构还要有三个月的锁定期，而现在没有明文规定。具体的锁定期由投资者和主承销商定，投资者愿意承诺锁定时间越长，可能会获得更多的配售机会。
三类机构仍被禁止打新
值得注意的是，有三类机构仍然被禁止新股申购。一是一级债券型证券投资基金，二是集合信托计划，三是在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一二级市场价差为目的的申购新股证券投资产品。
此次证监会公布的新股发行改革规则中没有提到这三点，但12月18日证券业协会新股发行细则（征求意见稿）仍把这三类列为禁止项。这三类机构是否能够参与新股申购还要看正式稿的相关规定。
至于阳光私募和券商资管，由于属于集合信托计划，所以还不能参与。此外基金专户和券商专项资管计划，现在还没有明文规定。眼看IPO临近，细则正式稿会什么时候出台，赵湘怀分析说：“协会将会很快出台相应的细则，即承销业务规范和网下电子化专栏，元旦前后可能发放IPO批文。”有私募经理告诉《投资者报》记者，虽然目前政策上禁止私募打新，但是我们正在筹备新的产品，包括借道基金专户等方式来打新。
公募纷纷申报新产品
在所有的机构中，对于打新，公募基金可以说是最高调的。18日，国泰淘新灵活配置混合型基金开始正式发售，成为“打新第一基。”其可用于新股网下申购的基金资产比例高达95%。据公开数据，12月还将有4只打新基金发行，包括国投瑞银上报的达新灵活配置、瑞新债券型基金以及国泰基金上报的浓新灵活配此，此外，正在筹备打新产品的基金公司还有不少。
在此次改革新股配售方式中，网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。向威达告诉记者：“新股发行改革意见旨在严厉抑制定高价，与此同时，鼓励公募基金与社保基金大力参与新股申购，这就是公募基金积极参与的一大政策推动，对于基金公司来说，本身就有利可图，没有理由不参与。”
不过，由于目前市面上的打新基金过于宣传“打新”，怕引起投资者对于新股的过度炒作，近期多家基金公司收到了监管部分的窗口指导，表示债基上报材料中不能出现“打新”二字，宣传材料中也不能提及“打新”字样，但对已获批的打新基金，监管层采取了放行的态度。一些基金公司虽然没有上报专门的打新产品，但它们也可能在现有的债基、股基和混合型基金中来拿出部分仓位参与打新。
公募申报材料篇4
因为契约型私募基金没有法人资格，资管计划和信托计划不符合适格性的要求，在穿透式核查的要求下，证监会无法审核最终的实际投资人。也就是说，此前没有上过新三板的企业基本不存在这个问题，这已是行业惯例。
此次为什么又引起热议，甚至引发部分新三板公司的恐慌？
自去年下半年以来，陆续有新三板企业进入IPO辅导，截至目前，这一群体的数量已经超过百家，其中有6家公司向证监会提交了申请材料。对于这上百家企业来说，上新三板以后，其大多都已通过定向增发或二级市场做市交易，增加了一些外部股东，其中可能既有一级市场资金也有二级市场资金，不排除有这三类产品。
据媒体不完全统计，目前新三板上已有100多家公司上市辅导公告，其中30多家公司的股东名单中包含资产管理计划、私募基金和信托计划等。这100多家公司中一半以上的公司是做市交易。
据媒体报道，可能由于个别新三板企业IPO申报时其主办券商得到了证监会的窗口指导。不过，截至目前，这并未得到证监会的官方确认，包括从3月开始，市场一直盛传的“新三板企业申报IPO只收不审”。
有券商投行人士称，他们很早就对有IPO打算的新三板公司预警，建议公司注意这三类股东，有的公司在申报材料前也做了清理。
接近股转系统的人士提醒，此前证监会一直要求穿透，但并没有明确要求股份还原和清理，概念不完全一样。
根据证监会2013年54号文，即《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中的“（二）特别规定”：以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
去年10月，股转系统也特意发了解释称，在拟挂牌公司中，以私募基金、资产管理计划及其他金融计划进行持股的，可不进行股份还原或转为直接持股，但需要做好相应的信息披露工作。
股转系统之所以放行资管计划和契约型私募基金，一方面，与传统的公司型基金或合伙基金相比，资管计划、契约型私募发起设立灵活、税负成本优势明显，而通过分级设计，资管机构还能为投资者放大交易杠杆。另一方面，有助于新三板机构投资者的培育和流动性的改善。
本来新三板与沪深A股的衔接不是新问题，但随着对新三板市场前景预期的分化，最近欲重新IPO的新三板企业开始增加，问题亦变得棘手。如果一直悬而未决，可以预见的影响有：
首先，受冲击最大的是已经递交主板IPO申请材料的几家新三板公司，以及上百家进入IPO辅导期尚未申报材料的新三板公司。对于有此类问题的企业，要清理这三类股东本身就很麻烦，即便清理后仍需重新排队，无疑增加了障碍和成本。
其次，会影响新三板企业后续交易方式的选择，一旦企业选择了做市交易，就没法确定交易对手产品（股东）的情况，所以新三板公司以后可能会更倾向选择协议转让的方式；
公募申报材料篇5
对听证会微博直播进行点评的中国政法大学刑事司法学院教授洪道德在接受《财经》记者采访以及在央视《焦点访谈》节目中发表意见称，申诉律师在听证会上提出的质疑未能达到原审法院认定事实的程度。之后，洪道德陷入舆论漩涡。
在讨论持续发酵五日后，5月5日，中国政法大学刑事法律援助中心与北京市尚权律师事务所联合召开了“聂树斌案研讨会”。经过研讨，与会专家学者一致认为依法应当对聂案启动再审。
5月10日，自称为聂树斌案律师团团长的湖南律师杨金柱发表博客称，为探寻聂案真相向国内公民募捐，期间为10日。此行为遭到部分律师和专家学者的反对。
5月12日，已年逾八旬的陈光中发文称，聂树斌案五大疑点已撕裂原证据证明体系，理应重新审判。
之后似乎聂案的走向再未发生响动，聂树斌案申诉律师之一的李树亭及聂树斌母亲张焕枝对《财经》记者表示，聂案官方层面“毫无进展”。
5月19日，杨金柱称其由于之前在网上公布了聂树斌案的18本案卷材料（包括河北省检察院复查卷1本），遭到长沙市律师协会正式立案调查。 四上济南
4月27日，是目前官方公布的聂树斌被执行死刑的日子，虽然这与之后律师提出的聂树斌被执行死刑时间存有重大矛盾，但聂树斌母亲张焕枝每年都把这天作为聂树斌的忌日。这天一大早，张焕枝就在媒体记者的陪同下去了聂树斌的坟头。张焕枝说，每次都是先去婆婆的坟上唠叨一番：“娘，树斌在那边一个人孤单，我也不放心，你一定得把孩子找到，把他看好。”
之后，聂母再到儿子坟头叙说：“树斌，今天我早早地来跟你说说话，等说完后，我还得去山东，为你的清白和名声奔走，虽然已20年了，但我没有想过放弃，所以你也不要放弃。”
“实际上我是不愿意往树斌坟上去的，每看到一次就难过一次。”提起儿子，聂母就控制不住自己的情绪，抹着眼泪说，20年来，她努力忘记，但儿子一直就在心头。
次日，即是山东省高级法院召开复查聂树斌案听证会的日子。张焕枝介绍，这是她为聂树斌案至少第四次到济南，每次均是女儿女婿作陪。“他们担心我岁数大了，一个人去不放心，我认为我一个人可以，有时并不想过多的麻烦他们。”聂母说。
自2014年12月12日，最高法院指令山东省高级法院复查聂树斌案以来，至今五个月有余，聂案从未离开过公众视线。
中国的司法系统正刮起一场冤假错案的“东风”。2014年8月22日，福建念斌投毒案在历时8年、10次开庭审判、4次被判处死刑立即执行后，终得昭雪，念斌被判无罪释放;2014年11月20日，已因犯故意杀人罪、罪被判处死刑并执行的内蒙古呼格吉勒图案进入再审程序;一个月后，内蒙古自治区高级法院再审判决，呼格吉勒图无罪。
今年全国“两会”信息称，2014年，全国各级法院对518名公诉案件被告人和260名自诉案件被告人依法宣告无罪;按照审判监督程序再审改判刑事案件1317件，其中一批重大冤假错案得到纠正。 泄露案卷
3月16日，聂树斌案的两名申诉律师先后接到复制案卷的通知，并且在3月17日、18日被允许拍摄和复印了聂树斌案及与该案有关的全部原始案卷材料17本。
阅卷前，合议庭法官一再重申，因该案涉及个人隐私，阅卷要遵守相关法律规定，不可有意无意将卷宗材料外泄。同时，两名律师还被告知，聂树斌案卷（侦查卷、一审卷、二审卷各一本）是上世纪90年代的卷宗，阅卷时需仔细，保护卷宗完整。
这是自2005年王书金案出现以来，法院系统首次向申诉律师公布聂树斌案侦查、一审、二审的全部卷宗。之后，山东省高级法院还同意律师复印了原办案机关河北省检察院复查聂树斌案的案卷。此前，众多律师、学者乃至公众均认为案卷一旦披露，聂案便会毫无悬念地得到。
阅卷首日晚，关于聂案阅卷的新闻铺天盖地，以至于次日一早，山东省高级法院复查聂案合议庭审判员孟健在继续查阅、复制卷宗前，要求两名申诉律师签署保密协议。
作为律师之一的陈光武说，协议一共两条：一是不能泄密，二是不能向媒体单方通报案件。
4月28日的听证会上，申诉方和河北原办案机关代表争议的焦点问题是聂树斌和王书金两案法院审判是否执行不同标准、聂案审判程序是否合法、作案细节、聂树斌被执行列刑时间等。河北方代表首次承认，聂案存在瑕疵，但认为属于一般的办案质量问题，不影响认定聂树斌犯罪事实的证据证明体系。
应新浪微博的邀请，对听证会微博直播进行点评的中国政法大学刑事司法学院教授洪道德在听证会后的第二天接受《财经》记者采访时称，申诉律师在听证会上提出的质疑未能达到原审法院认定事实的程度。
4月30日晚，在央视《焦点访谈》播出的“聂树斌案复查听证会”上，洪道德亦出镜发表意见称，聂树斌口供所交代的犯罪过程、犯罪留下来的客观状态，都有相应的证据一一印证。他认为，目前没有证据可以证明聂树斌的口供是被非法取得的，但并不是说河北办案机关在其他方面一点毛病没有，问题多了去了。
洪道德表示，到目前为止，申诉方给出来的理由，也还都是一种推理，“没有找到一个可靠疑点，没有达到这个证据的本质”。
当日，《焦点访谈》报道聂案听证会后，陈光武将两张聂树斌被执行死刑现场的黑白照片公之于众。之后更将对山东高院的保密承诺抛诸脑后，一夜连发10篇博客，披露出卷宗中的多幅照片、多处文字记录。
5月4日凌晨，杨金柱将聂树斌案全部18本案卷通过其博客公之于众。
杨金柱表示，他是通过签订合同的合法形式从陈光武处获得聂树斌案的全部案卷材料，该合同约定了其对案卷材料负有保密责任。之所以会公开案卷，杨金柱表示，是鉴于河北省高级法院在聂树斌案听证会上有选择性地公布对聂树斌案申诉不利的部分证据;鉴于聂树斌案已经成为一起重大的公共事件，并且会深切影响中国法治进程;鉴于最高法院2014年12月12日指令山东高院异地复查时做了“公开、公平、公正”的六字最高指示。
杨金柱称，他独自决定违反和陈光武律师签订的合同，在博客上公布聂树斌案件的全部案卷材料，愿独自承担法律责任。
自4月30日当晚乃至整个“五一”假期，围绕聂案的争论从未停止。期间，众多知名学者和律师发文驳斥洪道德接受采访时所发表的言论，湖南大学刑事法律科学研究中心主任、教授邱兴隆连发两文：《八问洪道德教授》和《再问洪道德教授》，驳斥洪道德的观点。
之后，不知是由于舆论压力还是其他原因，洪道德教授发文称，聂树斌案绝不能不再审，认为“认定聂树斌犯罪并判处有期徒刑15年是一个绝对的错误，既是认定事实方面的错误，即凭孤证认定犯罪，也是适用法律方面的错误”。
5月11日下午，杨金柱亲赴石家庄，向聂树斌案被害人康某某家属表示道歉，并当场捐款10万元做为泄露隐私的补偿。最终，康某某父亲未同意见面。
5月19日，杨金柱称，因为公布聂树斌案案卷材料，已经正式被长沙市律师协会立案调查。《长沙市律师协会案件交办通知书》显示，根据相关规定，对杨金柱律师存在将“聂树斌案件”的相关案卷材料在网络上等违规行为的案件，转交给杨金柱所在的湖南岳林律师事务所调查核实，并于2015年5月25日前报告处理结果。落款日期为“5月18日”。 募捐争议
从聂树斌案复查之始到听证会之后，杨金柱一直处于舆论的漩涡之中，即使如此，杨金柱也并未止步。5月10日早上5时58分，杨金柱“关于‘聂案募捐资金管理小组’的具体职责和其他相关事项的说明”。其称，鉴于山东省高级法院异地复查聂树斌妇女、故意杀人案进入关键时期，复查结果将对国家法治产生不可逆转的重大影响;鉴于聂树斌案卷材料中的客观证据存在重大疑点，需要对这些客观证据寻找国际上权威的鉴定机构进行文证审查和鉴定;鉴于聂案的刑事侦查卷中迷雾重重，需要就刑事侦查技术问题向美国华裔李昌钰神探咨询;鉴于其于2015年5月8日上午在湖南省司法厅三楼贵宾会议室向省市两级律管处和律师协会四位领导进行工作汇报时，特意汇报了本次募捐款项的方式和用途。所以，发动此次募捐活动。
5月8日下午，杨金柱新开设一个银行卡号，专卡专用，专门用于此次募捐，并在开立卡号时即捐存1万元人民币。
杨金柱称，此次募捐仅限于接受国内公民的捐款，每位公民一次最多捐款100元人民币，且不得多次捐款;募捐时间自2015年5月9日0时0分开始至5月19日24时结束。
5月9日，律师袁裕来发表名为《致杨金柱律师：聂案向公众募捐，请暂缓》的微博，其称：
1.为探寻真相，你决定就聂案刑事侦查问题向李昌钰进行咨询，同时委托境外机构对涉案照片及相关证据进行鉴定，很高明很重要。但他们能否接受委托、多少费用尚不明确即募捐，不妥。
2.若费用不大，律师界定向募捐为好。聂案影响太大，向公众募捐，金额难以控制。
3.募集的钱一旦进入你户头，按你的脾气，谁也控制不了。袁裕来表示，“为了律师界的声誉，请务必暂缓募捐。”律师杨学林亦在转发上述微博时称，其已向杨金柱提出严重警告。
这些声音并未能阻止杨金柱募捐的进展。5月19日，是募捐截止的日期，杨金柱对《财经》记者表示，目前已有募捐款5万余元。“我这样做首先是实际需要，其次看看到底有多少人关注聂树斌案，这是公民行为，与聂家无关，亦不需要聂家同意。”
当日下午，张焕枝在接受《财经》记者电话采访中，提到杨金柱募捐时，她的声音不自觉地提高了分贝，“我从未授权他进行募捐。”“这都是他自己的事情，因为他不是我委托的律师，如此做会产生什么样的后果，他自负。”
清华大学法学院副院长张建伟认为，杨金柱公开募捐是在胡闹。募捐的目的是找人做鉴定，首先杨金柱不是申诉方的律师，要做什么不是他的权利;其次申诉律师可以申请官方来做鉴定，如果对鉴定结果申诉方不赞同，亦可以再申请鉴定，也可以自己去委托，但杨金柱跟案件是没有关系的，完全是越俎代庖。 聂案研讨
在聂树斌案听证会被广泛讨论之时，5月5日，中国政法大学刑事法律援助中心与北京市尚权律师事务所联合召开了“聂树斌案研讨会”。中国政法大学终身教授陈光中、中国政法大学诉讼法学研究院副院长顾永忠、北京理工大学法学院教授徐昕、北京大学法学院教授陈永生等专家学者以及部分律师均参与了讨论。
经研讨，与会专家学者、律师对聂树斌案的再审问题达成以下基本共识：一是在研讨方向和舆论导向上，应当回归该案的核心问题，即根据《刑事诉讼法》第242条规定，聂案是否应当提起再审;二是在法律适用上，聂案是否提起再审应当适用2012年修正后的《刑事诉讼法》的规定。因此，非法证据排除等规则应当适用于聂案;三是聂案原审判决依据的证据存在诸多疑点，且有新证据出现，依法应当启动再审。
陈永生认为，按照刑事诉讼法的规定以及证据法的基本原理，认定有罪与认定无罪的证明标准是不同的：认定有罪必须达到事实清楚，证据确实充分，排除合理怀疑的程度;认定无罪无需达到任何证明标准，达不到认定有罪的证明标准，就应当认定为无罪;哪怕有一定的证据证明被告人有罪，只要达不到排除合理怀疑的程度，应认定为无罪。就聂树斌案件而言，即便认为现有证据不足以证明王书金确系真凶，但证明聂树斌确系犯罪人的证据已不充分，足以让人产生合理怀疑，按疑罪从无的诉讼原则，应当宣告聂树斌无罪。
徐昕则谈到，即使没有真凶，也可找到充分的证据证明认定事实和适用法律错误，符合再审条件。聂树斌案不仅没有任何物证，甚至也没有任何人证加以证明，只有被告人供述，精斑也没有发现，仅凭孤证认定犯罪，既属于认定事实错误，也属于适用法律错误。因为1979年《刑事诉讼法》第35条明确规定，“只有被告人供述，没有其他证据的，不能认定犯罪和处以刑罚”。因此，仅凭这一理由，法院也必须启动再审。
陈光中亦认为，聂案疑点很多，不论从证据事实和法律理由上已符合立案再审要求，山东省高级法院应当在最高法院的支持和指导下通过再审，极力查清聂案重大疑点。
陈光中称聂树斌案存在五大关键疑点，分别是存在刑讯逼供的重大可能性、花衬衫的重大疑点并未合理排除、被害人尸体是否有骨折问题没有真正查清、为什么不提取被害人阴道、书记员假签名问题。陈光中总结称，聂案现有材料和疑点已符合立案再审条件，应当在聂树斌案件重新审判中坚决贯彻疑罪从无原则。
张建伟表达了不同意见，他认为，在山东省高级法院复查结论还未出来之前，是不宜对聂树斌案复查做过多揣测的。“如果最终聂案真有问题，无论是批评还是追责均不迟，但现在就发表一些不合时宜的言论是给司法施加压力。”
公募申报材料篇6
企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应对能力。而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。待企业补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过。如在2009年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。
败因二：权属纠纷的不确定性
立立电子早在2007年就向证监会递交了IPO申请材料，于2008年3月5日通过发审会审核，5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在2002年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。
2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其IPO核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场IPO申请先批后撤的先例。
败因三：信息披露质量差
指拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，作为信息披露的基本原则，企业高管应当保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平。由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相待，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均应披露。否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程的危害性反而更大。
此外，因为信息披露质量差而被否决的案例还包括某申请企业在成立之初设计一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。为此公司出现过股份待持和多次内部股权转让，但申请材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股的情形。
败因四：财务会计问题
主要指企业滥用会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表。
如2009年12月23日被否决发行申请的华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到上海国家会计学院教师郑朝晖(笔名夏草)的质疑，夏草在博客中表示，在2006年到2009年上半年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但是同期的应收账款及存货同样高速增长，而预收账款大幅下降，而华西能源主要采用建造合同确认锅炉收入。由于应收账款的上升并不意味着同期经营活动产生的现金流的增加，且存货将影响未来收益。
夏草同样指出，华西能源的职工工资薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，而一般的经验是，如果企业处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升。综合多种疑问，结果表明华西能源有操纵报告期内收益的嫌疑。
因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经营好转以后再择机上市。如果企业股东迷恋于股市火爆的“创富神话”或者迫于资金短缺的压力铤而走险仓促上市，遭遇上市失败，难免偷鸡不成蚀把米。
败因五：主体资格存在缺陷
这方面的问题，主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动4个方面。
历史出资瑕疵。出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资(如土地)没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。
历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。
法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市；存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。
此外，某些BVI构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题。如深圳海联讯科技股份有限公司未能过会，外界普遍猜测的被否原因是由于海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于BVI股权构架的问题，股权交易复杂且存在瑕疵。
实际控制人认定问题。未过会的北京福星晓程招股说明书(申报稿)显示，汉川市钢丝绳厂直接和通过福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。问题是，福星晓程的主营业务则是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。而公司第二大股东程毅作为总经理，则全面负责公司经营管理工作，且公司成立时的核心技术“电力线扩频通信调制/解调(PL2000)系列芯片”是由程毅投入，因此市场猜测，程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。
管理层重大变动。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”而被否决的天津三英焊业，根据其招股说明书(申报稿)显示，2009年1月12日，两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入董事会。此事距离申请上市不到一年，这一做法直接有悖于证监会规定。
败因六：独立性问题
如未过会的东方红航天生物技术公司，据招股说明书(申报稿)，在2006年、2007年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，2006年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述两家公司已在2009年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。
而对苏州通润驱动公司被否的质疑声，则是根据其招股说明书(申报稿)显示其兄弟公司常熟市千斤顶铸造厂为其主要供应商，报告期内，2006～2008年来自铸造厂的采购金额在总金额中的占比一直高达12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通润驱动的董事、监事均在关联企业任职。
败因七：盈利能力问题
第一是业绩依赖严重，如税收依赖和关联方依赖。前者的问题常见于科技创新型企业，这是因为高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩表现平平或者不升反降。
以未过会的南京磐能电力为例，通过分析其招股说明书(申报稿)可发现，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠政策，磐能电力所得税享受“两免三减半”，并在优惠政策完成后享受15%的所得税优惠税率(企业所得税税率为25%)，而增值税方面，则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合计2006年至2009年上半年上述两项税收减免金额，占公司同期利润总额(含少数股东权益)的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，如果以归属上市公司净利润为基数计算，这一比率将会更高。
而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书(申报稿)，在2006年至2009年上半年的报告期内，安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑净利润对关联方存在重大依赖。
第二是持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得业务必需的《国有土地使用权证》、重大合同不利影响等多种因素。
败因八：募投资金效益风险大
第一个问题是募投资金效益风险较大。如未过会的赛轮股份，招股说明书(申报稿)显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。但又说明该产品80%用于出口，且北美市场占其出口总额的50%。在赛轮股份上市的过程中，不曾料到2009年9月国际环境突变，美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性。这也是坊间猜测赛轮未能过会的原因。
这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险，都需要企业给予全面的分析论证。如有报道指出，上海超日太阳能募投资金的投向是，将光伏电池片产能从现有的20兆瓦扩充至120兆瓦，增加幅度为5倍，同时电池组件产量增加1.82倍。但在2009年，受金融危机影响的光伏产业并未复苏，在国内也被认为是产能过剩行业，且同业企业大多数在削减产量。因此公司募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力都缺乏合理解释。
融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。
此外，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险；某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。
败因九：企业运营不规范
内控机制薄弱。内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。
此类问题的其他表现，还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题。
公募申报材料篇7
（一）符合上市公司重大资产重组有关规定的公司；
（二）具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；
（三）向社会公开发行股份的比例小于总股本25％或15％（总股本为4亿股以上时）的公司；
（四）既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。
第四条 上市公司公募增发，必须具备以下条件：
（一）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
（二）前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。
（三）公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。
属于本办法第三条第一项进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。
（四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
（五）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
（六）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。
（七）公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。
（八）公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。
第五条 上市公司申请公募增发，必须由具有主承销商资格的证券公司向中国证监会报送推荐意见，并同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。证券公司内核小组应按规定对该发行项目进行评审，并同意推荐。担任主承销商的证券公司负责向中国证监会报送上市公司公募增发申报材料。
第六条 上市公司应按下列程序申请核准公募增发：
（一）上市公司的发行申请及证券公司的推荐意见自报送中国证监会备案之日起20个工作日之后，中国证监会未提出异议的，董事会可就本次发行的有关事宜作出决议，发出召开股东大会的通知。涉及股东利益协调问题，须提请股东大会表决。有关前次募集资金使用情况的专项报告，应与股东大会通知一并公告。
（二）股东大会须就本次发行的数量、发行定价方式、发行对象、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决，上市公司应当按规定公布股东大会决议。股东大会批准后，报中国证监会审核。
（三）经中国证监会核准后，上市公司择定时间刊登招股意向书及发售办法。核准后的招股意向书有修改时，应事先征得中国证监会同意。
（四）发行价格确定后，上市公司应编制招股说明书，并刊登发行公告，其中注明招股说明书的放置地点及互联网网址，供投资者查询，招股说明书应同时报中国证监会备案。
（五）募集资金转入上市公司帐户，经注册会计师验资后，上市公司股份变动公告，并公布新股上市时间。
第七条 上市公司应审慎地作出发行当年的盈利预测，并经过具有证券从业资格的注册会计师审核，如存在影响盈利预测的不确定因素，应作出敏感性分析与说明。如果上市公司不能作出预测，则应在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。
第八条 上市公司公募增发应按照《上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）》的有关规定实施。
第九条 担任本次发行主承销商的证券公司应参照《证券公司承销配股尽职调查报告指引（试行）》编制尽职调查报告。
主承销商及上市公司应保证在有关本次发行的信息公开前保守秘密，不向参加配售的机构提供任何财务资助和补偿，并向中国证监会报送承诺函。
第十条 在获准发行后，上市公司与主承销商应组织市场推介活动，在不超越招股意向书的范围内向投资者介绍公司的情况。主承销商应组织承销团成员为本次发行出具研究分析报告，并应遵循《证券期货投资咨询管理暂行办法》的有关规定。
公募申报材料篇8
被删除的内容还有跨国电力巨头西门子、施奈德，国内大型同行东源电气、河南森原均未大规模进入这一市场，未来永磁开关性能的可靠性一旦获得认可，吉林永大可能会遭遇来自国际国内各路巨头的激烈竞争。而且吉林永大销售规模和研发水平都不具优势，毛利率极有可能出现下降。
募投项目一年回本靠谱吗？
吉林永大上市募集资金投资的两个生产型项目都是为了核心产品永磁开关扩产，计划总投资（建设投资和铺底流动资金之和）2.85亿元，项目达产后每年新增销售收入7.02亿元。
按照2010年永磁开关产品61.15%的毛利率，公司21.29%的期间费用率（销售费用、管理费用与财务费用之和）估算，吉林永大的募投项目只需要一年就可以收回成本，把全部投资都赚回来。
徐仲全说：“有这样好的投资项目，估计大公司早就做了，无论是通过收购，还是自建，因为回报率实在太诱人。”他进一步表示:“如果有这样好的项目，公司完全可以通过自有资金或者贷款来完成，没必要上市。守着这样一座金矿，要与投资者分享，吉林永大是活雷锋吗？”
吉林永大申报材料显示这两个募投项目早在2008年就获得了吉林省发改委和环保部门的批文。2009 年末公司其他应付款较 2008 年末增加 364.52 万元，主要就是公司“年产1200台 40.5KV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”在2009年获得吉林省财政厅和中央预算内产业发展专项资金 450 万元，由于该项目尚未完工结算，因此暂列入“其他应付款”科目核算。
这一项目是公司此次上市的募投项目之一，计划投资2.15亿元。截至2010年12月31日，公司累计投入0.21亿元，不足十分之一。
公司缺钱吗？为什么如此之好的项目动工如此迟缓？2008年至2010年公司经营性净现金流分别为0.62亿元、0.50亿元、0.95亿元，核心产品高毛利导致公司手头十分宽裕。从报告期筹资活动现金流可以看出公司还在大量还钱，而不是扩大贷款的规模加快投资。
这些问题我们在2010年的第一份招股书中找到了答案，由于永磁开关故障率较传统弹簧开关高，公司当时在招股书中承认：“永磁开关尚未得到高端电气开关市场主流客户的全面认可，是本公司目前市场开拓面临的主要障碍。”而这一重要风险提示内容在第二份招股书中消失。
高毛利何时终结？
吉林永大2006年~2010年五年间的永磁开关销售收入分别为0.53亿元、0.97亿元、1.75亿元、1.87亿元、1.89亿元，增长率在近三年已经接近停滞。2008年~2010年永磁开关销量分别为7043台、6736台、7693台，变动也不大。而且永磁开关的价格变动不大，高毛利却得到保持。
随着公司扩产，高毛利可以一直维持下去吗？公司的研发优势又在哪里，这么高的毛利竞争对手又去哪里了呢？
当然，这些又是被删掉的内容。公司在第一份招股书中表示，与国际电气巨头相比，公司的研发能力尚存在差距， 吉林永大从1998年开始跟随研制相关技术，并在2002年生产出产品。但高压永磁开关始终处于一个窄众市场，因为故障率高，电厂、电网这样的主流发电、输配电企业一直不愿接受永磁开关。2009年国内永磁开关产量为3万台左右，约占高压开关产量的5%。
吉林永大在第一份申报材料中还表示，公司永磁开关目前市场份额较小，主要竞争对手尚未充分重视本公司，市场竞争相对平缓，从而获得较高的毛利率。而在第二份申报材料中则将高毛利主要归结为公司的技术和价格优势。
公司在第一份申报材料中还表示，未来产销规模扩大以后,主要竞争对手可能会有针对性地采取竞争措施，竞争将会更加激烈，届时产品价格可能会出现下降，进而影响公司毛利率水平。公司当时较为客观地表达了其对毛利率下降的担忧。
其实，国内和国际品牌同类型产品价格已经对公司构成了压力，随着市场规模的扩大，竞争者将进一步涌入，价格战在未来可能没有办法避免。
但是，吉林永大在第二份申报材料中将竞争对手的销售数据大量删去，让投资者失去比较的标准，并称国内竞争对手永磁开关产品并未大规模上市，这涉嫌误导投资者认为未来没有大量竞争对手涌入。
在删去国内潜在竞争者信息的同时，公司同时也在淡化国际品牌的技术优势和品牌优势。公司使用伊顿公司的真空灭弧室生产永磁开关，使用伊顿品牌销售，其价格约为公司自有品牌的两倍。
公募申报材料篇9
本次IPO，族兴新材拟募集资金1.99亿元，分别用于“1500吨/年高性能金属效应铝颜料项目”“铝颜料工程技术研究中心建设项目”和“补充流动性资金项目”。
申报稿显示，近年来，族兴新材主营业务收入增速缓慢，公司大部分产品销量及价格下滑明显，公司业绩增长前景不容乐观。
根据申报稿，2013-2015年，族兴新材的营业收入分别为2.01亿元、2.1亿元和2.16亿元，年均增幅约为3.66%。
但需要投资者注意的是，2013-2015年，族兴新材的主营业务收入分别为2.01亿元、2.07亿元和2.08亿元。2015年，公司主营业务收入增幅仅为1.60%，几近停滞。
数据显示，2013-2015年，族兴新材其他业务收入金额分别为2.97万元、257.37万元和797.82万元，成为推动公司营收增长的主要动力。
根据申报稿，族兴新材产品类别主要分为铝颜料和微细球形铝粉两类。其中，铝颜料产品占营业收入比重约为65%，微细球形铝粉产品占营业收入比重约为35%。
闪银浆和银白浆是铝颜料类的主要产品。2013-2015年，族兴新材闪银浆产品的销售数量分别为1891.74吨、1727.84吨和1788.48吨，同比增幅分别为-7.39%、-8.66%和3.51%。同期，公司闪银浆产品销售价格分别为43.57元/千克、42.75元/千克和41.83元/千克，逐年下滑。
受此影响，族兴新材闪银浆产品的销售收入由2013年的8242.81万元下降至2015年的7481.3万元。2015年，族兴新材银白浆产品的销售数量为556.99吨，同比增幅为-1.52%；销售价格为24.17元/千克，同比增幅为-0.74%。
申报稿还显示，2014年，族兴新材微细球形铝粉产品的销量为4169.8吨，同比增长43.08%。然而，2015年，族兴新材微细球形铝粉销量下降至3839.1吨，同比增幅为-7.93%。受此影响，2015年，族兴新材微细球形铝粉销售收入金额下降至6931.74万元，同比下滑7.32%。
根据申报稿，本次公开发行，族兴新材拟募集资金8481万元，用于1500万吨/年高性能金属效应铝颜料项目，项目建设期为2年。
申报稿中，族兴新材表示，报告期内，公司铝银浆和铝银粉合计产能利用率分别为121.84%、109.95%和113.02%，目前处于满负荷状态。
依照项目规划，项目建成达产后，族兴新材预计每年新增汽车涂装用高性能金属效应铝颜料500吨、油墨（塑胶）用高性能金属效应铝颜料500吨、水性高性能金属效应铝颜料500吨，共计1500吨高性能金属效应铝颜料。
对此，族兴新材表示，本项目的建设有利于优化公司产品结构，丰富公司产品种类，进一步提升公司在高端铝颜料市场的生产服务能力和市场占有率，增强公司的核心竞争力。
需要关注的是，尽管报告期内族兴新材产能利用率颇高，但公司大部分产品的产销率却相对较低，公司存货周转率呈逐年下滑之势。
公募申报材料篇10
IPO失败是指中国证监会对于发行上市申请根据不同情况，做出的以下几种决定：一是否决企业发行上市申请；二是取消已发行上市申请的审核；三是撤销已经通过的核准。此外，上市后发现欺诈、造假，中国证监会可对其予以行政处罚，交易所将其退市，这也叫IPO失败。据WIND统计，2009年、2010年和2011年三年中国证监会共审核申请发行的企业962家，审核未通过的为162家，平均被否率为16.84%。并且被否率呈现不断上升趋势（表一）。IPO失败将会对公司和中介机构的信心造成重大打击，而且还会影响企业声誉，延误企业上市进程。本文对可能导致企业IPO申请失败的主要原因进行了归纳分析，希望对申请上市的企业提供一定借鉴。
二、2009-2011年度中国IPO失败的主要原因
根据中国证监会陆续公布的审核未通过企业存在的问题，并结合各个企业的具体情况分析，2009—2011年度审核未通过的162家企业被否原因主要集中在6个方面，分别是持续盈利能力、独立性、募集资金运用、财务会计处理与信息披露、规范运作、主体资格等，其中，持续盈利能力是企业IPO失败的头号“杀手，独立性、募集资金运用，分别是绊倒公司的第二号和第三号杀手，财务会计处理与信息披露、上市公司主体资格等方面的问题则趋于减少。一个企业被否决原因往往同时包括上述多个因素，如2009年创业板15家被否企业中。仅4家存在一类问题，而6家同时存在两类问题，4家同时存在三类问题，更有甚者，1家企业同时存在四类问题，因此，否决原因合计数要大于被否决企业合计数（表二）。
三、2009-2011年度中国IPO失败的原因分析
（一）持续盈利能力
2009—2011年度，因持续盈利能力方面存在问题而未获得通过的企业共85家，占比为42.08%。创业板与主板比较，持续盈利能力不足更为突出，以2010年为例，证监会披露的该年124家IPO上会企业的被否原因，据《第一财经日报》的统计，50%的主板和80%的创业板“折翼”皆因持续盈利能力存在较大不确定性。2009年到2011年，创业板因持续盈利能力不足被否的企业分别占全部未通过企业的53.33%、68%和81.82%，持续盈利能力不足主要体现为申请人经营模式、产品或服务的品种结构、所处行业的经营环境发生重大变化；营业收入对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖或者存在其他可能构成重大不利影响的情形等。
如新疆康地种业科技股份有限公司是典型例子。该公司2008年主要从事棉花加工及种子销售业务，而2009、2010年申请人相继出售两家从事棉花加工的子公司，逐步退出棉花加工业务，转向种子、销售业务。另一方面，报告期内申请人种子销售收入中品种销售收入占比分别为61.29%、72.89%、78.41%，呈逐年上升，但本次募集资金主要用于加大研发和育种投入，因此，在经营模式、产品或服务的品种结构发生重大变化方面。
再如成都吉锐触摸技术股份有限公司，在2011年12月27日证监会创业板发审委的会上遭否。证监会创业板发审委认为，该公司出口业务收入占比大，对外依存度高，2008年至2010年及2011年1月至6月，出口销售比例分别达到71.45%、84.00%、79.25%和81.76%。同时，报告期出口收入大部分来自欧洲市场，由于公司产品主要出口国补贴下降趋势和欧洲债务危机以及汇率波动，对公司持续盈利能力构成重大不利影响。
还有湖南金能科技股份有限公司2009年实现营业收入1.43亿元，归属母公司净利润1803.42万元。该公司对工程爆破业务及单笔技术咨询服务业务存在重大依赖，并且持续获得订单存在较大的偶然性和不确定性。
由于存在以上问题，上述企业IPO失败。此外，公司营业收入对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖，同样会被判断为持续盈利欠缺。
（二）独立性与同业竞争
企业要上市，应当具有完整的业务体系和管理结构，企业应资产完整，并在人员、财务、机构和业务等方面独立。2009年—2011年审核未通过的162家企业中，因为独立性不足未获得通过的企业共35家，占比为17.33%。主要体现为申请人业务体系不完整，缺乏直接面向市场独立经营的能力或者存在影响独立性或显失公允的关联交易等。
如2011年5月被否的盛瑞传动股份有限公司，根据其招股书显示，2008～2010年度，该公司对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%，呈持续上升趋势，同时，从潍柴控股集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%，被创业板发审委认为公司生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问。
（三）募集资金运用
在2009年—2011年审核未通过的162家企业中，因为募集资金运用存在问题，未获得通过的企业共31家，占比为15.35%。募集资金运用存在的问题主要包括募投项目可行性不足或尚不具备实施条件；募投项目存在较大的其他风险或不确定性；申请人募集资金投资项目，与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面不匹配等。
如浙江佳力科技股份有限公司曾于2010年6月上会被否，当时发审委的主要意见是，公司主要产品和募投项目不属于国家重点支持项目，募投项目可行性不足。2011年12月16日佳力科技再次闯关时，最大变化是募投项目，以“迎合”政策导向，但发审委认为，佳力科技募投项目产能较2010年增长142%，而报告期内公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件仅实现少量生产及销售，根据公司披露的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品占比不高。因此认定公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。
（四）财务会计处理与信息披露
2009—2011年度因财务会计处理与信息披露存在问题未获通过的企业22家，占比为10.89%，包括的问题主要有会计处理不符合会计准则规定、滥用会计政策或会计估计；不能合理解释的财务异动、财务资料的真实性存疑；公司存在较高（下转第74页）（上接第72页）的财务风险等。
如天玑科技，申请人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行2009年7月签订了服务期达五年的总价格为2950万元的业务合同，合同履行期限为2009年1月1日至2013年12月31日，根据合同所附的价格清单，主要服务内容按每年报价为253万元，现场服务按每人每天0.8万元计算，申请人在2009年度即确认了1260万元营业收入，依据申报材料无法判断上述营业收入确认是否符合企业会计准则的规定，申请人在现场的陈述也没有消除对该营业收入确认的疑点。
再如主要产品售价下降幅度高于采购价格下降幅度但毛利率持续上升，最近一期甚至在销售价格下降原材料采购价格上市毛利率仍旧上升，没有合理解释（如荣联科技）；售价和成本波动较大、收入和利润成反向波动且没有说明清楚（如四川优机），使得发审委对于其财务数据的真实性产生质疑，从而未能通过审核。
（五）企业规范运作
2009—2011年度因存在运作不规范事项未获通过的企业17家，占比为8.41%。主要体现为法人治理结构不完善、内部控制存在缺陷等。
如陕西同力重工股份有限公司，其在2008年至2010年，与关联方上海同岳、风润新能源、汇赢投资及与其有密切关系的上海众合、纵阖科贸、浙江同岳、黄工格力特之间存在大量非经营性资金往来，且未签署书面合同；2008年和2009年，该公司与关联方上海同岳存在设备融资租赁交易，在股份公司成立前后均未就上述事项履行董事会、股东（大）会等决策程序。
（六）主体资格
发行上市条件对公司主体资格的要求主要包括，发行人历史沿革清晰，应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；主要资产不存在重大权属纠纷，股权清晰；发行人最近两年内主营业务和高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更等，因此，在主体资格方面，证监会对于拟上市企业的审核重点是：看企业身份是否“清白”，主要指报告期内管理层、主营业务是否发生重大变化，股权是否频繁转让，控股股东及实际控制人是否稳定等。
如被否决的天津三英焊业，根据其招股说明书(申报稿)显示，2009年1月12日，两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入董事会，此事距离申请上市不到一年，这一做法直接有悖于证监会规定。还有深圳海联讯科技，外界普遍猜测原因是由于其海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于BVI股权构架的问题，股权交易复杂且存在瑕疵，另外上海冠华不锈钢在上市之前突击引入10家股东，也是被否决的原因之一。
参考文献
[1]朱宝琛.证监会披露3家公司申请创业版上市被否原因[N].证券日报,2012-2-25(A02版).
公募申报材料篇11
二、组织领导
以庐江县扶助特困大学生行动领导小组为领导，领导小组下设办公室，办公室设在团县委，领导组相关成员单位抽调一名同志负责办公室日常工作。
三、资金筹集方式
1、积极争取省、市扶助特困大学生专项资金。
2、采取发倡议、发征求意见函、登门拜访、召开座谈会等形式，面向社会多渠道筹集资金。
3、整合民政、工会、教育、关工委、团委等部门扶助资金，实行统一宣传、统一申请、统一核查，错位扶助，避免扶助对象交叉、重复，努力实现扶助覆盖面最大化。
四、资金管理
本次资金募集由庐江县扶助特困大学生行动领导小组办公室公开接受社会捐赠，设立扶助特困大学生专项基金，根据捐赠方的意愿，严格操作程序，接受审计部门审计和社会的公开监督，专款专用。县纪委全程参与扶助特困大学生工作，并对扶助资金的募集和发放进行监督管理。
五、申请报名条件
1、200*年被高等院校（一本或二本）录取的全日制本科一年级新生；
2、家庭遭受重大灾害或意外事故，或有家庭成员亡、病、残等情况导致无力承担大学学费的；
3、国防生、免费师范生等已由相关单位或组织落实安排大学学习费用的生源不在资助之列。
六、申请及发放程序
根据《庐江县扶助特困大学生基金管理办法》，按照宣传发动、资金募集、公布条件、公开报名、资格审查、名单公示、资金发放七个步骤运作管理。
1、宣传发动：7月下旬。印制征求意见函、印发倡议书，拟定工作方案，召开领导组工作会议。
2、募集资金：7月下旬到8月上旬。召开企业家座谈会，加强与企业家联系交流，向社会公开募集资金。
3、公布条件：7月下旬。通过县级新闻媒体向社会公开相关信息；在镇、完（职）中、村、社区同时张贴海报。
4、公开报名：8月1日至8月11日，符合申报条件的特困大学生携本人身份证、户口本、大学录取通知书和城镇低保或农村特困相关证明材料，本人近期1寸免冠照片3张到本人家庭所在镇团委报名，领取并认真填写申请表。申请表可在**县政府网站上下载。各镇要明确团委具体负责申请和报名工作，严格审核把关，编制申请人员花名册，每隔两天（即8月2日、4日、6日、8日、10日）上报一次申请人员名单（发电子邮件），8月11日报名截止后，将申请人员花名册，申请材料一式三份统一报送团县委。
5、资格审查：8月14日至8月20日，由团县委组织青年志愿者入户核查，调查组需提供随访调查笔录、家境照片各一份。根据调查组核查情况，在综合评定的基础上，确定初步名单，在征求捐赠方意愿后，确定拟救助对象。
6、名单公示：8月21日至23日，通过县级新闻媒体向社会公示拟扶助人员名单，接受社会监督；各镇团委也要在学生家庭所在地、所在完（职）中同步公示三天。
7、资金发放。8月下旬组织参加“巢湖市扶助特困大学生基金发放仪式”，并举行“庐江县扶助特困大学生基金发放仪式”，现场发放资金。
七、建立长效工作机制
由庐江县扶助特困大学生行动领导组统一安排，根据《庐江县扶助特困大学生专项资金管理办法》规定，按照捐赠方的意愿，合理使用捐赠资金，建立扶助特困大学生行动的长效工作机制。
八、相关要求
1、实行县镇联动。各镇要成立相应组织，加大宣传力度，高度重视扶助特困大学生工作，群团分管负责同志是第一责任人，团委书记是直接责任人。镇党委要充分调动各方面积极因素，全力协助团县委做好面向镇内规模企业和热心公益事业人士的资金募集工作。镇团委要履行职责，精心组织，严肃认真，满腔热情地做好各项基础工作，休息日期间，要正常接受社会申请报名。各镇募集资金原则上优先用于安排扶助本镇特困大学生。
公募申报材料篇12
开展民间资本管理服务公司试点应遵循下列原则：投资自愿，共享收益，共担风险；依法合规经营，接受监督管理；以服务地方经济为宗旨；资金来源特定，进入退出需要核准。
第三条民间资本管理服务公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。民间资本管理服务公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
第四条永嘉县人民政府（以下简称县政府）负责全县民间资本管理服务公司试点工作的组织、协调、规范和推进工作，负责民间资本管理服务公司试点的具体实施工作，确定试点对象，审定民间资本管理服务公司组建方案，做好民间资本管理服务公司申报材料的审核和上报工作，承担民间资本管理服务公司监督管理和风险处置责任。
第五条在县政府的领导下，县金融办会同县财政局、工商局、公安局、人行永嘉支行建立联席会议。其主要职责为：共同制订试点工作管理办法及相关文件；对试点申报材料进行审核并上报市政府核准；做好监督管理与风险处置工作。县金融办作为民间资本管理服务公司的业务主管部门，承担日常监管职能；县工商部门做好企业登记事项的监督管理；县公安、财政、人行等职能部门做好资金运作的监督管理。
第二章机构的设立
第六条民间资本管理服务公司限在永嘉县范围内，以发起方式设立，其名称由所在地行政区划、字号、行业和组织形式依次组成，如：永嘉县XX（字号）民间资本管理服务股份有限公司。
第七条设立民间资本管理服务公司应当具备下列条件：
（一）有符合规定的章程；
（二）民间资本管理服务公司须有10名以上的发起人作为股东，推荐1名具有一定组织能力、在当地有一定声望的法人发起人作为主发起人，组建民间资本管理服务公司筹建工作小组，由筹建工作小组负责各项筹备工作；
（三）民间资本管理服务公司组织形式是股份有限公司，其注册资金不得低于500万元。试点期间，注册资金上限不超过1亿元。
（四）有符合任职资格条件的董事和高级管理人员；
（五）有具备相应专业知识和从业经验的工作人员；
（六）有必要的内部组织机构和管理制度；
（七）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。
第八条民间资本管理服务公司可经营的业务为：资本投资咨询、资本管理、项目投资等服务。
第九条申请民间资本管理服务公司董事和高级管理人员任职资格，拟任人除应符合《公司法》规定的条件外，还应符合下列条件：
董事长、监事长、总经理等主要管理层应具有从事相关经济工作5年以上，或者从事金融方面工作2年以上经历，具备高中以上（含中专）学历。董事长还应该是具备一定经济实力、有信用、有一定金融知识、有社会责任感的人士。
经过法定程序产生的董事长、监事长、总经理人选须经县金融办审核，报市金融办核准通过。
第十条设立民间资本管理服务公司应当向县政府提出申请。申请人列入试点对象后，在县政府相关部门指导下，拟订民间资本管理服务公司申请材料，主要包括以下内容：
（一）设立申请书。由筹建工作小组向县政府提交关于在当地设立民间资本管理服务公司的申请书，内容包括拟设立机构性质、组织形式、名称、业务范围、拟注册的资本金额和住所、发起人基本情况及出资比例、是否符合设立条件。
（二）发起人承诺书。承诺不参与非法集资、不参与民间借贷等。
（三）可行性研究报告。内容包括：当地经济基本情况、组建民间资本管理服务公司的可行性和必要性、未来业务发展规划、风险控制能力等。
（四）筹建工作方案。内容包括：组织架构、注册资本、股本结构、股权设置、股金认购、从业人员配置、机构选址、管理制度制定和时间等。
（五）民间资本管理服务公司章程草案。内容包括：总则，业务范围，股权管理，组织机构，业务管理，财务管理，合并、分离、解散和清算以及附则等。
（六）拟任职董事长、监事长、总经理介绍。内容包括：姓名、出生年月、身份证号码、现工作单位及职务，在民间资本管理服务公司拟任职务；相关资格证明材料包括任职资格申请表，居民身份证、专业技术职称和国家认可的学历证明材料复印件。
（七）营业场所、安全防范设施等相关材料。
（八）主要管理制度。内容包括：与章程相配套、以防范风险为核心的规章制度。
（九）法定验资机构出具的验资报告。
（十）各发起人针对准入条件提交的其他相应材料（第十五条内容）。
第十一条县政府对民间资本管理服务公司申请材料应进行认真审查把关，并拟定民间资本管理服务公司试点申报方案，内容包括：
（一）县政府民间资本管理服务公司试点申请书；
（二）民间资本管理服务公司的申请材料（即第十条要求的材料）。
第十二条民间资本管理服务公司试点申报方案由县政府审核后报市政府联席会议复审；筹建工作小组待市政府金融工作领导小组核准批复后到工商部门办理相关注册登记事项。
第十三条符合条件的民间资本管理服务公司凭市政府同意设立民间资本管理服务公司审核文件，依法向工商行政管理部门办理登记手续并领取营业执照。
第三章股东资格和股权设置
第十四条企业法人、自然人、其他经济组织可以向民间资本管理服务公司投资入股。
第十五条发起设立民间资本管理服务公司应符合以下条件：
（一）申报民间资本管理服务公司的主发起人，应符合以下条件：
1．注册地或主要营业场所在永嘉县域范围内；
2．人行征信系统无不良信用记录；
3．上一年度盈利，净资产达2000万元以上，负债率不高于70%；
4．企业法定代表人应无经济犯罪记录和无非法集资记录；
5．县政府规定的其他条件。
（二）申报民间资本管理服务公司的其他法人发起人应符合以下条件：
1．注册地或主要营业场所在永嘉县域范围内；
2．人行征信系统无不良信用记录；
3．上一年度盈利，净资产达500万元以上；
4．企业法定代表人应无经济犯罪记录和无非法集资记录；
5．县政府规定的其他条件。
（三）申报民间资本管理服务公司的自然人发起人应符合以下条件：
1．具有完全民事行为能力；
2．户口所在地或经常居住地在永嘉县域范围内；
3．入股资金为自有资金且有来源合法的相关证明；
4．无经济犯罪记录、无不良信用记录和无非法集资记录；
5．县政府规定的其他条件。
第十六条民间资本管理服务公司的主发起人持股比例不超过20%，其他单个自然人、企业法人、其他经济组织及其关联方持股比例不得超过注册资本总额的10%，也不得低于注册资本总额的1%，且企业法人持股比例合计超过50%。
第十七条民间资本管理服务公司的注册资本全部为实收货币资本，由出资人一次足额缴纳。
第十八条民间资本管理服务公司的股份可依法转让。民间资本管理服务公司在试点初期为保持相对稳定，股东的退出、增加和资金规模的扩大等重大事项变动，需经县政府审核并报市试点联席会议核准。原则上股东的股金自公司成立之日起两年内或入股时间不足两年的不得退出，董事、总经理等参与管理人员的股金，在任职期内也不得退出。股东数量和资金规模原则上要试点运行一年以上才可进行变更。
第四章合规经营
第十九条民间资本管理服务公司以股东的资本金、股东额外增加的投资资金和以私募方式向特定对象募集所得的私募资金作为主要资金来源。民间资本管理服务公司也可接受社会捐赠和其他补助资金。
民间资本管理服务公司的资金必须是货币形式的自有资金，由银行审定资金来源合法合规并出具相关的证明。
第二十条民间资本管理服务公司的资金主要用于对永嘉县范围内的企业法人、自然人或其他经济组织及其项目进行投资。民间资本管理服务公司可利用股东股金及额外增加的投资资金直接对项目进行投资，以战略投资者的身份进入被投资项目的公司董事会或者监事会，同时参与重要决策的制定和管理。也可以直接对以永嘉县范围内的自然人、法人或其他经济组织进行短期财务性投资，收取固定收益的同时不参与所投资项目的决策。可以通过私募方式吸收财务投资人共同投资，与财务投资人签订有限合伙协议，共同出资成立有限合伙企业，由成立的有限合伙企业对项目进行投资，该有限合伙企业参与被投资项目的决策制定和管理。试点期间，用于短期财务性投资的项目的资金总额不得超过民间资本管理服务公司资本净额的20%。
第二十一条民间资本管理服务公司在确定项目投资金额及各方认缴出资额后，允许根据实际情况分批到位资金。
第二十二条民间资本管理服务公司在用足资本金和股东额外增加的投资资金外，由于业务扩大需要，可以根据不同项目、不同期限、不同风险状况拟定私募协议，在永嘉县为主范围内寻找有意愿出资的企业法人、自然人或其他经济组织通过私募形式筹集资金。原则上单个企业法人、自然人或其他经济组织出资不得超过资本净额的10%，出资期限一般不低于3个月。
股东额外增加的投资资金和以私募方式募集所得的私募资金在投资项目期限满后，可以通过出售股权的方式退出；投资协议规定的期限内，私募资金不得退出，但可以通过转让的方式由第三方接手并由民间资本管理服务公司登记备案。
第二十三条民间资本管理服务公司的项目投资实行市场化审慎经营原则。民间资本管理服务公司必须体现分散、审慎的原则，实行项目投资限额管理制度，对单一投资对象的投资总额不得超过资本净额的5%。设立投资决策委员会，完善决策议事机制，由总经理负责，接受董事会的监督，对投资项目进行论证分析决策，并承担相应风险责任。试点期间，股东额外增加的投资资金以及向特定对象募集的私募资金总和不得超过原始资本净额的4倍。
第二十四条民间资本管理服务公司以投资方式投放的资金可以根据被投资项目的盈亏情况按比例共担风险、共享收益；也可以采用预期投资回报的方式获取回报，采用预期投资回报方式投资的，原则上投资期限在3个月以内的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的4倍；期限在3个月至6个月的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的3.5倍；期限超过6个月的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的3倍。
第二十五条以私募方式向民间资本管理服务公司所投资项目出资的财务投资人的投资回报可以以民间资本管理服务公司与财务投资人签订投资协议的方式取得，根据协议按月或者按季度给予财务投资人固定投资回报，该回报可高于银行同档同期存款利率。
第二十六条民间资本管理服务公司所有资金需在县金融办指定的1家合作商业银行进行托管。民间资本管理服务公司向特定对象募集资金、股东额外增加投资额、进行项目投资等日常经营活动都必须通过该托管银行结算，由该托管银行为其办理结算户或银行卡进行账户管理，并负责私募资金的账户托管。投资结算、项目回报以及收益分红均通过银行账户转账处理，原则上不允许进行现金结算，以接受监管部门的监督。
托管银行主要承担对民间资本管理服务公司资金往来监督、管理以及出现异常状况及时上报县金融办的义务。
第二十七条民间资本管理服务公司应加强内部控制，严格按照企业财务会计制度对公司经营活动的账目进行核算管理，并按规定缴纳各项税赋。
第二十八条对民间资本管理服务公司的资金在经营过程中产生的收益，要按年度进行财务决算。除接受社会捐赠或其他补助的资金及其产生的收益不得进行分红外，年度资金运作的税后利润按以下顺序进行分配：1、弥补本公司以前年度积累的亏损；2、按规定提取各项公积金；3、可分配盈余部分由股东大会决定是否向股东分配红利，但最高不超过可分配盈余的40%。
第二十九条民间资本管理服务公司应定期向公司股东、相关主管部门、托管银行等披露由会计师事务所审计的财务报表及年度经营成果、投资信息、重大事项等内容。按月将相关财务数据报送县金融办等单位，将募集的资金总额、投资用途、投资回报率、投资回报等情况向所有股东列表公布一次。
第三十条民间资本管理服务公司不得进行任何形式的非法集资，不得非法吸收或变相吸收公众资金，不得开展经营范围以外的业务，不得在核定的行政区域外从事投资等经营活动，不得进入资本市场从事股票、债券等金融交易，不得以企业的资产为其他单位或个人提供担保。
第五章监督管理和风险防范
第三十一条县政府是民间资本管理服务公司风险防范与化解的第一责任主体，承担监督管理和风险处置责任。
第三十二条县金融办要拟订具体的操作规程和监管细则，牵头做好本辖区试点工作，切实加强日常监管。
第三十三条县工商部门做好准入把关工作，加强对登记事项的监督管理；县财政部门加强财务制度执行及风险监管，促进民间资本管理服务公司的规范经营和发展；金融管理部门要加强对资金流向、投资回报率的监测指导和账户结算监管，要及时认定非法集资行为，加强政策宣传、监测分析，防范民间资本管理服务公司的风险。
第三十四条托管银行应按账户管理规定协助监管部门对民间资本管理服务公司的账户资金往来进行监督，并承担托管银行的相关责任。
第三十五条其他相关部门根据自身职能，依法加强监管，做好民间资本管理服务公司的风险防范工作。
第三十六条县金融办等有关单位接到民间资本管理服务公司的风险报告后，应立即启动处置预案，责成公司实施风险处置方案，同时根据实际情况，进一步提出具体化解措施和对策，并监督实施。
第三十七条在处置过程中，要按照统一、及时、准确、全面的要求对外信息。对处置风险过程中引发的投资风险或违法违规行为，及时上报县政府进行处理。
第三十八条在经营过程中若有非法集资、变相吸收公众资金等严重违法违规行为，由县政府组织相关职能部门负责查处，取消其试点资格，吊销营业执照，并追究该企业主要负责人的法律责任。
第三十九条民间资本管理服务公司有下列情形之一的，应当解散：
（一）公司章程规定的营业限制届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
公募申报材料篇13
四大硬伤
独立性。IPO独立性包括内部独立性及外部独立性，内部独立性主要涉及关联交易及同业竞争。2010年初阮仕珍珠受到笔者质疑后取消上会，主要问题是隐瞒关联方及关联交易，目前这一块仍是敏感地带，重大关联交易与同业竞争会影响到发行人的独立性。外部独立性是高度依赖单一供销商，多宗IPO因客户或供应商高度集中而被否。当然，有重大关联交易，高度依赖单一供销商也不一定会被否，这还要具体情况具体分析。
涉及独立性被否的包括西安隆基硅材料股份有限公司（涉嫌关联交易价格不公允和通过关联交易操纵利润）、宏昌电子材料股份有限公司（由于同业竞争而导致独立性不足）、浙江梦娜袜业股份有限公司（某些交易解释不充分从而导致公司独立性瑕疵）等11家公司。
以宏昌电子材料股份有限公司为例，申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋能够施加重大影响的企业，而王文洋是王永庆家族成员。台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。发审委认为无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。
需要指出的是，为减少和消除关联交易，一些发行人将关联方雪藏、注销或转让，隐瞒关联方及关联交易。关联交易非关联化不但对业务独立性产生不良影响，而且会对交易公允性产生不良影响，发行人可以利用关联交易进行利益输送。IPO招股说明书一般要求披露发行人的前五大客户和前五大供应商，如果发行人基于商业保密等理由出发拒绝披露主要客户和主要供应商，则要非常小心可能存在的隐瞒关联交易陷阱。
规范性。规范性包括公司治理及内部控制规范，一些IPO因为各种违法行为碰了红灯，如税收、环保、安全生产等问题受到了相关部门的重大处罚；也有一些公司因内部控制不规范败走麦城，如会计基础工作薄弱等。具体涉及上海冠华不锈钢制品股份有限公司（会计处理犯了低级错误）、江苏玉龙钢管股份有限公司（公司内部控制和规范运行不到位）、上海天玑科技股份有限公司（成长性和持续盈利能力存在障碍且收入确认存在问题）等三家公司。
江苏玉龙钢管股份有限公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，发审委难以判断公司是否能够规范运行。
成长性。一家企业在IPO报告期内高速成长，上市基本就有戏了，成长性犹如女人的容貌、男人的钱包，在相亲时起决定性作用。创业板多家IPO被否主要原因是成长性欠缺，理想情况是IPO报告期内复合增长率要达到30%以上。
这方面涉及20家公司，包括河南金博士种业股份有限公司（公司持续盈利存在重大不确定性）、山东立晨物流股份有限公司（报告期内收入结构和客户结构发生重大变化导致持续盈利能力不足）等。以山东立晨物流股份有限公司为例，2007年至2009年，申请人采购和委托物流管理业务实现的收入、毛利及占总收入、营业毛利的比重波动较大，且主要客户发生较大变化，从而对申请人持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。
创新性。创业板目前定位为创新板，故对创新性要求特别高，甚至成为上市第一要素；如果企业的创新性不强，最好选择上中小板，当然中小板也讲究创新性，只是没有创业板那么强烈。创业板现在的门槛实际比中小板高，男人不但要有财，还有要才；女人不但要漂亮，还要有品位，不能只当花瓶。不过让人不解的是，创业板的创新包括商业模式创新，报告期内商业模式发生改变，这是值得肯定的，为何成为否定的理由？难道商业模式不可以与时俱进？
要命的昨天、今天和明天
除了上述四大硬伤外，IPO时有关方面还关注发行人的昨天、今天及明天。“昨天”重点关注“历史沿革”，“今天”重点关注“规模”及“地位”，明天重点关注“募投”及“行业”。
“历史沿革”最致命的问题有两个：一是PE利益输送，上市前突击入股问题；二是核心资产和股权来源合法性，主要是国退民进的企业在私有化过程中的合规性。除此之外，还有实际控制人变更问题。至于出资及IPO报告期前的股权变动，一般不是关注重点。
“规模”及“地位”主要关注两个两个方面。如果规模太小，会被认为抗风险能力差，2010年IT行业过会率低主要原因在于规模问题；而发行人在行业中的地位，一般要求进入行业前三，当然指的是细分市场。例如，淮安嘉诚高新化工股份有限公司被否的原因是，规模较小且发展前景有限导致持续盈利存在重大不确定性。公司从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比规模较小，不具有竞争优势。
不过，这市场细分很有学问，基本上每个企业都有可能成为某个细分市场老大，如你一辈子打工，也有可能成为家庭的老大，如果你不是家庭的老大，你有可能成为家庭中男人的老大，因为你的家庭只有你一个男人，你当然是老大了。
“募投”和“行业”方面，IPO时会被重点关注募投效益、审批及规模等，特别关注产能扩张的消化能力。实际上，关注募投也是关注行业，如果行业处于上升周期，则募投项目往往前途光明；反之则募投项目风险很高，IPO被否概率也很大。
山东丰元化学股份有限公司2007年至2010年一季度扣除非经常性损益后净利润分别为3903万元、5435万元、3548万元、741万元；2009年与2008年相比，草酸产品的销售量增长27.80%，平均销售价格下降36.76%，销售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，导致扣除非经常性损益后的净利润下降34.72%。以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料公司2009年实现净利润-3.24万元，2010年一季度净利润-1.34万元。公司本次募投项目为新增年产10万吨产能草酸、年产3.5吨产能电子精细材料（精制草酸、草酸盐）。由此，发审委认为公司本次募投项目的市场前景和盈利能力面临重大不确定性，项目的实施可能对公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。
报表粉饰新动向
中国公司IPO审核分为法律审和财务审，而财务审的核心是发行人是否存在报表粉饰行为，这种行为是否会误导投资者作为决策。2010年以来，国内IPO报表粉饰呈现四大新特征。
操纵毛利率。毛利率是企业核心竞争能力的财务反映，发行人的成长性除了收入和利润持续增长之外，也希望毛利率逐年上增。笔者发现大部分发行人在IPO报告期内毛利率是逐年上升的，其实这里面有相当一部分是报表粉饰的结果。这种报表粉饰指的是IPO报告期内适用两种不同的会计策略：在IPO前期（T-3、T-2）适用稳健的会计策略，导致毛利率偏低，甚至直接隐瞒收益虚增毛利；而在IPO后期（T-1、T）适用激进的会计策略，导致毛利率偏高，甚至直接虚增收益虚增毛利。
所以，审核部门对在IPO报告期内毛利率大幅上升的企业肯定会多加留心，不会听任很多企业将IPO报告期内得毛利率上升归结于产品结构调整、生产工艺改进等理由。如不久前被否掉的荣联股份，该公司主业是射频同轴连接器，这种产品2010年前三季度销售单价与2007年度相比下降46.67%，在产品价格大幅下降的背景下，该公司毛利率还会稳定增长，而主要原材料铜价2010年在创新高。笔者怀疑存在两种可能：公司要么在低报2007年度毛利率（虚增成本），要么高报2010年前三季度毛利率（虚减成本）。这两种可能性可能同时存在，亦即在该公司报告期内毛利率基本稳定背后，实际毛利率随着产品价格直线下降而逐年下滑。
收益性支出资本化。作为传统报表粉饰手法，收益性支出资本化在2010年IPO中屡见不鲜。这种手法会导致三大报表集体失真，利润表上虚增收益，资产负债表虚增资产，现金流量表虚增经营性现金净流入。冠昊生物是一家从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业，该公司IPO被否有一大原因是收益性支出资本化，发行人2007、2008、2009年度分别资本化研发支出420万元、1224万元、2262万元，如果将这些资本化的研发支出直接进入当期损益，则发行人IPO业绩将变得非常难看，甚至陷入亏损困境。
这种收益性资本化是可以直接从报表中观察到的，但2010年的IPO中出现了最可怕的手法――部分公司将营业支出作为工程支出反映，2010年上市的两家畜牧业公司山东益生和雏鹰农牧都有这个嫌疑。两家公司都表现为逆周期增长和扩张，IPO报告期内资本性支出金额占总资产比例非常高。当然，这两家公司上市正是时候，赶上了新一轮的农产品上涨周期，上市之后也受到投资者的追捧，可是笔者对这两家公司的固定资产真实投资额深表怀疑。
