股东会会议纪要篇1
二、股权转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
三、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
四、受让方支付股款后，按其持股比例享有股东权利并承担股东义务。
五、 本决议正本一式六份，一份报工商机作关变更登记，公司存档一份，有关各方各执一份。
股东签字：
xxxx年xx月xx日
股东会会议纪要范文二会议时间：xxxx年xx月xx日
会议地点：在xx市xx区xx路xx号(xx会议室)
会议性质：临时(或定期)股东会会议
参加会议人员：股东(或者股东代表)xxx、xxx、xxx，全体股东均已到会。(或者补充说明：会议通知情况及到会股东情况)
会议议题：协商表决本公司 事宜。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由董事会召集，董事长xxx主持，一致通过并决议如下：
一、本公司因营业期限届满(或因合并、分立，或因章程规定的其他解散事由出现)，股东会同意公司解散，决定公司停止营业(或生产、经营活动)，进行清算。
二、公司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由xxx、xxx和xxxx有限公司的指定代表xxx组成，其中由xxx担任组长、由xxx担任副组长。
三、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权，开展工作。
四、公司自作出解散决定之日起停止营业(或生产、经营活动)。
五、其他有关内容： 。(决议内容未涉及的，应当删除。)
全体股东签字、盖章：
(自然人股东签字，非自然人股东盖章)
xxxx有限公司
xxxx年xx月xx日
股东会会议纪要范文三一、时 间：20xx年10月26日
二、地 点：长沙市经济开发区秀峰商贸城九栋201204室
三、出席股东：王、长沙广告有限公司(胡、刘、戴)、彭、吴
主 持 人：王
四、会议决议事项：
1、公司名称：长沙广告有限公司。
2、公司注册资本：100万元
股东姓名 出资额 出资比例 出资形式
王 40万元 40% 货币
长沙广告有限公司 30万元 30% 货币
彭 20万元 20% 货币
吴 10万元 10% 货币
3、公司经营范围：
4、通过公司章程。
5、公司设董事会，推选王、刘、彭、胡为公司董事会董事。
6、公司设监事会，推选吴、彭、彭为公司监事会监事。
股东会会议纪要篇2
在这份超级章程的保护下，世纪旅行社扬帆出海。
“完美”章程
2010年5月，邵阳世纪旅游公司宣布成立，徐玉鑫、金晓林、孙茂才、耿诺各出资300万元，分别占公司25%的股份。这四名股东之前都在邵阳本地不同的旅行社开展旅游业务，因为不愿意一辈子给别人打工，于是辞职出来集体开公司。四位股东的能力都差不多，年龄也都在30岁左右。这时，一个难题摆在了四个股东面前：出资比例一样，能力差不多，年龄也相近，到底谁来当老大，出任总经理呢？
其实，四个股东都想当这个总经理，所以很难达成一致意见。最后四人决定，公司章程里再加一条规定：让徐玉鑫暂时担任法定代表人，如有需要，可随时通过董事会商议更换。这样公司章程最终为201条。以下为公司章程中最有代表性的两条：
第五条 未经全体股东同意，禁止任何股东私自以企业名义从事经营活动，违反规定，其开展业务所获得利益归企业，造成的损失则由股东自己承担。
第二百零一条 法定代表人暂时委任，如有需要，可随时通过董事会商议进行更换。
就这样，徐玉鑫出任公司总经理，可是，这个总经理更多具有的是象征意义，因为他没有任何决定权。四个股东开玩笑说，公司已经超越了西方公司的民主，因为所有重大事项都由公司所有股东集体来作出决定。
致命“瑕疵”
可是，公司开始运营后，也并没像大家期待的那样顺利发展。
1200万元的注册资本，其中800万元用于购买10辆豪华大巴车，但是，由于国家指标的限制，只有五辆车获得了旅游线路营运许可证，其它五辆车都成了黑户。而黑户车辆参加旅游线路的运输，一旦被发现，按规定会被扣车、罚款。可这些黑户车辆若不参加运输，公司就很难盈利。四个股东就此专门召开了一次会议，最后大家还是同意在保证安全的前提下，可以冒点儿险，让五辆黑车上路。
可即使这样，公司在第一年的运营中还是亏损了300万元。
金晓林、孙茂才、耿诺三名股东开始质疑徐玉鑫的能力，总是提出要更换总经理。
徐玉鑫感到很委屈。作为公司总经理，他觉得不是自己能力有问题，而是公司的效率太低了。公司四个股东经常跟车去外地，很难凑齐开会。而让他这个总经理感到崩溃的是，按照公司章程，很多日常事务也要由股东开会决定，这大大降低了决策效率。商场如战场，商机稍纵即逝。这时候，他深深感到公司章程的局限和集体决策对公司发展的约束。
放手一搏
徐玉鑫觉得不能再这样下去，即使股东没有凑齐，自己也必须行使总经理的职责，否则公司会面临倒闭的危险。
2012年春运期间，其他旅行社业务繁忙，可世纪旅行社的几辆旅游车却在闲置，徐玉鑫非常着急。这个时候，上海一家旅行社打电话给他，有一笔旅游业务希望他来承接。这家旅行社的老总是他的大学同学，这是老同学在关照他。可是，这单业务要走的是一个跨省线路，自己的车辆没有这个运营资质。到底接不接呢？其他三名股东都在外省的山区里跟车，不在邵阳。他拨打电话，山区里没信号。怎么办？这时上海同学又打电话来催促，一听他还要与其他股东商量，立刻就急了：“你一个堂堂总经理，怎么连这点儿权力都没有呢？简直不可思议！”徐玉鑫转念一想，自己也是为了公司发展，又是公司的总经理，怎么就做不了这个主呢？于是，他立刻派出了五辆车赶到上海接活。
可是，2012年1月11日，其中一辆旅游车在上杭高速公路上与一辆货车相撞，车上30名乘客不同程度受伤，旅游车也基本报废。这次事故公司累计支付医疗费用、维修车辆费用等203.2132万元。公司还因违反《中华人民共和国道路运输条例》第64条规定，被处罚款10万元。
这次事故，让公司大伤元气，陷入绝境，徐玉鑫也受到金晓林、孙茂才、耿诺的一致指责。
棒打总经理
2012年5月29日，公司召开股东会，最后形成决议：自6月2日起公司暂时停业整顿，撤销总经理徐玉鑫的职务，由金晓林担任。同时要求徐玉鑫按照章程第五条，承担因为擅自派车导致的213.2132万元损失。
其他三名股东如此对待自己，让徐玉鑫既伤心又气愤。他觉得自己对公司尽职尽责，而且大家又都是股东，本来就应该风险共担，因而拒绝在股东会决议上签字。
2012年6月15日，金晓林、孙茂才、耿诺到当地县人民法院把徐玉鑫告上法庭，请求法院判处徐玉鑫承担擅自派车导致的213.2132万元公司损失。同时承担在担任总经理期间“乱开支”的120.032万元。
法院审理认为，邵阳市世纪旅行有限公司没有进行财务审计，无法认定被告徐玉鑫乱开支多少金额，可另案处理。
但对于公司损失，法院认为：公司章程约定未经全体股东同意，禁止任何股东私自以企业名义开展业务，如违反，所造成的损失由私自开展业务的股东赔偿。那么，各股东均应按该章程执行。而被告徐玉鑫作为世纪旅行社的股东，在世纪旅行社没有取得旅游线路许可的情形下，未经全体股东一致同意，擅自进行旅游客运，导致公司受损，理应按规定赔偿其他股东的损失。
据此，法院判决：由被告徐玉鑫向原告金晓林、孙茂才、耿诺赔偿损失213.2132万元。
主持公道
徐玉鑫无论如何也不服一审判决，又向邵阳中级人民法院提出上诉。徐玉鑫特别提出：作为公司总经理，代表公司派车属于职务行为，请求二审法院撤销原判，驳回其他三位股东的诉讼请求。
二审法院的思路与一审法院不同。法官认为：徐玉鑫在担任邵阳市世纪旅行有限公司总经理期间，负责公司的日常经营，其根据公司经营需要派出车辆运营是职务行为。公司章程的规定本身侵犯了徐玉鑫作为总经理的职务权利。因此，在徐玉鑫履行职务过程中发生的交通事故损失，应当由世纪旅行有限公司承担。
股东会会议纪要篇3
“上市公司出了問题大家都盯着独立董事，可关键是独立董事有用吗？”在中国上市公司协会日前举办的相关座谈会上，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏首先抛出了这样的問题。他认为，很多独立董事都沦为“花瓶”，独立董事制度已经到了岌岌可危的地步。
国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松认为：独立董事的作用并没有发挥出来。在实践中，很多独立董事都是被朋友拉去的，他们往往要反复考虑才能投反对票。
根据上海证券交易所的报告：2011年沪市共有3081名在任独立董事，报告期内，共有26家公司的38位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.77%以及独立董事总人数的1.23%。
上交所就此分析：从总体看，独立董事对董事会议案的异议率仍然较低，而其中一个重要的原因是独立董事的异议难以对公司董事会决策产生支配性影响。
舶来制度“水土不服”
“上市公司独董‘花瓶化’源于控股股东一股独大，导致独董制度这一‘舶来品’在中国资本市场遭遇水土不服。”刘纪鹏说。
追溯历史，独立董事制度最早起源于美国，其制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，防止损害公司整体利益。中国证监会于2001年颁布指导意见引入这一制度。“独立董事制度的目的是制约经理人，以便更好地保护股民，但引进中国后性质发生了改变，皆因中国的上市公司一股独大，独立董事的作用应体现在制约大股东上，以此来保护中小股民。”刘纪鹏说。
但事实上，独立董事都是由控股股东指定的，这就决定了其难以发挥制衡作用，很多独立董事往往迫于人情压力而屈服于控股股东。
不过，在国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵看来，独立董事与控股股东之间并不一定是对立关系，独董发挥职责不是一概否决就算好，要有想法、更要有办法，一切为企业发展服务。
让独立董事制度实至名归
独立董事究竟应该如何定位？北京大学法学院教授、资深独董甘培忠认为，不论是将独立董事制度看作防止大股东滥权损害中小股东利益的防火墙，还是作为公司利益的忠实维护者，抑或公司治理体系中的“法律大使”、政府监管部门的“隐形代表”，独立董事归根结底是公司合规经营的看门人。
关于独立董事的产生机制，巴曙松认为：“监管机构的邀请和推荐很重要，这样才能使独立董事敢投反对票。”
多位专家建议，由中国上市公司协会建立职业化的独立董事人才库，向有需求的上市公司推荐独董，以便在产生机制上形成独立性。“独董制度在薪酬制度、考评机制等方面也有待完善。”中金公司投行委员会顾問贾小梁认为。
股东会会议纪要篇4
1 累积投票制度的概述
累积投票制度，是指股东在股东大会选举董事或者监事时，其所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事或者监事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票多少决定当选董事或监事。
这一制度从政治学的角度看来起源于英国，从公司法的角度来看起源于美国，并在上个世纪中后期的美国得到了重大发展。19世纪60年代，美国伊利诺伊州报界披露了本州某些铁路经营者欺诈小股东的行为，该州遂于1870年在州宪法第3章第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。随后，该州公司法第28条也规定了累积投票制度。之后，美国各州纷纷步其后尘，或在宪法中，或在公司法中，或兼在宪法和公司法中规定股东累积投票制度。但在立法态度和立法技术上.各州做法有所差异:以加利福尼亚和伊利诺伊州为代表的立法例推行强制型累积投票制，而其他一些州推行许可型累积投票制。后来随着现代公司的蓬勃发展，特拉华州为了吸引大公司来该州设立以获取税收和促进本州经济发展，便废除原有立法，取消累积投票制，其他各州也纷纷效仿特拉华州，取消了该制度。
日本于1950年修改其《商法典》时，仿照美国立法例，通过第167号法追加了第256条之三，规定了股东的累积投票权。根据该条，即使公司章程中规定董事选举不采用累积投票制，但若持股占公司已发行股份总数1 /4以上的股东提出请求，公司必须采用累积投票制。但日本在1974年通过第21号法对该条进行了修改。根据修改后的该条第1项，公司可在章程中排除累积投票制之适用。
世界各国和地区关于累积投票制度的立法例有所差异。一种为强制性累积投票制度;另一种为许可性累积投票制度。许可型累积投票制又可分为两种，一是选出式，除非公司基本章程或附属章程排除了累积投票制，就应实行累积投票；二是选入式，除非公司基本章程规定了累积投票，则不实行累积投票。
2 我国现行累积投票制度及存在的问题
20世纪90年代末期，监管部门多方征集意见，将累积投票制度作为改进股东大会选举制度的一个最佳方案终被写进证监会出台的《上市公司治理准则》(2002年)中。《治理准则》在第二十一条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”这是在我国法规文件中第一次明确提出了累积投票制的要求从治理准则。对该制度的表述来看，该准则总体上采取的是许可主义的政策思路，只是对部分控股股东持股超过30%的上市公司采取了强制主义的硬性规定。自《上市公司治理准则》在股份公司股权治理机制中引入累积投票制后，除由上海证券交易所于2005年起草了一份累积投票制实施细则建议稿，供相关上市公司在修订《公司章程》时参考，再无有关累积投票制的实施细则或操作指引。由于该份建议稿不具有强制效力，实践中，上市公司对该制度的理解和运用并不统一。
股份有限公司董事人数有限，而每个小股东所持有的股份相对大股东所持有的股份来说差距非常之大。因此，要想使累积投票制度发挥作用，需要广大股东之间的协调一致，适当集中选举，才能使自己中意的候选人当选。如果小股东们不能采取大致一致立场的话，则采用累积投票制度就会产生很大的不确定性，甚至会导致僵局。而且，小股东虽然队伍庞大，但是相对分散，对自身利润的关注比对上市公司的管理权和控制权的行使更大，且自身时间、空间的限制而不能够出席股东大会。这样，导致代表中小股东利益的董事的选票潜在地流失，使得代表中小股东利益董事的被选中几率降低．
根据《公司法》第117条的规定，董事会作出决议，应有二分之一以上的董事出席，并经全体董事的过半数通过。与股东会表决制不同的是，董事会是以董事人数确定表决票数，实行一人一票表决权制，即每一名董事拥有一票表决权。这就意味着在董事所代表的股东利益发生冲突的情况下，拥有相对多数的代表自己利益的董事是在董事会决议中获胜的关键。从累积投票制度两个方面的内容即股东投票数与持股数成正比，同时遵循少数服从多数的原则看，在小股东投票数按照持股数扩张的同时，大股东所持有的投票数亦同比扩张，这就决定了在累积投票制度，少数大股东仍将凭借其持股数量的优势控制董事会席位的大部分，并以此为基础在董事会决议时通过对其有利的决议。
3 积极完善累积投票制度
正如我国著名学者梅慎实所言：“累计投票制在维护小股东利益防止大股东全面操纵董事会，降低集中决策风险、矫正自接选举的弊端、选贤兴能、实现对董事会内部的制衡功能以及'公司民主'的目的起了积极作用。”
结合我国的现实情况，累积投票制度旨在董（监）事会中达到权力平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，真正能从该制度中获益的往往是持股仅次于大股东的股东们。然而，我国上市公司中一股独大的情况相当普遍，从我国上市公司截至目前的实践表明，持股仅次于大股东的股东地位在该制度实施前后似乎没有实质性变化，他们仍习惯于在事前与大股东就董事会席位的分配问题通过协商和妥协达成一致。对于持股量很少且高度分散的普通流通股股东而言，虽人数众多，但累积投票制较少有实际意义，它更多是的体现了监管层的一种姿态。
要想切实的保护中小股东的利益，仅仅有累积投票制度是远远不够的，在不断完善累积投票制度的同时，参照其他各国公司立法及实践，在当前我国保护小股东利益及公司利益体制中，除累积投票制度之外更需要设立或完善的制度如:完善股东人会出席制度、表决制度，增加对人股东表决权的限制措施，严格公司信急披露制度，强化人股东、董事对公司、小股东的信义义务，增设董事解任之诉、股东代表诉讼、股东人会效力诉讼，赋予小股东股东大会自行召集权、提案权及特定情形下的股份收买请求权等，这些在外国被证明是成功有效的制度，我们当取其精华，以确保中小股东的利益，保障我国的市场经济向更为有序有效的方向发展。
参考文献
［1］王宗正．从强行性规范到任意性规范――关于累积投票的公司法规范［J］．宁夏社会科学，2002，（2）．
股东会会议纪要篇5
被告:云南省技术进步开发投资有限公司(以下简称技术开发公司)。
原告王维和的诉讼请求是:
1、解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》;
2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为;
3、两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失;
4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为;
5、被告承担本案诉讼费用。
以下为一审法院确认的事实:玉溪市维和制药有限公司(以下简称维和公司)于1996年7月19日登记成立,王维和为法定代表人,股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司(以下简称莲池公司),注册资金为2000万元,王维和出资占55%,莲池公司出资占45%.
1997年7月25日,东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份《协议书》,约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司,注册资金为7500万元,东陆公司投资3000万元,技术开发公司投资2400万元,维和公司投资2100万元。同日,东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份《协议书》,约定三方重新投资原维和公司,注册资金为7500万元,东陆公司投资3000万元,技术开发公司投资2400万元,王维和投资2100万元。
1997年8月20日,东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司《章程修改条款》,依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的《协议书》,以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。1997年9月9日,玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。1997年9月26日,玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录,对维和公司部分事项进行了变更登记,法定代表人变更为郑在春,注册资金为7500万元,股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和,其中东陆公司出资3000万元,技术开发公司出资2400万元,王维和出资2100万元。1997年12月21日,两被告召开会议,作出维和公司《董事会暨股东会决议》,称原维和公司股本金为零,不再享有股东权益。
在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律文书中,1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》、维和公司《章程修改条款》这两份材料上的“王维和”签名是参会人员蒲新民所写,没有证据证明蒲新民已征得王维和的同意。1997年9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料,经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医技术鉴定中心鉴定,前两页(内容部分)与尾页(无正文,签名部分)非一次性形成。另,1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》没有王维和的签名,两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。
云南省高级人民法院认为,在维和公司的经营运作中,既有民事行为,也有行政行为。在本案中,法院仅就民事行为的法律效力进行审查,有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范围。该院认为,1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》,分别违反了《公司法》第75条和第39条,因而无效。1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》的内容不能视为王维和真实意思表示,因而无效。1997年9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料,一方面不足以确认为王维和之意思表示,另一方面其内容不符合法律规定(《公司登记管理条例》第9条、第31条),因而无效。该院还认为,根据《公司法》第4条,公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利,原告王维和作为公司的股东,在本案中无权以财产所有权争议主张权利,其请求两被告返还资产和赔偿损失的主张不予支持。
一审判决为:1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》,1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》,1997年9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》及维和公司第二次股东会议记录,1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》,均无效。驳回原告其他诉讼请求。诉讼费由王维和承担30%,东陆公司、技术开发公司共同承担70%.
评析
本案的诸多法律问题是值得探讨的:
一、本案涉及的法律关系主要有四个:
1、东陆公司、技术开发公司与维和公司之间的共同投资关系,即联营问题;
2、东陆公司、技术开发公司、王维和、莲池公司之间的股东地位问题;
3、工商管理机关进行变更登记的行政行为;
4、东陆公司、技术开发公司的侵权问题。
股东会会议纪要篇6
第四条企业董事应带头遵循企业章程，执行董事会决议，如有失职和犯法违纪做法，按国家和企业有关规定处理。
第五条由董事会确定的企业总经理及副总经理应严格履行股东大会和董事会赋予的神圣职责，如工作失职或犯法违纪，由董事会按有关规定处理。
第六条企业设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，企业实施总经理承担责任制，总经理由董事长提名，董事会通过，由董事会聘任（或解聘），任期三年。企业根据情况设立办公室、财务部、技术部、市场部、增值业务部、公共关系部等。
总经理对董事会承担责任，行使下列职权：
1、主持企业的日常经营管理工作，组织实施股东大会或者董事会决议；
2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；
3、拟定企专业部管理机构设置方案；
4、拟定企业的基本管理制度；
5、提请聘任或者解聘企业副总经理；聘任或者解聘除应由董事长提名，董事会通过聘任或者解聘以外的承担责任管理人员；
6、企业章程和股东大会授予的其他职权。
第七条工作人员要牢固树立为股东和联盟伙伴服务的观念，全心全意为股东、加盟伙伴服务，不给股东和联盟伙伴增麻烦、添负担。
第八条企业工作人员到股东、联盟伙伴处不准搞吃、拿、卡、要，如有违犯，股东、联盟伙伴有权拒绝并可举报到企业，对违纪工作人员，企业将给予纪律处分。
第九条企业工作人员要努力学习，提高自己的工作水平和工作能力，严格按企业章程、制度办事。讲究工作办法，保守企业秘密，不该讲的话不讲，不该做的事不做，维护全体股东及联盟伙伴利益，提高工作效率，为企业节约开支。
第十条企业工作人员因公到股东或联盟伙伴处，费用由企业支付，如应股东或联盟伙伴邀请前往，则费用由邀请者承担责任。
第十一条工作人员因公需应酬，要报告总经理批准。否则，不予报销。
第十二条企业管理人员应本着开源节流、量入为出的原则，为企业及股东着想，努力增加收入，降低费用，节约开支。
1、企业董事开会，每人每天费用150元，其中餐费50元/人·天，住宿100元/人·天，来往乘火车，乘坐比火车标准高的交通工具，需经董事长批准。
2、企业因公邀请股东来企业研究工作的，由企业承担责任其食宿与交通费用，食宿标准与董事开会相同。
3、股东本人规定来企业办事的，其本人及随行人员费用自理。
股东会会议纪要篇7
（一）股东会中心主义时期。这一时期，从时间上看大致在美国独立以后到19世纪20年代。1776年，北美13个英属殖民地成立了美利坚合众国。这一新生的国家在宣告独立之时即继承了其宗主国的法律制度。在公司法方面，由于其宗主国英国直到1908年才制定第一部公司法，因此，美国只是继承了英国有关公司设立的一些制度及判例制度。在这一时期，连英国学者也一直认为：“股东（大）会就是公司本身，而董事仅仅是受制于股东（大）会的公司而已。（注：陈东：《英国公司法上的董事”受信义务“》，载《比较法研究》1998年第2期，第198页。）在这一时期，美国公司的治理结构之所以采取股东会中心主义，其原因主要有以下几点：1.从企业的组织形式上看，企业的形式有独资企业、合伙企业和公司，公司只占所有企业的很少一部分。有关论述认为：”以家庭色彩为特征的古典企业（独资企业和合伙企业）在19世纪40年代以前的美国占据了主导地位。“（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第18页。）即使是公司，也带有古典企业的显著特点，并把这一时期的美国企业描述为”管理者（二）所有者（业主）雇佣职工“的形式。（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第23页。）2.从公司的设立上看，公司往往是一个或几个特定关系的个人所设立，”老板管理公司，管理者即为老板。即使是合伙关系，其资本股权还是为少数个人或家属所掌握。“（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第17页。）
（二）演变期。从时间上看，这一时期以19世纪50年代为中轴，前后约20多年时间。正是在这一时期，美国公司的治理结构产生了重大的变化。公司的权力逐步从股东的手中向公司的经营机构董事会倾斜。这种变化从美国自身来讲是有其深刻的经济背景的。具体体现在如下几个方面：1.从公司的设立上看，“自从18世纪末以来，联邦各州无需国会的参与而允许公司的设立。”（注：盖哈德。劳乐，戴奎生译：《美国公司法》，见《美国和德国的经济与经济法》，第142页。 ）使得投资主体的范围进一步扩大，公司的设立比独立之后的一段时期容易得多。2.经济飞速发展。整个19世纪是美国经济飞速发展的时期，发生在资本主义世界的工业革命使得美国经济受益无穷，公司的规模发生了巨大的变化，公司的数字急剧增长，逾越区域界限的铁道公司和不断增长的州际经济来往，使得各州关于公司的法律自由化起来，这一发展在19世纪下半叶开始加快。由于法律上的松动，股东的监督权削弱了，公司除了金钱以外，还允许以财物和劳务出资，资本储备的最低额和吸收贷款的高限都取消了，设立公司所能允许的目的范围扩大了，能使社团加入另一个资合公司的管理权限也增大了。此外，还允许发行无表决权的股票。3.美国内战。在经济飞速发展的时候，其内部的统一市场却发展迟缓，美国内部的矛盾在不断扩大，在这些矛盾中又以南北矛盾为最大，最终在1861年爆发了南北战争。随着战争的结束，美国各州之间的市场割据开始打破，在公司法立法方面，各州都在完善自己的公司法，而这些修改又以特拉华州公司法的修改最为典范。从公司的治理结构上看，美国公司的治理结构最终从股东会中心主义时期过渡到董事会中心主义时期。
（三）董事会中心主义的确立、发展期。1899年，特拉华州对其公司法进行了修改。修改后的公司法的有关条文清楚地表明董事会中心主义的确立。从时间上看，这一时期一直延续到二次大战之前。该法第四章第24节第一条规定：根据本法组建的每个公司的业务和事务，除本法或公司证书中另有规定外，均由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。根据该法的规定，股东（大）会主要行使如下几项权利：1.紧急章程废除、修改权。如该法第十节规定：任何公司的董事会均可以通过紧急章程细则，该细则只有股东的行为才能废除和改变。2.对董事的任免权。该法第24节第11条规定：在董事选举中，任何董事或整个董事会均可以由于某些原因或无原因地被有表决权的多数股份之持有者免职。3.表决权。该法第57节第1条：除公司证书中另有规定和本法第58 节的规定外，每个股东对其持有的每一股份有一票表决权。如果公司证书规定任何股份在表决任何问题上享有超过一票或不足一票的表决权的除外。但该法并没有对表决权的内容作出具体规定。在这种情况下，表决的内容通常由公司章程加以规定。4.合并或联合的批准权。该法第82 节第3条规定：第2 条要求的（合并或联合）协议须在有关该协议的股东年会或特别会议上提交给每个公司的股东，……在该会议上将审议该协议，并表决通过或驳回。从该法中，我们可以看出，股东会主要享有对董事的任免权，对公司章程的制定、废除、修改权，重大事项的表决权以及合并或联合的批准权。因此，这一时期的美国公司治理结构不仅确立董事会中心主义，而且赋予了董事会相当大的权力。所赋予 股东（大）会的权力已经到了不得不对股东进行“关怀”的程度。在这一阶段的后期，随着美国工业化的阔步向前迈进，“到上世纪末，人们已认识到私法缺乏统一性的问题已成为美国工业化前进道路上的障碍，因为随着各州的判例和制定法的增多，各州法律的差异也就越来越大。而与此相反，建立全美统一的庞大的共同市场的经济意义在不断扩大。（注：彼得。赫尔伯克：《美国法律制度导论》，见《美国和德国的经济与经济法》，第109页。）为了统一各州的公司立法，1928 年制定了《统一商事公司法》。但这部法律并没有在美国产生重大影响，但却清楚地表明美国经济发展中对法律统一的需求。
（四）公司治理结构的完善期。1950年由全美律师协会起草的《美国标准公司法》在美国具有重要的影响。“标准公司法”经过多次修正，目前生效的是1969年修订的版本。现已被多数州采用。1984年6月，美国律师协会又制定了《标准修订公司法》作为各州修订各自公司法时的参考和指导。在这一时期，美国公司的治理结构趋于完善，董事会和股东（大）会的权力制衡趋于合理。事实上，美国公司法逐步走上统一的道路是有其深刻的经济背景的。大力统一公司法的决定性影响最早始于逾越区域界限的铁道公司的不断增长和州际经济来往，正如巴鲁克。塞利格曼所言：“在美国的经济发展过程中，铁路大概算得上是一个最重要的因素。”（注：巴鲁克。塞利格曼：《美国企业史》，第152 页。）而美国80年代兴起的一股公司之间“恶意收购”的浪潮导致“80年代末至今美国已有29个州（已超过半数的州）修改了公司法。”（注：崔之元：《美国二十九个州公司变革的理论背景》，《兰州大学学报。社科版》，1996年第2期。 ）而《标准修订公司法》在许多州修改公司法的过程中起到了巨大影响作用。该法一方面表明美国公司的治理结构仍是董事会中心主义；另一方面，与《特拉华州公司法》相比，股东（大）会对公司的董事会的监督作用进一步加强。如该法第35条［董事会］规定：除本法或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指导下进行。如公司章程另有规定，则本法赋予或加给董事会的权力和职责应在公司章程规定的范围内由公司章程规定的人员来行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股东，但公司章程或章程细则另有规定除外。与《特拉华州公司法》相比，该法不仅授予董事会的一般事务执行权，而且授予董事会除该法和公司章程规定外的“公司一切权力”，这是《特拉华州公司法》所没有明确的。同时该条规定使得董事会的成员范围进一步扩大。董事会在行使权力时，不仅会考虑股东的利益，也会顾及“相关者”的利益。该条使得该法的董事会中心主义更加明显。但是把《标准修订公司法》和《特拉华州公司法》相比较之后，笔者发现美国公司法在二战以后的发展过程中，一方面，董事会的权力并未减少；另一方面，清楚地表明了公司股东对公司董事会某些权力的约束与限制的进一步增强的倾向，这是《特拉华州公司法》所没有规定的。具体表现在如下两个方面。1.董事的忠实义务。该法第35条第2 款规定：董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，包括履行其作为董事会的任何委员会的成员的职责。2.增强了股东的权利。（1）优先购股权。第26条（1）规定：除公司章程或本条款有限制或禁止外，股东应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券。（2 ）财产出售的批准权。第79条［不在正常业务活动中财产的出售］第10款规定：董事会应通过决议，提议进行上述出售、出租、交换或其它方式处置并指出将其提交股东会议表决，不管该会议是年会还是特别会议。（3 ）异议权和要求公司购回股份权。该法第80条第1 款规定：一旦公司作出任何下述活动，则公司的任何股东应有权持异议并有权要求公司购回其股份。（4）股东的自愿解散权。该法第83 条规定：公司经其全体股东的书面同意可自愿解散。笔者认为：美国《标准修订公司法》对董事会权力所作出的限制决非是在公司治理结构中公司的权力向股东的倾斜，而是公司治理结构的完善，是对董事会权力的有效约束。从另一个侧面来看，董事会的权力过重也往往会损害股东的利益。事实上，在任何时候，失衡的权力结构总会使拥有权力者滥用其权力。
二、美国公司治理结构演变的特点
股东会会议纪要篇8
2019年出台的《九民纪要》[3]，以股东依法享有期限利益为由，明确提出原则上不支持加速到期，同时规定了两种例外情形。《九民纪要》看似对于股东加速出资给出了权威的解答，但却无法作为审判执行的依据。例外规定1的实质要件与破产[4]规定并无二致，即要求加速股东出资，偿还到期债权，但在执行效果上是完全不同的。若根据例外规定1做出执行裁定，要求股东加速出资到期的财产，其结果是个别债权人受偿。若依照破产程序，将未到期的股东出资归入破产财产，其结果是由公司所有债权人公平受偿。在执行效果上，《九民纪要》的这一规定会导致偏颇性清偿。
当前关于股东加速出资的法律规定，审判、执行工作的标准无法统一，通过查找相关司法判例可知，对于是否引入股东加速出资，赋予了审判员较大的自由裁量权。
2、司法实务中对于加速出资的争论焦点
（1）认缴出资的约定义务与补充赔偿责任的法定义务
部分观点认为，认缴出资在法律规定的框架内，基于公司章程，约定股东认缴、实缴金额及时间，本质上是公司内部的约定，其不具备对抗债权人债权实现的效力。而股东的补充赔偿责任，是法人在市场交易活动中，作为独立的法人实体，应承担的交易风险，应对其进行扩张性解释。股东认缴制度不能成为股东逃避补充赔偿责任的原因，补充赔偿责任应股东认缴这一行为发生时就产生效力。约定义务不能对抗法定义务，在企业无可供执行财产时，可以加速股东出资。
反对观点认为，公司作为法人实体，在设立时会对外进行信用信息公示，股东出资情况会完整的体现，股东出资情况因公示行为而获得公信力，股东基于公示行为享有出资的期限利益。第三人在与公司交易时，可以实时查询到企业出资情况，如第三人自愿与企业进行商业贸易，客观上即认可股东认缴期限，不能以债权到期为由，加速股东出资。
（2）股东加速出资清偿单独债务人与破产清算均偿的矛盾
根据《九民纪要》第6条规定两种例外情况，情况1规定，当穷尽所有执行手段后，仍无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。根据《九民纪要》，债权人申请执行公司到期债权时，如符合第6条规定，法院可执行未到期的认缴出资，实现债权人的到期债权。然而这一规定实施受到了批判，反对观点认为，首先，当公司资产不足以清偿到期债务时，应依照破产法规定，进入破产清算程序，未到期认缴出资应由公司全部债权人共同均分，因执行某一案件而加速股东出资，是对其他债权人利益的侵害。其次，即使在公司破产前，加速股东出资，清偿了某一债权人的债权，在进入破产程序后，其他债权人仍可以行使撤销权，撤销已执行债权，无疑会造成司法资源的浪费。
法官点评：
从执行工作角度出发，如何确保公司独立法人地位、促进股东出资自由、维护公司债权人利益是相关法律设计的出发点和落脚点，在讨论股东加速出资这一问题时，应当着眼于保持公司、股东、债权人这三方利益的相对平衡，对股东出资义务的规则进行修补。
1、明确法律适用的选择
之前已讨论过当前法律构建，根据现行法律规范体系，首先，应明确是否对公司法第3条进行文义解释，即“股东”是否包含出资期限尚未届满的股东。对公司法司法解释第13条是否进行扩张解释，认为在公司到期债务无法清偿的情形下，“未履行或未全面履行出资义务的股东”应当包括出资期限尚未届满而未实际履行出资义务的股东。
2、完善《公司法》司法解释
有观点提出，应跳出现有法律体系对于股东加速出资规定模糊不清的情况，完善相关立法，才能根本解决当前法律漏洞。但修法的时间成本过高，牵涉的范围太广，修法并不是最佳选择。建议在充分考量当前审判执行工作的痛点，以相关判例为研究基础，推动《公司法》司法解释的完善，统一司法审判标准。
3、短期过渡方案：实施执行转破产程序
从执行工作出发，通过参考部分执行工作处理方法，执行转破产程序可作为短期过渡方案，当收到执行申请人的执行申请后，穷尽全部执行手段，确认公司无财产可供执行后，可终结执行程序转交破产清算。这一制度设计仍有相关细节需要把控，如：执行与破产清算工作如何衔接；穷尽全部执行手段、无财产可供执行是否由相应标准，防止转破产程序的随意性等。
[1]《公司法》第3条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任
股东会会议纪要篇9
公司声明自相矛盾
东方基金对此一直毫无反应。直到这件事在网络上发酵数日，2011年2月23日晚才给媒体发送了一份简短声明。然而，从《投资者报》记者收到的这份声明来看，几大怪状不得不说。
一是，声明的发信人为某公关公司，落款没有署名。二是，声明直接称，“关于此次网络事件”云云，对事件本身含糊其辞。隐含的意思仿佛是已经人尽皆知，不用交代。三是，声明称流传内容是“网站上利用非法手段获取东方基金非公开信息，是相关文件的部分内容，有恶意删减”，而且对于决议“所有参会董事无任何分歧”。
录音是“网站上”传出？试问，网站怎么会自动录音，并且自动整理成文字，而且还偷偷飞进一家基金公司的董事会会议现场窃听？再比如，如果这些非公开信息果真是“相关文件的部分内容”，那东方基金即是承认这个录音内容有部分属实，为何未对虚实作说明？即便“有恶意删减”，又如何说明无任何分歧？显然这个正面回复有些自相矛盾。
四是，通篇声明态度僵硬，而且对持有人没有一点交代。记者就此会议内容的来源采访东方基金一位中层领导，他不置可否。而当记者问及“为何没有对持有人有一句交代，是否准备这样做？”该人士回答称“没必要吧，这些内容只是在媒体间传播，影响力小，持有人没多少看到。”
这无不透露出这家基金公司管理混乱、缺乏诚意、无视持有人的存在。
付勇离职之争
我们随着会议内容联想下，什么样的原版录音能删减得如此高潮迭起？
会议内容第一项议案是“审议关于对会议提前通知期限进行豁免”。诱发因素是多位董事对董事长未按照提前十天通知期限仓促开会，纷纷表达了自己的不满。
第二个议案是“关于付勇副总经理辞去并要求解除劳动合同”。付勇曾是东方基金前明星基金经理。其对于东方基金的重要性，当时的董事长李维雄的原话是：“东方基金管理的总规模，按净值算102亿元，其中东方精选占了83亿多元，占的比例还是非常之大的，如果东方精选出现了问题，那就证明东方基金出现了问题。”
按一位董事的话，则是“总体占公司利润率90%，如果这只基金不存在，或许我们赖以生存的基础就有问题了。”截至2010年四季度末，东方精选规模只剩66亿元。2009年付勇管理该基金时，回报为101%，在同类96只基金中排第3。付勇离任以后，东方精选2010年净值增长-0.99%，同期在117只混合型基金中排83位。
值得指出的是，付勇正是在这一会议召开10天后正式离职的，后加盟长信基金。但付勇离职并非会议真实主题，更让人惊叹的内容，是公司高管、大小股东之间借此互相“开炮”。
就付勇的离职问题发表意见时，李维雄指责总经理单宇因为四件事情处置不当，直接导致付勇离职。
李的指责涉及四件事：2009年9月4日，单宇进入公司不到3个月，仅以电话方式对投研团队进行了调整；9月16日，单宇提议当时并非东方基金员工、未有充分调研的戴春平担任投委会副委员，而分管投资的副总经理付勇提出反对意见；9月28日，东方基金oa系统所有资料全部消失；因单宇不在，李维雄在一位员工任职材料上签了字，但之后单宇处置了经办此事的两位当事人。
对上述事件，董事邱建武当场直指，“这件事情挺矛盾的已经摆在桌面上了，董事长和总经理很明显有突出的矛盾”，“单宇觉得他在执行公司的章程，李维雄觉得自己身为董事长的职权有异议。”
随后，就“大股东同意付勇离职”一事，董事黑学彦认为这证明大股东愿意承担责任。而单宇就反称，“这件事情最后都压在大股东的身上也是不恰当的。”李维雄回应，“大股东就应该承担大股东的责任。”
单宇当即反驳：“应该是董事会，对副总经理的任免应该是董事会呀。董事会休会期间应该是董事长的责任吧。”董事安红军回应，大股东不参加董事会，影响小股东和大股东之间的信任。
在讨论付勇走后“怎么向市场交代”时，单宇称，“短期的投资就由我来负责。”刘锋质疑，“你怎么承担?你的方法是什么?”单宇回答，“我分管投资、研究业务，我直接兼投委会主任不就完了?”
黑学彦忍无可忍，“大股东完全把内部矛盾暴露在董事会和小股东这里，还要让小股东给你们做工作。”席间，大小股东唇枪舌战，小股东虽然对大股东专权不满，也毫无对策，大股东则借“规章制度”步步紧逼。
内部管理诸多内伤
记者注意到，在会议中，李维雄还指出公司“去年（2009年）发生了两起很严重的分管风险控制的事情”。据记者调查，第一件事为，东方基金先后对东方精选进行三次赎回，但并未任何相关的申购和认购公告。违反了证监会相关规定。
此外，成立于2008年6月的东方策略成长，规定“投资于债券资产的比例为基金资产的5%~40%”。但成立一年多，该基金各季报中均未配置任何债券资产。记者查看该基金迄今为止的历年资产配置发现，只有2010年三季度其债券配置比例为6.66%，而其他季度均未达到配置标准，明显违反基金契约。
不难发现，在当时会议之后，东方基金对产品的投资管理仍未符合契约要求，此种逾越证监会规定之举，无不显示出东方基金至今仍然存在投资管理混乱的状态。
该公司另一件堂而皇之的事情，是对李维雄的去留“自摆乌龙”。
股东会会议纪要篇10
宏智科技2004年第一次临时股东大会1月11日上午在福州召开时出现了奇怪的现象，同一个公司居然冒出了两个董事会——分别由大股东王栋与公司董事长黄曼民主持召开。在同一天、在同一个大楼内，两个董事会同时上演，并各自披露了自己一方股东大会的决议内容。
在随后的日子里，双方都自诩正宗，纷纷指责对方的错误和过失。双方都通过律师声称自己在某一方面是合法的，对方在很多方面是不合法的。宏智科技公司财务室的保险柜都曾经被撬开，资料、证据和财务章丢失。2月4日，两套班子更是在公司总部大楼内上演了“强行进驻”、“武装占领”，公司新换的一台更大的保险柜在上午上班后被人“强行拉走”，后经证监会福州特派办紧急协调，事态没有继续升级。当天，宏智科技被ST，成为国内证券市场上第一家不是因为业绩亏损、而是因为公司治理混乱而被特别处理的上市公司。
到了2月5日，双方又有了对话的迹象。2月9日，宏智科技董秘办一位工作人员告诉媒体，宏智科技董事会的交接已经进行，黄曼民等被开除的原董事开始逐渐退出公司，新任总经理林起泰等正式进入公司办公。但是，2月17日，福建当地媒体又爆出猛料，王栋一方新选出的总经理林起泰正在接受司法机关调查，随后此传闻遭到司法部门的否认。
“双董事会”现象尽管少见，但绝非宏智科技一例。
鲜为人知的西安宇翔实业总公司“双董事会”现象至今也没有彻底解决。2003年4月下旬，该公司超过三分之一的股东自发召开股东大会，选举成立了公司新的董事会和监事会，并将老董事会赶出公司办公大楼，但是，老董事会带走了公司所有公章，新董事会无法行使职权；大多数股东接受新董事会，但子公司却认为它不合法。
被称为“我国第一个公开的百万富翁”的曹继光早在1989年就遭遇了“双董事会”。据报道，由他和张志良自筹资金创办的深圳市家用电器厂发展起来的美芝公司到1988年底已经成为除四通公司之外国内规模最大的电子企业。但以出现“2·27”暴力事件和两个董事会、两个经营班子为主要标志的产权之争将公司推向了深渊。深圳市政府1995年开始介入，之后，当事人也试图借助法律手段。此间，深圳市国资办曾邀请了国家财政部、国家税务总局、国家经贸委、国务院体改办、国务院研究中心等8个部委的领导、专家就美芝产权问题在深圳小梅沙进行了专题研究，但直到现在还没有彻底解决问题，公司已经瘫痪多年。
由此，有人提出了“双董事会”现象：一个公司内部出现两套董事会，为争夺公司的决策权、话语权，争夺公司员工的信任和支持，两套班子甚至会在同一时间、在同一个地点召开董事会，就同类议题形成两份不同的表决结果。
症结
但是，观察人士指出，两套董事会只是表象，“双董事会”的实质是公司内部两派人员争夺公司控制权的一种典型表现。宏智科技内部的混乱以及经营上出现的种种问题让人一时难以辨别导致“双董事会”的直接原因，但由分散的股权作基础的控制权争夺却是一目了然的。而西安宇翔实业总公司新董事会的产生则与旧董事会非正当使用权力、企图将小股东扫地出门有直接关系。美芝公司产权之争源起公司和国家、公司内部人员的利益划分。所以，民生证券公司治理风波和中国C网事件也可以被列入“双董事会”现象。
2003年5月10日，中国泛海及其关联企业通海建设有限公司收购河南旅游集团等几家股东在民生证券的股权、其所控制股权的比例达到近44％之后，召开了董事会，并选举中国泛海集团的副总裁岳献春出任民生证券董事长。但新董事长5月12日进驻民生证券总部、意欲接管民生证券时，与管理层发生了激烈冲突。而这种冲突造成了实质上的“双董事会”效果，在证券界和企业界引起了强烈关注。由四川中城网络发展股份有限公司创建的中国C网，是一种类似于互联网的公用计算机广域互联网络，后来卖给了四川一家著名企业集团，该集团法人代表是福布斯富豪榜的榜上人物。2000年2月20日，由部分股东提议，四川中城网络发展股份有限公司（简称中国C网）召开了临时董事会。临时董事会应到董事11人，实到董事8人，会议以7票同意选举了陈荣为公司董事长，并聘任陈真为公司总经理，同时免去了夏传友的公司董事长和执行总经理职务。据悉，中国C网的这种内部矛盾在公司成立之初就已埋下了伏笔。当时约定，每个投资人最大股份不超过公司的30％，没有想到的是，部分人通过他人投资想变相控股，才造成了“双董事会”的出现。
“严格来讲，‘双董事会’现象不是一个复杂的问题，也不足以对现有上市公司的相关法律、法规的严密性和完善性构成挑战”，业界闻名的股份制专家刘纪鹏2月6日接受记者电话采访时解释说，如果原有的董事会的任期还没有届满，“双董事会”在一家公司内部产生之后，首先要判定新产生的董事会是否有效，以及此前召开的临时股东大会是否具有合法性；其次，还要判定大股东是否存在滥用大股东权力的情况，因为如果没有大股东的介入和运作，“双董事会”的现象很难形成。
刘纪鹏认为，一个公司产生两个董事会的情况，是不可思议的，因为在理论和法律条文意义上，“双董事会”是不可能在股份公司出现的。因为怎么样召开董事会，什么样的决议、权利需要多少票数通过方才有效，相关法律和法规是有严格规定的。
刘纪鹏还介绍说，在大陆法系的国家，有些股份公司的监事会权力比较大，具备了董事会的一些作用，业界有些专家把这些公司的董事会和监事会称为“双董事会”，但这种“双董事会”与宏智科技的“双董事会”现象有着本质的不同。
一位法律界的人士与刘纪鹏的观点有所不同。一位律师认为，“双董事会”现象的多次发生，一定反映了在法律、法规的某些方面存在着制度空白。他举例说，《公司法》规定，持有公司股份10％以上的股东请求时，临时股东大会应当在两个月内召开，但需要由董事会负责召集、董事长主持。在现实情况中，如果董事会、董事长不同意召集临时股东大会，那么召开临时股东大会发起者的愿望和利益如何保证？如果临时股东大会的召开、新董事会的产生，是在原董事会、董事长的“不作为”、甚至是“强势压制”下被迫出现的，临时股东大会通过的决议、产生的新董事会是否应该具有法律效力？目前的法律、法规并没有在这方面做出详细规定，这直接导致了判定两套董事会合法性法律真空的存在。
法人治理专著《改造董事会》一书的作者、新华信管理顾问公司董事长赵民认为，国内出现的这种情况，反映了双方董事会对法律的藐视和对股东权力的滥用，股东内部、股东之间有矛盾、有争论，都是正常的，也是合情合理的。不正常的是股东之间解决矛盾的办法，采取什么样的解决方式，反映了股东当事人的法律意识和公司治理水平，也反映了社会的法律环境。
因此，在相关法律问题没有解决以及滥用大股东权力等等现实问题没有被解决的前题下，“双董事会”现象有可能在今后的国资改革中愈演愈烈。
解决之道
新浪网以“宏智科技为何上市后‘怪事不断’”为题专门进行了一项网上调查，截止2月18日下午1点，调查结果如下，认为宏智科技纷争背后有其他不为人知内幕的占34．62％，认为市场监管力度不够的占26．35％，认为上市之前就有问题的占21．54％，认为是特殊的股权结构造成的占17．50％。
就此，业界专家认为，“双董事会”问题可以通过三种路径解决。
——双方内部协商解决。中国C网的“双董事会”之争，就是通过双方协商解决的。据悉，宏智科技的双方实际上都还存有内部协商解决争端的想法，希望稳定公司的大局，通过谈判的方式解决现有的“双头班子”问题，避免走费时费力的司法路径。据了解，宏智科技的双方已开始接触，来共同探讨解决纷争的途径。
——监管部门强力介入。刘纪鹏认为，“双董事会”问题的解决之道，首先不是司法途径，而是监管部门的介入，因为监管部门有权力、有能力判定哪一方董事会是不合法的。
民生证券“双头风波”的最终解决，就得益于监管部门的协调。当时，民生证券的争执双方僵持到了2003年12月份。在中国证监会北京证管办、郑州证管办的协调下，12月29日，公司原董事长席春迎以公司大局为重主动放弃，公司第一大股东中国泛海控股有限公司终于如愿以偿，其副总裁出任民生证券董事长，新任董事会以及管理层入主民生证券，全面掌控公司，证券史上极其罕见的“双头怪兽”就此消失。
股东会会议纪要篇11
专家认为，虽然北京产权交易所还没有进行股权交易，但是企业进行股权交易可选择天津股权交易所和天津滨海国际股权交易所。
滨海国际股权交易所交易中心李先生告诉记者，该所面对的是任何所有制企业的股权，天津本地企业和天津以外企业都可以进行挂牌，目前共挂牌133家企业。
滨海国际股权交易所对符合融资的企业具体要求是：依法设立、有固定的营业场所、具备如下条件之一：细分行业市场占有率排名靠前；产品具有较好的市场前景；具有较高的成长性；利润率明显高于行业平均水平；拥有独特的产品或专有技术；具有成熟或创新的商业(盈利)模式。
李先生说，企业交易流程，第一，融资项目申请。股权出让方在股交所官方网站下载“交易项目申报表”。填写完整后股权出让方需将表格以电子邮件或邮寄的方式送抵股交所，等待审核。
第二，股交所初审分配经纪机构。股交所收到“交易项目申报表”后，股交所业务人员将根据入市标准对股权出让方进行初步审核，审核通过后，业务人员根据股权出让方具体情况，为其分配经纪机构。
第三，经纪机构签约、实地考核项目。股权出让方与经纪机构签署《项目融资委托协议》，经纪机构对股权出让方进行尽职调查。
第四，股交所终审。股交所对经纪机构为股权出让方做出的尽职调查结果进行形式复核。待审核的资料包括：由股权出让方签字盖章的《滨海国际股权交易所交易项目申报表》、出让权威的权属证明、股权出让方营业执照复印件或身份证复印件、经办人身份证复印件。法定代表人授权委托书、出让意向的批准文件、经纪机构出具的尽职调查报告，以及股交所规定的其他材料。
第五。项目挂牌。股权出让方在经股交所终审合格后，股交所将按照协议期限将股权出让方信息在股交所及其官方网站公开，信息内容包括：项目代码、项目名称、交易方式、交易金额、经纪机构席位代码、融资方相关详细信息等。意向受让方(投资机构或／止业)在具备投资会员资格后，可以通过股交所或其官方网站公开的信息了解股权出让方真实情况，如对股权出让方产生投资或购并意向，可以对项目发表评价，投资意向或摘牌。
第六，交易撮合。在股权意向受让方与股权出让方进行接治过程中，经纪机构依据同股权出让方签署的《项目融资委托协议》，在有效期间内有义务为股权出、受让双方提供中介撮合服务，直至成交；股权出、受让双方可以自行选派法律、会计、审计、评估等中介服务机构提供相关服务。
第七，成交签约。股权出、受让双方就交易的各项实质性条件达成一致后，进行签约。
第八，签证。股权出，受让双方成功签约后，股权受让方将投资款项划入股交所资金托管账户，并由经纪机构填写《滨海国际股权交易所成交备案登记表》。
第九，交割。股交所向股权出，受让双方分别发出《滨海国际股权交易所成交手续费缴费通知》，在协议签署十个工作日内由股权出让方、股权受让方分别向交易所缴纳手续费。经纪机构督促交易双方履行交易台同。
关于滨海国际股权交易所收费标准，李先生说，融资企业挂牌费0.3万元／季度；融资企业成功交易1亿以上，佣金按1.2％收取；融资企业成功交易5000万至1亿之间，佣金按1.3％收取；融资企业成功交易1000万至5000万之间，佣金按1.4％收取$融资企业成功交易1000万以下，佣金按15％收取；融资企业路演费(网上)按0.5万元，次／半小时收取；融资企业路演费(30人以下)按1万元／次／半小时收取；融资企业路演费(30人以上)按115万元／次／半小时收取。
天津股权交易所融资
据了解，天津股权交易所是目前我国第一个专门定位于中小企业股权融资、交易的资本平台，通过创新，为中小企业量身打造了“小额、多次、快速、低成本”的融资方式。小额，即每次融资额在1000万至2000万左右，以解决企业实际融资需求为优先；多次，即一年可根据企业实际需要实现多次融资；快速，即每次融资在3至4个月的时间内完成；低成本，即融资成本仅占主板上市成本的1／3至1／5。企业在天交所挂牌交易之后，投资人可以方便地通过电子化交易系统买卖挂牌企业的股权，既可以使企业股权得到市场化的定价，又通过股权的循环流动降低了投资者的风险，为企业发行融资提供了条件。
股东会会议纪要篇12
一、职工持股会是国企中职工参股的一种特殊方式
（一）职工持股会的定义与特点。
职工持股会是上世纪末为推动国企改革，在企业中设立的作为专门从事企业内部职工持股资金管理、认购公司股份、行使股东权力、履行股东义务、维护出资职工合法权益的组织。持股会依托企业工会设立，在企业登记时，以工会社团法人名义办理有关手续，并以工会社团法人名义承担民事责任。持股会实行会员制。会员以其出资额为限，对公司承担有限责任。持股会会员（代表）大会是持股会的权力机构，其常设机构为理事会。会员（代表）大会表决采用一人一票制（依据淅经体改[1998]92号《浙江省企业职工持股会暂行办法》概括）。
从以上表述可见，职工持股会这一制度具有以下特点：
其一、职工持股会是一个工会社团法人，在国有企业的公司制改造过程中，持股会作为公司的股东之一（大多数情况下在初始公司登记中为控股股东）代表职工会员行使权力，履行义务。
其二、职工持股会是依据企业工会设立的会员制组织，职工同时兼具企业劳动者、工会会员和持股会出资人三重身份。全省改革之初，为突击实施国有企业改革，多数国企（大多数竞争性行业，国退民进）仅实施了资产单置换，职工国有身份未置换，客观上形成了一种由过去身份上的大锅饭转换成持股上的大锅饭。
其三、职工持股会的表决权力行使方式采用一人一票制，此种表决方式的特点是无差别化，表决权的平均化。优点是可以体现员工当家作主人的感觉，缺点是忽视了出资差异所对应的权利、义务的轻重区别，不利于人主观能动性的调动。
（二）职工持股的两种方式比较
职工持股，是指企业职工和经营者持有本企业股份而成为企业所有者的投资行为。它包括两种投资方式：以自然人直接投资形成的直接持股；以职工持股会这一社团法人间接投资形成的间接持股。两者统称职工持股。
两种职工持股方式相比较，有以下一些区别：
1、存续时间不同。直接持股是法定持股形式，具有长期性；间接持股是国有企业转制的特殊阶段职工的持股形式，具有阶段性和临时性。
2、调整的法律、法规不同。直接持股（自然人持股）受《公司法》及《公司登记管理条例》等上位法调整；间接持股（持股会）受浙经体改（1998）92号、浙政（1998）16号、绍市体改字（1999）21号、市体改委（1999）48号会议纪要等地方性法规、内部规定调整。
3、权利与义务不同。直接持股中的自然人股东是独立的民事法律主体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，能独立行使权利并承担义务；间接持股中的职工持股会会员不是《公司法》法律调整的主体，只有职工持股会才是一个社团性质的股东，会员的集体意志（先要经持股会内部表决形成有效决定）只有通过职工持股会才能表达，很多表决时不同意的会员也必须服从集体意志，个人权利是受限制的。
4、股份的转让规定不同。《公司法》规定自然人股份可以在股东间相互转让，符合规定条件与程序的还可向公司外转让，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；会员股份一般只能在会员间转让，同等条件下会员有优先购买权，会员调离、死亡、退休后所持股份必须作退会处理。
二、职工持股会作为过渡性股东在实践中出现的矛盾与困扰
职工持股会总体上只是过渡性股东的一种形式，但并不是说职工持股会能在短期内自然消亡，一般来说，职工持股会的解散缘于两种情况：一是公司出现严重亏损，股东会决议解散或者公司被宣告破产，或因公司合并、分立需要解散；二是老会员不断退会，持股会最终因会员数量锐减，剩余会员被公司吸收为自然人股东，持股会自然解散。可以这么说，职工持股会的规范工作将在相当长时期内成为改制企业的一项重要工作。
职工持股会在运作中存在着自身难以解决的问题，主要有：
一是会员退会难。虽然各企业在《职工持股会章程》中明确规定“会员在死亡、离退休或与公司解除劳动关系的情形下必须作退会处理。”实际中随着城市商业房地产大幅增值和企业多年经营积累，企业的每股净资产往往成倍数增长，与当初募股时的一元相比增值十分显著。持股会会员作为老国企职工，为企业做出了巨大贡献，在上述三种情况下的“必须退会”，无法与自然人股东共享企业改革发展的成果，虽然有据可依，但于情于理不和，在实际工作中，我们多次遇到会员来信来访，不少是以往按规定以原募集价值退股的会员，要求弥补与实际净资产的差价款。如国商、华谊大厦。一些企业会员退休后甚至拒不退股，不配合办理有关退会手续，导致退会难的根本原因是股权背后的利益之争和利益分配关系。
二是换届选举难。不少改制企业职工持股会的权力机构是会员大会，一些重大人事调整，经营方针确定预先必须经全体会员三分之二以上多数票同意方能通过。一些企业由于会员人数多，事先工作不够细致，导致实际投票时不能达到三分之二以上多数有效票，如百货公司持股会多次因此未过法定比例，无法组成章程规定的董事会人数。
三是企业发展难。不少企业职工持股会所持股份在总股本中居绝对控股地位，人人持股的弊端是人人有话语权，人人又不承担责任，造成权责不清，不利于经营层行使经营管理权，对企业长远持续发展起掣肘作用。
三、破解职工持股会运作难题的一些思考
（一）要尽快完善出台职工持股会规范动作的指导意见，梳理、修改现有规范性文件，使各地持股会工作能有法可依。职工持股会是一种特殊的职工持股形式，在我国《公司法》等国家立法中鲜有类似规范，它的设立、运作及规范化缺少统一的法律法规的依据。我国《公司法》调整的法定股东形式为自然人和法人两种。职工持股会是依托工会设立的社团法人（有些地方要求按规定向同级工会组织、工商部门、民政部门备案），同《公司法》中以生产经营为目的法人有本质的区别。从绍兴来看，目前调整职工持股会的主要有浙经体改（1998）92号、浙政（1998）16号、绍市体改字（1999）21号、市体改委（1999）48号会议纪要等地方性法规、内部规定。这些文件的颁发至今已十多年了，法规的制定者大多也因政府机构调整被撤并，法规所赖以存在的社会现实、立法环境也发生了巨大变化，上位法（如《公司法》）也作了大的修改。法制的陈旧不但无法调整现有法律关系，还带来许多争议，引发了大量、诉讼事件。我们建议省国资委与相关部门在调研的基础上，结合我省各地实际能出台一个具有可操作性的指导意见，以解决目前改制企业职工持股会缺少统一执行依据的困难。
（二）要搭建好“两个平台”，促使职工持股会“人与股”的正常流转。近十年来，工贸国资公司致力解决职工持股会的流转难题，通过制度性流转做到会员股份合理集中，会员依法向自然人转化的工作，取得了较为显著的成效。
股东会会议纪要篇13
不过，私有化聆讯日期已由2月12日延后至2月24日，如果电盈“买票”换得小股东支持的传言被证实，李泽楷的私有化之梦将再次破灭。目前，香港证监会紧急查封了电盈股东大会的投票文件，并将深入调查投票全过程。李泽楷这次的私有化之梦能否如愿?
故技重演
在2009年2月4日的法院会议及电盈的特别股东大会上，共有13亿股投赞成票，超过总票数的75％；有2.8亿股投反对票，不足全部股东表决权的10％。而从股东数上看，共有1403名股东投赞成票，854名股东投票反对，超过总人数的一半。
香港证监会《公司收购及合并守则》规定，合并决议需要获得H股独立股东的批准，而且该批准需要同时满足两个条件：出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；就该决议所投的反对票不超过全部独立股东(包括未出席会议者)所持表决权的10％。电盈的“私有化”表决，已经达到了条例中规定的要求。至此，李泽楷的电盈私有化之梦近在咫尺。
不过，2月12日，电盈突然申请将私有化聆讯日期延后至2月24日，令私有化陡生悬疑。在这期间，若无问题出现和被披露，电盈可于2月25日除牌，结束在香港的上市地位。受聆讯日期延后消息的刺激，电盈股价2月13日逆市下挫，以4.02港元收市，跌幅为1.5％。
电盈私有化已不新鲜，2007年和2008年上半年，李泽楷曾经两次欲将电盈“私有化”，但都受到各种阻挠而没有成功。据知情人士透露，李泽楷执意私有化，主要是他对改善电盈糟糕的运营状况无能为力。2006年以后，他通过一系列的资产、业务分拆出售，企图扭转公司困局，但令他意想不到的是，公司运营不仅没有出现好转，反而出现了效益和市值双双走低。2008年中报显示，电盈的净利润为6.56亿港元，较上年同期大降20％，除固网业务仍稳定经营，电视和内容业务均亏损，地产业务也出现倒退，移动通大言业务仅勉强盈利。
这些年来，电盈如扶不起的阿斗一直不争气，股价更是一泻千里。2003年到2007年，香港恒生指数从8300点一路飙升至31900点，但电盈的股价却一直徘徊在每股5港元左右。2008年，最糟糕时跌至每股3港元左右。而巅峰时期，电盈的股价曾达每股142.5港元。
分析人士认为，去年11月开始，李泽楷就在为电盈第三次私有化做准备。根据港交所数据显示，李泽楷继去年11月12日斥资约2500万港元增持717万股电盈股份后，第二天再斥资约620.7万港元，购入176.8万股电盈股权，每股平均价为3.511港元。增持后，李泽楷持有电盈股票增至28.42％，其大规模回购股票的意图很明显。目前，李泽楷为第一大股东，第二大股东是中国联通。私有化完成后，李泽楷控制的电盈股权将达三分之二，其余部分归中国联通所有。
而有业内人士认为，李泽楷和中国联通两大股东如成功实现私有化，虽然付出160亿港元左右的收购费用，但是电盈会将其持有的现金派予这两大股东，而这些现金股息最少将高达169.6亿港元。也就是说，两大股东不需动用资金支付私有化的成本，反而有现金收取。也有人认为，李泽楷私有化的下一步可能是整体出售电盈。事实上，在入主电盈之后，李泽楷一直在为自己寻找退出的时机。
如果电盈得以私有化，李泽楷和中国联通将摆脱小股东和资本市场的束缚，按照自己的意愿进行重组或业务调整，企业行为的灵活性将大大增强，股东的年度分红收益也可能大大增加。
小股东强烈抗议
电盈私有化一事已获特别股东大会及法院会议表决通过。按照最新方案，李泽楷和中国联通将以每股4.5港元的价格私有化电盈，总成本约为224亿美元。
当时，有小股东要求把私有化动议延后，但最终被会议主席、电盈非执行董事霍德否决。结果公布后，立刻引起了许多中小股民的强烈不满和抗议，他们认为电盈的做法损害了小股东的利益，更有人认为电盈私有化过程中存在暗箱操作的嫌疑。
记者获悉，2月15日，数十名电盈小股东聚集在电盈总部大楼外抗议，不满私有化计划。其中一名小股东对记者表示，电盈高层的所作所为，对小股东很不公平――此方案在完成私有化后，会向大股东派发特别股息，小股东无法享受到任何好处。而中国联通高层人士表示，成功私有化后，不排除将其电讯资产重新上市，这样来看也是为了保护大股东的利益。
据悉，不少小股东在香港电讯时代已持有该股至今，过去9年，公司股价下跌超过90％。因此，当他们听到私有化消息后，不满情绪愤然而生。
更有小股东在电盈的大楼门前举着对电盈做法不满的标语，并叫嚷要求与管理层见面会谈。他们认为，电盈私有化方案获得通过，存在很多不合理的地方，是公司设计的一个大陷阱。比如2月4日和2月9日两次股东大会，会议冗长得让人无法忍受，而后面一场股东大会持续时间更超过6个小时，令许多年迈的老股东体力不支，中途而退。
“电盈的私有化方案，看不出对小股民们有任何怜悯之心。根据电盈最初的安排，私有化后，电盈会向盈科拓展及中国联通派发高达169.64亿港元至175.65亿港元的现金股息，按现在4.5港元的私有化收购价，至少净赚数亿港元。”有行业人士如此认为，“在电盈私有化过程中，大股东与小股东明显处于不对等地位。”
江河日下的股价是电盈的一面镜子，它反映了资本市场对它的看淡。电盈收购香港电讯后，公司反而没了生气，盈利能力也大幅下滑。不过，这并不影响管理层的收入，他们依然从中获利颇丰，李泽楷是最大受益者，通过各种经济杠杆，获利超50亿港元。这次私有化更是利用特别股息安排，令大股东不费毫厘便完成收购，小股东的愤怒不难理解。
在李泽楷入主电盈后，不少小股民也跟随李泽楷以高价购入电盈股票(巅峰时期，电盈股票每股达142.5港元)，但2000年至2008年间，电盈市值蒸超过90％，数千名电盈员工被解雇或减薪。当年高价买进的小股民损失惨重，他们当然反对电盈以4.5元的低价购入他们高价购入的股票，然后退市。
私有化之猫腻
尽管电盈私有化方案已经获得了股东大会的批准，但最终能否顺利退市，仍存诸多变数。不少小股东强烈反对私有化，并认为有人透过“买票”让方案获得通过。而香港证监会介入调查，让电盈私有化退市方案进一步被蒙上阴影。
前香港联交所非执行董事韦伯表示，他已从公司的股东登记册中发现了猫腻――有人向数百位保险经纪人赠送免费的电盈股份，以换取投票支持。他收到一封匿名信，信中提到，有数百名富通保险的经纪人同意签订一份投票同意书，在2月4日举行的私有化投票大会上投赞成票，结果是各自获取一手(1000股)电盈股份。如果私有化获得通过，他们将每人套现4500港元的现金。电盈不惜血本这样做，目的就是想影响股东大会的结果，并如愿完成私有化。
“其中的疑点太多了，那些保险经纪人大多来自富通保险(其前身正是李泽楷控股的盈拓旗下的盈科保险)，且这些新股东持有电盈股份和交易时间(1月21日)都相同。”韦伯认为，“在1403个赞成票股东中，有很多新登记股东，但854反对票则没有这一现象，希望香港高等法院认真对待这一事件。”
