股市投资笔记篇1

如此大坏的熊市行情，投资人哀鸿遍野，但对于在投资市场打滚近20年的韦国望(化名)来说，2008年股市惨跌，他的总资产不但没有损失，获利还高达50％以上，成为不折不扣的赢家。

低迷市道成绩亮眼

自从2007年四季度以来，全球股市急转直下，要在基金投资上获利并不容易，但是韦国望成功逃过了一波既广且深的严重股灾。“陆陆续续，我把手中持有的台股基金获利赎回，转进债券型基金避风头。到2008年年头的时候，手中持有的部分已经完全转到债券型基金了。”基金转换的动作让他不仅保住了过去几年的获利，而且还在此基础之上，获得了超过10％的盈利。“回头再看，如果当时没有赎回转换，现在那些基金至少跌掉了25％以上。”

2008年5月上旬，台股市场弥漫着对成为台湾地区领导人后的乐观期待心理，加权指数也在高档稳稳盘整，一副蓄势待发的模样。然而，书国望却反其道而行之，在开盘前半小时，把股票全部出清。让旁人大跌眼镜的是，不仅如此，韦国望还在台湾的股指期货市场逆势而行，加入空头一方。接下来，当大多数人真正感受到了熊市巨大冲击的时候，韦国望却大赚了一笔。

另外，再加上在一些个股上的短线操作，在整个2008年大熊市中，韦国望交出了获利超过50％的不凡成绩。然而，如此亮眼的获利，并非凭空而来。

为什么可以在一片套牢声中“幸免于难”?韦国望从厚厚的笔记堆中，抽出一本外人看来只是密密麻麻的文字，对他而言却是弥足珍贵的《K线笔记》。这本累积了15年投资精华的笔记本，就是让韦国望逆市当赢家的“赚钱用功法”。

笔记得出正确判断

韦国望翻开厚厚一迭，他多年来坚持不懈所做的阅读和投资经验笔记，找出2008年台湾地区领导人选举后的开市第一天，即3月24日当天自己的判断依据，里头记录他所归纳的操作守则：“大家都知道的利多不是利多，预期中的利多到期就是利多出尽，高档时的上影线黑K为吊入线。头部一天底部百日，量价同时到底，第三个缺口为竭尽缺口。”

韦国望发现台股指数月KD有纠结向下的迹象，更明确的是，在指数冲高之际，量能并未同步搭配，“这就是量价背离吧”!以投资方法主导操作策略的韦国望，几乎就已确定当天的盘势符合笔记本上所写的条件，决定不理会市场乐观气氛，依循操作准则，由多转空。

而能做出调整基金品种的关键决定，则是因为韦国望深刻记得，在自己的笔记中，他曾经写过这么两句操作准则：“大盘月KD交叉向下后，至少需要6到9个月的调整期。”另外，“价量背离就是大盘转弱的讯号。”于是他果断做出了转换基金的决定。

“很多准则其实大家都知道，但在关键时刻却又容易忽略，除非你能让这些准则完全内化成为自己的思想。这就是我一定要记赚钱笔记的原因。讲话一分钟大约可以说出300个字；用大脑思考，一分钟可以想到超过1000个字；但如果用手一笔一划写下来，一分钟多半只能写出30个字左右。换句话说，在你把观念或想法用手抄写的过程中，等于是说了十次，想了好几十次以上。”韦国望说道，“写下来，经过好几次的反复思考，本来模糊的概念就会变得清楚。原本只是在脑中一闪而过的短期记忆，内化成为了长期记忆，变成知识。正是这些知识。帮助我在逆市中，保持清醒的头脑，做出正确的判断。”

随时记录有用信息

翻开笔记的内页，其中记录了韦国望阅读国内外投资理财名家，如沃伦・巴菲特、索罗斯、杰西・李佛摩等投资大师的投资经验。“以前看杂志，会把重点放在市场；现在，会特别注意投资专家或基金达人所说的投资方法。因为市场是瞬息万变的，不变时，是正确的投资方法。”

韦国望谈投资，不但对行情熟悉，各个投资名家的心法更可信手拈来，原因就在于他将笔记复习到烂熟。例如，“做股票又不研究个股，等于打牌不看牌”、“买股票像养孩子，别生太多让自己手忙脚乱”、“不熟悉的股票胜算不高，找不到好的股票，尽管把钱放在银行”、“把空头市场当冬天来寒流一样正常，只要做好准备即可”，这些从报纸书籍杂志等各处得来的名言佳句，韦国望都记在笔记里，并时时刻刻放在心上。

“不论看电视、看书、看杂志或是和人聊天听演讲，一旦听到任何值得记下来的信息，我一定不会放过。”因此，韦国望累积了许多各式各样大小的纸张，里头写满对自己有用的信息。

就如同《“赚钱力”上身：出社会后的用功法》一书的作者松尾昭仁，在书中所述：“情报的搜集与记录，不需要选择时间和场所。点子不一定会在最适当的时间出现，也不知道会在哪里找到实用的技巧。因此，24小时都要打开自己的天线。”

记录自己失败经验

韦国望认为，由于养成做笔记的习惯，让他从“赔多赚少”进步到目前的“赚多赔少”，这都是一点一滴通过阅读吸收大师精华，同时，也是用自己的失败经验换来的。笔记内容也包括了他自己在投资市场中失败的经验教训。

例如，2008年的3、4月份，韦国望因为没有严守笔记中“投机股票已有10％涨幅时就不该加码”的纪律，因此，在基建类股票的投资中损失了10％。在笔记中，韦国望写道：“京城赔10％的经验。就是当类股都走弱时，个股无法单独走强，应及早出脱――宁可做胆小的羚羊。”

“蚂蚁和蜜蜂的差别在于，蚂蚁是漫无目的遍地找食物，而蜜蜂找食物却很精准。”韦国望认为做笔记就像是蜜蜂一般，“平时，我们接收到太多信息，要让自己像蜜蜂一样精准地找到自己的食物，等到需要用时，才能很快找到实用的部分。”

而在这些食物当中，自己切身经历的，无疑是其中印象最深也是获益匪浅的。虽然现在的投资功力，与十多年前不可同日而语，但韦国望还是每隔一段时间，就拿出笔记来复习，重新检视自己的投资行为。

长期记笔记才会赢

股市投资笔记篇2

本文所称“房地不一致”是指，在实践中存在的房屋所有权人与其坐落的土地使用权分别属于不同主体的情形。笔者为国内上市房地产开发企业法律顾问，上市公司控股母公司为中外合资企业。在处理公司法律事务的过程中笔者发现，公司部分房屋存在“房地不一致”的情况，部分房屋的所有权人为上市公司，而持有该房屋坐落的土地的土地证的使用权人为控股股东。在日常情况下，上市公司通过向控股股东支付土地租赁费取得“土地使用权”。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2007年修正）》第三十二条规定：“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”；《物权法》第一百四十六条规定：“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”，第一百四十七条规定“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”，房屋所有权人与土地使用权人分别为不同的主体，是不符合相关法律、法规的。

笔者也通过各种途径了解到，这种“房地不一致”的情况并非仅存在于笔者所属公司，而是实践过程中存在大量类似情况。

1 “房地不一致”的历史原因

先谈一下笔者公司形成“房地不一致”的原因。公司控股股东（合资企业）成立于80年代中期，并于90年代初完成了包括酒店、写字楼、商场和公寓等在内的一期综合性商业地产的开发。90年代中后期控股股东成立股份公司并谋划香港上市，但受到1998年亚洲金融危机影响，终止谋划香港上市，转而谋求内地A股上市。在当时的融资政策和背景下，笔者公司申请到比较紧俏的“上市名额”，积极筹划A股上市。虽然机会难得，但受到当时A股融资规模限制，无奈将已经装进股份公司的部分资产转回控股股东。公司申请特殊政策，将资产规模巨大，却又不能产生收益的土地转回控股股东，而房产则留在股份公司，股份公司每年向控股股东支付土地租赁费用，形成了“房地不一致”的资产结构。据笔者了解，“房地不一致”的情况实践中不在少数，一般由于改制、关联人间不规范的房屋、土地流转等等历史原因形成。同时，在实践过程中，房屋所有权在各地建设委员会归口管理、登记，而土地使用权则在各地国土资源部门登记，房、地分属不同部门登记管理，并且政府部门信息互不联网、沟通，也是实践中存在房地不一致的原因之一。

2 “房地不一致”的资产结构对相关权利人造成的障碍

“房地不一致”会给相关权利人造成较多的障碍。

（1）无论是房屋所有权人，还是土地使用权人，其债权融资或股权融资均可能受到“房地不一致”这种不规范的资产结构影响。如房屋所有权人或土地使用权人想通过抵押方式进行银行贷款或其他债权融资，均需取得另一权利人的同意，并且还需与债权人进行“房地分离”情况下如何进行资产评估、如何进行抵押登记、如何实现抵押权等特殊事项进行详尽谈判。如房屋所有权人或土地使用权人进行股权融资，不规范的资产结构将影响公司资产评估、经营风险评估、影响股权投资比例的确定，从而影响股权投资人的决策。而在公开市场上进行股权融资，资产结构是否规范将面临更为严格的证监会等政府部门的审查，能否获批存在很大的不确定性。

（2）房屋所有权人如果通过租赁方式取得房屋所坐落土地的使用权，土地租赁费用可能会随着国家房屋、土地税收政策（如房产税）、土地市场价格的变化而变化，房屋所有权人的土地用益成本存在不确定性，其经营利润就存在较大不确定性，对房屋所有权人而言，可能直接使其经营计划、投资计划及融资计划受到影响。

（3）如涉及的房产需要改建或改造，相关权利人将面临难以办理改建工程的审批手续的问题，正常情况下发改委立项、规划审批和土地出让合同变更均应以“房地一致”为前提，并且竣工后产权证的办理也将受到“房地不一致问题”的影响，可见“房地不一致”的资产结构给相关权利人根据市场情况，通过改扩建方式调整产业业态、提升资产价值造成了障碍。即使通过与政府沟通，能够解决“房地不一致”涉及房产改扩建的审批手续问题，但房屋所有权人与土地使用权人对投资、改建后的资产比例如何进行分配也是双方很难谈判的问题。

（4）“房产不一致”给房屋所有权市场流通造成不便。正常情况下，房屋所有权人可以根据市场情况判断继续持有房屋，还是出售房屋以调整资产结构或在不动产市场价格虚高时出售房屋，将其增值收益落袋为安。但“房地不一致”的资产状况给房屋所有权市场交易带来一定的障碍，房屋所有权人出售房屋土地使用权时须与土地使用权人共同进行交易，不但须征得土地使用权人的同意，而且需与土地使用权人共同协商交易条件，利益分配，增加了交易的复杂性。

3 建立不动产登记统一制度有利于发现“房地不一致”情况并逐步进行规范管理

《物权法》早就明确“国家对不动产实行统一登记制度”，但这一规定几年来一致悬在空中，导致《物权法》无法落地，不动产登记信息混乱，不动产交易安全缺少保障。虽然一些地方已经成立了专门机构推行不动产统一登记，但由于国家层面没有建立统一的不动产统一登记制度，地方探索所取得的效果并不明显。

十八届三中全会后，政府部门明确要求建立不动产统一登记制度，将分散在多个部门的不动产登记职责整合由一个部门承担，理顺部门职责关系，减少办证环节。一是由国土资源部负责指导监督全国土地、房屋、草原、林地、海域等不动产统一登记职责，基本做到登记机构、登记簿册、登记依据和信息平台“四统一”。行业管理和不动产交易监管等职责继续由相关部门承担。各地在中央统一监督指导下，结合本地实际，将不动产登记职责统一到一个部门。二是建立不动产登记信息管理基础平台，实现不动产审批、交易和登记信息在有关部门间依法依规互通共享，消除“信息孤岛”。三是推动建立不动产登记信息依法公开查询系统，以更好地落实物权法规定，保障不动产交易安全，有效保护不动产权利人的合法财产权。建立以公民身份证号码和组织机构代码为基础的统一社会信用代码等制度，从制度上加强和创新社会管理，并为预防和惩治腐败夯实基础。

本届政府关于不动产统一登记制度的推进，可以说是从根本上解决了中国目前不动产登记多头管理、信息隔离和分散等，易于滋生腐败的问题；同时对发现“房地不一致情况”，并逐步规范很有益处。目前政府部门正在清理相关规章制度，进行关事项的整理交接，我们也非常期待不动产统一登记制度对规范不动产登记、增强反腐力度的良好成效。

4 解决“房地不一致”的方法

房屋所有权和土地使用权均属于物权，两项权利都有绝对性和排他性的特点，根据前文所述的法律、法规规定，这两项权利的主体须保持一致。而在实践中“房地不一致”状况给相关权利人造成诸多障碍或不便，也使解决“房地不一致”问题具有法律意义及实践意义。我国法律没有规定房地分离的情况下采用“房随地走”还是“地随房走”，但一般情况下无论转让房屋还是转让土地，均可能涉及较大金额的税赋。但是在设计方案时如果充分熟知现行税收政策，可以通过做出合理的交易安排，避免产生高额税赋。笔者考虑，比如房屋所有权人和土地使用权人各自以其持有资产投资入股成立新公司，根据现行税务政策，投资方可能涉及的税务处理如下。

（1）营业税。

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。

需要指出的是，不动产所有者以不动产投资入股，收取固定收入，不承担投资风险。这种固定收入不管是以投资方利润形式出现，还是以租金等其他形式出现，其实质上是属于租金收入，应按规定征收营业税。

（2）土地增值税。

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。但是，需要注意的是，《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）第五条规定，本文自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字〔1995〕48号文件第一条暂免征收土地增值税的规定。

也就是说，对以土地投资入股的，如果被投资、联营的企业将投资的土地用于进行房地产开发的，不仅被投资人将所开发的房地产再转让应当缴纳土地增值税，同时，对以土地进行投资的投资人在以土地投资时也应当征收土地增值税；对以房产进行投资、联营的，暂免征收土地增值税，但不包括房地产开发企业，房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，仍应当按规定缴纳土地增值税。

（3）企业所得税。

《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定，属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。可见，企业将房地产进行股权投资，也就是发生了非货币性资产交换，根据上述规定，应确认财产损益计缴企业所得税，投资方按所得税法的相应规定进行所得税的其他处理。①

股市投资笔记篇3

1.支付对价是非流通股股东向流通股股东支付的违约赔偿。根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市交易必须报经国务院证券监督管理机构核准，股份有限公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易即获得股票上市流通权。但对于发起人股份（无论是国有股还是社会法人股、自然人股等非国有股），则应在招股说明书中载明“暂不流通”。非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时明确其持有的股份“暂不流通”，是投资者做出投资该公司流通股决策的最为重要的条件之一，是“投资合同”中的重要条款。尽管非流通股股东没有向流通股股东做出单独的承诺且双方之间没有形式上的协议，但这种合同法律关系是存在的。实施股权分置改革，非流通股股东获得上市流通权就构成了违约行为，对流通股股东的利益造成了损害，从而其应当依法承担违约责任，而承担违约责任的形式就是支付违约金。

2.支付对价是非流通股股东向流通股股东购买的流通权。只有向社会公众发行的那部分股票才具有上市流通权，才能在事实上造成社会公众股与发起人股同股不同权，同时相应地造成同股不同价。这首先体现在股票发行市场，投资者购买股票的决策包含了只有他们购买的这部分股票才具备流通权的判断，因此乐意为“买断”非流通股的流通权支付溢价。公司上市后，上市公司的股权转让实际上存在两种价格，即非流通股的协议转让价格和流通股的竞价交易价格。协议转让价通常在每股净资产的账面价值基础上存在一定的溢价；而流通股可以方便地在证券交易所竞价交易，与协议转让相比，其交易成本低、流动效率高，因而竞价交易价格不仅包含公允价值溢价，而且反映了投资者愿意为流通权支付的溢价。

3.支付对价是非流通股股东侵占流通股股东权益的补偿。由于股份有限公司公开发行股票时存在制度缺陷，这就造成了非正常溢价，从而形成资本公积，它来源于流通股的溢价部分，即流通权溢价。在同股同利政策下，非流通股股东和流通股股东共享这些准资本，从而对流通股股东权益造成损害。最典型的案例是用友软件以每股36.68元的高价发行2 500万股每股1.18元的净资产，结果使自己7 500万非流通股每股净资产飙升为9.7元/股。由于是在股权分置的条件下，因此这是由在股票发行时进行市场询价所造成的结果。市场询价有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，这样的询价方式也就成为了制度缺陷。

二、支付对价的会计处理

1.支付对价涉及的会计主体。不同的会计主体在支付对价问题上的立足点不同，其会计处理也不同。股权分置改革经济事项涉及非流通股股东、流通股股东和上市公司三方利益主体，他们共同构成支付对价经济事项的三个会计主体，都必须做出相应的记录与报告。支付对价经济事项分别表现为：首先是非流通股股东将所持有的非流通股部分送出或按比例压缩、支付现金等；其次是流通股股东将获得送股、现金、权证等；再次是上市公司将发行认股权证、减少总股本、记录股本明细的变化等。明确会计主体可以为会计核算的讨论提供一个基本前提。

2.支付对价的会计处理原则。

（1）充分应用实质重于形式原则。由于支付对价引起原非流通股股东和原流通股股东在上市公司的持股比例的变化，即存在此消彼长的关系，从而导致会计中的权益法与成本法的变化、合并会计报表范围的变化。按照我国《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则——投资》等的规定，是否将被投资单位纳入投资企业合并会计报表范围主要看投资企业能否对被投资单位形成控制，而是否采用权益法进行核算主要看投资企业能否对被投资单位施加重大影响。

（2）认真贯彻明晰性原则、重要性原则。支付对价是股权分置改革的产物，它将对会计主体产生长期、较大的影响，因此要求会计记录准确、清晰以便于理解和使用。

3.支付对价的确认和计量。支付对价是股权分置改革的一项经济业务。非流通股股东支付的对价是送股、缩股、付现、权证等，获得的是一种流通权。在股权分置改革方案实施日，确认支付对价，进行相关会计处理。其中，权证在股权分置改革方案实施日，只确认已实际发生的金额，其余损失则在行权日确认。

用权责发生制原则和历史成本原则进行计量。支付对价具体表现：①送股（缩股）用送出（减少）股份的投资成本（股份数×每股成本）加上按该比例应转销的损益调整、股权投资差额、股权投资准备之和计量；②付现用实际发生金额计量；③权证用申请发行的实际支出加行权日的行权价格与当日的收盘价的损失计量。

4.会计科目的使用。根据《企业会计制度》的规定，在权益法下，“长期股权投资”科目下分设“投资成本”、“损益调整”、“股权投资准备”、“股权投资差额”四个明细科目。支付对价不属于损益调整和股权投资准备的性质。在权益法下，投资成本被界定为投资企业取得投资的初始成本，也不适合核算对价。权衡之后可以看出，由于将支付对价作为投资成本的追加，因此将其计入股权投资差额比较合适。《企业会计制度》列举了股权投资差额的三种情形，虽然尚未考虑股权分置改革的情况，但已经表明股权投资差额的用途在于记录权益法下长期股权投资的账面价值与应享有被投资单位所有昔份额的差额。支付对价可视为这种差额，在“股权投资差额”科目中核算。

笔者认为，将支付对价在“股权投资差额”明细科目中核算虽然有一定道理，但也存在不足。如将支付对价与原股权投资差额混淆，则不便于以后对其进行调整，影响了会计分析与评价，不符合明晰性、重要性原则。笔者认为，应设置“长期股权投资——支付对价”科目用于核算股权分置改革中经济事项的调整。当股权分置改革方案实施时，借：长期股权投资——支付对价；贷：现金（或银行存款），长期股权投资——投资成本、——股权投资差额、——损益调整、——股权投资准备。会计期末调整时，“长期股权投资——支付对价”科目余额在借方，表示待转支付对价。

5.会计处理的不同方法及其评价。

（1）违约赔偿观将支付讨价费用化。非流通股股东向流通股股东支付违约金具有弥补流通股股东损失的性质。我国《企业会计制度》规定，企业因违约而向对方支付的违约金以营业外支出列支。这显然形成了一项费用，并在损益表中反映。其分录为借记“营业外支出”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。

笔者认为，违约赔偿观实际操作比较困难。首先是赔偿对象的认定，存在着是赔偿申购新股的股东还是赔偿从二级市场购入股份的投资者的问题。其次是赔偿额度的认定，存在着是补偿股票下跌给投资者带来的全部损失还是扣除其中的系统性风险部分的问题。再次，支付对价费用化直接影响着大股东的业绩和考核指标，也关系到再融资和股票特别处理等问题。这就违背了支付对价的本意，容易形成股权分置改革的阻力。

（2）流通权观将支付对价资本化。支付对价获得流通权符合会计上的资本支出条件。首先，支付对价符合资产的定义，流通权有带来未来经济利益（未来现金净流入）的能力。股权分置改革以对价方式承认流通权是具有价值的。其次，支付对价可以用货币计量，无论何种形式的对价（股份、现金或权证）都具有明确的金额或具备可以量化的条件。再次，支付对价“资产”与支付违约“费用”相比，前者在经济后果方面更容易被接受。尤其是资本化处理解决了国有资产单位出于资产保值增值考虑而对股权分置改革积极性不高的现实问题，也可以防止对其他非流通股股东（包括上市公司）的业绩产生不良影响。最后，符合长期资产的时间要求，非流通股在股权分置改革方案实施日虽然获得流通权，但股权分置改革的本质是解决制度缺陷问题，而不是减持股份，其投资目的仍是长期持有。不少公司配合对价方案做出了稳定股价的承诺，如增持计划、减持底价、回购计划、锁定流通期限等。所以，流通权具有资本化的条件。从会计要素的具体分类项目来看，流通权符合无形资产的定义和特征。

舍“资产摊销”而取“成本配比”。笔者认为，非流通股为实现同股同权支付的对价是附会在流通股上的一项权利，它并不会随时间的流逝而发生损耗，只会因实现流通（或称减持股份）而兑现。因此，不应对支付对价形成的长期投资进行分期摊销处理。原非流通股股东期末结转分录为：借记“无形资产——流通权”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。持有期间不摊销，待减持变现时，用流通性溢价与支付对价配比来计算损益。其企业分录为：借记“银行存款”科目，贷记“投资收益”科目。同时结转成本，借记“投资收益”科目，贷记“无形资产——流通权”科目。

笔者认为，流通权观更符合股权分置改革的精神，不影响企业当期的财务状况和经营成果，不影响国有资产保值增值以及有关负责人的考核，更容易被非流通股股东接受。另外，它也符合会计准则的相关原则，容易被财会人员理解、执行。

（3）权益补偿观将支付对价冲销权益。支付对价是针对过去的制度缺陷而产生的，非流通股股东将过去多得的权益补偿给流通股股东，以实现同股同权。其会计分录为：借记“资本公积——股权投资准备”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。

股市投资笔记篇4

关于对价性质的主流观点是，对价是非流通股股东为获得股票的流通权而对流通股股东可能遭受损失的补偿。由于非流通股转为可流通股时会因市场大幅度扩容等因素而导致流通股股价下跌，因此非流通股股东要做出相应承诺或给予补偿，以充分保证流通股股东的利益不受损害。非流通股股东支付的对价是用来获得其持有的非流通股的上市流通权，而股票的上市流通权是股票价值组成的一部分，非流通股股东所购买的流通权价值则附加到持有的原非流通股股票上。非流通股股东的对价支出可以通过其股票在未来的上市流通中获得价值升值而得到补偿。因此，此对价支出能带来未来经济利益，且其成本（即对价支出数）能可靠计量，符合资产会计要素的特征，应确认为资产而予以资本化。

二、对价的具体会计处理

从两批试点公司公布的股改方案看，非流通股股东向流通股股东支付对价的方式基本有四种：支付现金、非流通股股票、权证，或者非流通股股东单方面进行缩股。其中，送现、送股是此次试点中主要的对价支付方式。笔者认为，不同的对价支付方式，其经济实质是相同的，即均是非流通股股东为了使流通股股东同意其非流通股可以上市流通所支付的代价，因而均应遵循上述会计处理基本原则。

在会计账户设置上，笔者主张将非流通股股东支付的对价视为追加的投资成本而计入“长期待摊费用―股权分置对价支出”账户或者单独设置“递延全流通资产”账户，以单独反映股改中对价支付、投资成本追加情况。在平时对此两类账户余额不进行摊销，等到以后股权转让、处置时，再按比例部分或全额结转，作为股权转让、处置成本的一部分。股权全部转让、处置后，该账户余额结转为零。下面，将就非流通股股东与流通股股东两方面分别介绍此四种支付方式的会计处理方法。

1、送现。按股改方案确定的派送现金的金额。（1）非流通股股东在支付现金时，应借记“长期待摊费用―股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”），贷记“银行存款”。（2）流通股股东在收现时，借记“银行存款”，贷记“短期投资”（或“长期股权投资”）（以下将此两类投资账户简称为投资类账户）。

2、送股。按股改对价估值模型确定的补偿金额。（1）非流通股股东支付股份且办理完股权变更登记手续时，借记“长期待摊费用―股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”），贷记“长期股权投资”。（2）流通股股东如果采用成本法核算，应同时借记、贷记投资类账户，其含义是，收到的对价首先是对过去的投资成本的冲回，然后是由于持股数量的增加而对投资成本的追加；如果采用权益法，由于非流通股股东送股导致其持股比例增加，应相应调整股权投资成本。具体会计处理为，借记“长期股权投资－投资成本”，如果存在股权投资差额借方余额，应首先抵消该借方余额，不足以抵消的差额再贷记“资本公积―股权投资准备”；因接受送股而导致股权投资核算方法由成本法转为权益法时，应当按照投资会计准则中有关规定进行会计处理。送股完毕后，流通股股东应按新的持股比例确认投资损益。

3、送权证。股改试点中涉及的作为对价支付方式的权证，是指由标的证券（指上市公司的股份）的发行人（指上市公司）以外的第三人(指非流通股股东)发行的，约定持有人（流通股股东）在规定的到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券的一种有价证券，它主要包括认购权证(向发行人购买标的证券的权利凭证)和认沽权证(向发行人出售标的证券的权利凭证)，二者实质上均属于期权（欧式）衍生金融工具。此次股改试点中，宝钢股份的股改方案中包括了认购权证。

截至目前，我国尚未出台金融工具方面的会计准则。笔者参考了国际会计准则（IAS）关于金融工具会计的规定，分别从权证的发行人和持有人的角度，谈谈股改中作为一种对价支付方式的权证业务的会计处理方法。

由于股改方案获得通过后，获准流通的原非流通股并非立刻可以上市流通，而是通常有一个锁定期（1～2年），锁定期过后还有不同的期限和比例上的限制，即所谓的“爬行流通”。在此期间，权证的标的证券――原非流通股的公允价值难以可靠计量，从而权证的公允价值也难以可靠计量。因此，笔者主张在权证存续期内，权证的发行人、持有人不确认权证公允价值的变动。

对于股改中认购权的发行人（非流通股股东）。（1）发行时的初始计量：发行人应将支付给权证持有人（流通股股东）的权证的价值视为对价支出，并单独确认为一项金融负债。应借记“长期待摊费用―股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”），贷记“认购权款”(或类似的负债类科目)。（2）认购权证的后续计量：由于认购权证的公允价值难以确定，发行人不做会计处理。（3）当持有人行权时，在股改条件下一般约定以交付股票方式履约，则发行人应当记录收到的行权款，同时冲减对应的“认购权款”余额，结转对应证券投资的账面价值，并将差额计入“长期待摊费用―股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”）。具体会计处理为，借记“银行存款”、“认购权款”，贷记投资类账户，根据差额情况借记或贷记“长期待摊费用―股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”）。（4）认购权证到期持有人放弃行权时的会计处理：如果认购权到期时权证持有人放弃行权，由于与金融负债对应的义务已经不再存在，发行人应冲销“认购权款”账户余额，借记“认购权款”，贷记“长期待摊费用―股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”）。

股市投资笔记篇5

(一)股权流通对价不应该使上市公司的所有者权益受到减损

股权流通对价是非流通股股东为获取流通权而付出的一种代价，对股权分置改革的上市公司而言没有造成任何资产损失，所以不会使上市公司的所有者权益受到减损。

(二)股权流通对价不应该使非流通股股东投资企业的股权投资价值受到减损

股权分置改革使非流通股获得流通性，对非流通股股东投资企业来说类似于一项非货币易，是企业以一项资产(非流通股)换入另一项资产(流通股)。根据《企业会计准则——非货币易》第5条规定，“企业发生非货币易时，应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值”。第6条第一款又规定，“支付补价的，应以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值”。非流通股股东在股权分置改革支付的现金对价相当于补价，所以股权流通对价不会使投资企业的股权投资价值受到减损。

(三)坚持股权流通对价会计核算的一致性

企业对股权流通对价的各种支付对价方式的会计处理实质应该一致，不因支付形式不同而导致会计处理有质的差异。虽然股权流通对价不会使上市公司的所有者权益受到减损，但可能使上市公司的所有者权益内部结构发生变化，上市公司只能在所有者权益内部结构间作相应账务调整处理；非流通股股东投资企业对任何形式的股权流通对价应均作为股权投资成本核算。

二、股权流通对价的会计处理方法

根据上述三个原则，笔者分别就股权分置改革的上市公司和非流通股股东投资企业对股权流通对价的会计处理作如下阐述：

(一)股权分置改革的上市公司对股权流通对价的会计处理

股权分置改革非流通股股东支付的送股、送现金、送权证股权流通对价，对股权分置改革上市公司既没有导致经济利益流入，也没有导致经济利益流出，对公司的注册资本、总股本和资产、负债、所有者权益总额及所有者权益内部结构均没有影响，所以上市公司本身可以不作会计处理；而非流通股股东支付的缩股股权流通对价使股权分置改革上市公司本身的注册资本和总股本减少，上市公司本身需要作相应的会计处理。缩股虽然使股权分置改革上市公司本身的注册资本和总股本减少，但并没有实际经济利益流出公司，公司资产、负债、所有者权益总额没有减少，只是所有者权益内部结构发生变化，所以上市公司应按股本(注册资本)减少金额，借记“实收股本”科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。如吉林敖东药业集团股份有限公司实施股权分置改革对价方案为：非流通股股东所持16255.20万股股份按照1∶0.6074的比例缩股，缩减为9873.4085万股，流通股股东持股数不变。股权分置改革实施后，公司资产、负债、所有者权益总额不变，公司总股本由35049.69万股变为28667.8985万股，公司注册资本由35049.69万元变为28667.8985万元。该集团股份有限公司对非流通股股东所持股份按照1∶0.6074的比例缩股对价作如下会计处理：按股本(注册资本)减少金额6381.2915(16255.20-9873.4085)万元，借记“实收股本”科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。

(二)非流通股股东投资企业对股权流通对价的会计处理

非流通股股东投资企业应当按照长期股权投资核算方法分别采用不同的会计处理方法：

1．成本法。如果非流通股股东投资企业采用成本法核算长期股权投资，具体的会计处理方法是：对股权分置改革支付的送股、送权证或缩股股权流通对价不作会计处理；对股权分置改革支付的送现金股权流通对价，按实际支付的现金对价金额，借记“长期股权投资”科目，贷记“现金”科目；如果以上市公司派现作为对价支付给流通股股东的现金对价，则按所得派现金额，借记“应收股利”科目，贷记“投资收益”科目，同时，借记“长期股权投资”科目，贷记“应收股利”科目。

2．权益法。如果非流通股股东投资企业采用权益法核算长期股权投资，应在“长期股权投资”科目下增设“股权流通对价”明细科目。用来专门核算股权分置改革支付的股权流通对价。具体的会计处理方法是：对股权分置改革支付的科目，按股权流通对价系数0.11668与股权分置改革前“长期股权投资——投资成本(股权投资差额、损益调整或股权投资准备)”对应科目账面余额的乘积计算确定的金额，贷记“长期股权投资——投资成本”等科目。

三、设置“股权流通对价”明细科目的合理性

股市投资笔记篇6

第一种意见认为，黄某不是公司股东，其投资款的性质实质为民间借贷，该公司应向黄某返还该笔借款。因为，从收据上来看，该笔款项已经苟某之手转入该公司财务，但该公司未向黄某出具出资证明书，在长达一年的时间里，公司也未到工商行政管理部门予以变更股东登记，这就意味着，公司对黄某的情况未向社会以公示，黄某不具有该公司的股东地位，既然其不是该公司的股东，则其所向该公司交的款项便不能认定为股东投资款，此种情况下，对于该关系，只能认定为该公司向黄某个人的借贷，对此，应适用最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）有关民间借贷的相关规定，判令该公司向黄某返还该笔借款。

第二种意见认为，黄某与苟某系合伙关系，其投资款的性质实质为黄某与苟某合伙对该公司进行经营的一种合伙投资款，该经营行为系该公司内部的一种承包经营。因为，该种承包经营，我国法律对此并未有禁止性规定，其经营对外仍以公司的名义进行，它具体分为两种法律关系，一种是对外的法律关系，即公司对外承担民事责任；一种是对内的法律关系，即公司对外承担了民事责任后，通过内部承包经营的约定，对内部承包人进行追偿。该案中，苟某曾向黄某说：“那你和我合伙经营公司吧”，后黄某交了款，苟某收了款，并向黄某出具收条，加盖了该公司财务章。随后，黄某也参与了公司的经营管理，这一系列的行为可视为黄某与苟某合伙对该公司进行内部承包经营。故原告的主张不能成立，应驳回其诉讼请求。

第三种意见认为，苟某实际系东营市某化工有限责任公司的隐名股东，其向该公司的投资应视为其对该公司的出资款。因为，收据是以该公司的名义出具的，苟某实际已经向该公司出资，并参与了该公司实际经营和利润分配，对该公司而言，其已经成为了该公司的实际股东，而其未在公司章程中签字，公司也未到工商部门变更股东登记，这仅是一种行政手续上的缺失。故原告的主张系公司内部股东之间的财产分配，而非借款纠纷，应驳回其诉讼请求。

[评析]

笔者认为第三种意见是正确的。本案涉及到的实际是《中华人民共和国公司法》中“隐名股东”的法律性质和引发纠纷后的法律处理问题。

在审判实践中，“隐名股东”的现象大量存在，其扰乱了正常经济秩序，也引发了诸多纠纷。我国法律法规对这一现象并未做出明确的相关规定。“隐名股东”是否具有股东资格，其在公司内部的法律性质和对外的法律责任如何承担等，使公司内部权属关系变得复杂混淆，给法院审理案件带来了难度。根据国务院的《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司有重大事项发生变更的，应当向工商行政管理机关申请变更登记。而本案是增加股东，该股东出资款又增加了公司的注册资本，而这一切，当然应属于公司的重大事项发生变更，那么，其是否也必须履行相关的变更登记手续后，新投资方的股东地位才能确认？工商行政管理机关的变更登记是否系股东资格认定的最终或唯一标准？笔者认为，这不尽然，就有限责任公司而言，其公司成立后，对第三人以股东的身份加入，这一行为是属于公司股东的内部行为，对此股东之间可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册、签署出资证明书、变更股东登记等。在这些环节中，如果怠于或忽视履行必要的行政手续，很有可能引发纠纷，故此，在处理相关案件时，应结合案件全部事实及相关证据，依照我国现行法律法规的相关规定，对于“隐名股东”的 股东资格及出资性质等问题作出全面的、综合的评定，从而使当事人的合法权益得到充分的保障。

股市投资笔记篇7

通常上市公司会在股东周年大会上，要求股东批准作出一般性的授权，允许企业每年增加不超过20％的股本，控股股东不能投票。如果获得通过，不论企业在年度内进行何种形式供股或配股(香港市场所称的配股，也称为配售，是上市公司集资的另一种方法，是向选定的某些投资者发售新股份，相当于内地的定向增发)。只要股本所增加的比例不超过股东批准的上限，事前便不需要得到股东的批准。

供股很多时候都会附带条件，比如包销商可在某些情况下终止包销协议。如发生一些不利于公司业务或状况的事情等。在这些情况下，即使宣布供股，也会告吹。这些条件都会在公司公告及供股章程中列出。

按供股比例，公司股东以所持股份数获得相应供股的权利。假设供股比例是1供1，则股东持股1000股，获配的供股就是1000股。如果有股东未全额认购，就会有剩余的股份，其他股东也可以进行额外申购。有关公司将会按照公平的原则，酌情分配额外供股股份给股东。持有碎股的股东可能会获得优先分配，以使他们的持股数达到完整的手数。

在除权日到截止供股日之间，通常有14天时间，股东可以考虑是否行使供股权。

如果投资者以自己的名义登记持有股份，一旦决定行权，就要在指定期限内填妥有关表格并缴付所需钱款，然后将文件交回股份过户处办理。如果股票由银行或证券公司托管，那么银行或证券公司会通知客户，投资者便通过银行或证券公司，在截止日期前办理供股、缴款。如果投资者决定不行使供股权，就无须采取任何行动。

大幅折让吸引投资者

股市投资笔记篇8

记者随即以投资者身份向深交所有关人士咨询，对方回复说：“根本没有这种产品，交易所也没有大户、机构、私募、散户之类的划分，如果有的话，也只能是软件商自己的分类。所有客户都是平等的。他们是虚假宣传。”

除了这种推销电话，记者发现，网上亦有其他卖交易软件的公司在私下联系客户时，声称有类似于早前赢富数据的客户端出售。

虽然前述声称与深交所有关的数据产品遭到官方否认，但这些打着“交易所”数据旗号的交易软件的暗中流潜也反映出，正是这些市场最为渴望的交易信息的不公开，给了神秘数据以市场。

出现替代品？

已经“谢幕”3年的赢富数据，现在仿佛又换了张皮重现市场。

赢富数据的推出始于2007年6月，是上交所推出的一项增值服务，涵盖了每天每只个股中4类主力席位的成交情况，包括买入金额、卖出金额、净买金额、净卖金额的前十席位交易信息，可谓“数据在手，主力动向尽收眼底”，一时拥戴者众多。

但由于该数据算是揭了机构的“老底”，不久就遭到以基金公司为首的众多机构的群起围攻，2009年1月1日，在赢富数据上线运营一年多后宣告下线。

此后，各股票软件销售商为了抢占市场，不得不积极研究赢富数据的替代品，前述公司也是其中一员。记者在深交所官方授权的深圳证券信息有限公司网站上看到，该公司是深交所基本行情境内授权单位之一，但类别只限定在“网站类”，而没有“软件类”。

“虽然交易所不允许显示具体的机构席位，但是深交所最新推出了一个交易产品，能够分清大户、私募、散户等交易信息。”上述公司的销售经理解释说，“我们公司获得了首家授权。”

他对记者表示，这套数据可以将所有交易明细罗列出来，包括行业、板块以及个股，最引人注目的要数能够长期追踪机构的IP地址。对于中小投资者来说，股票交易的地点可能经常更换，因此IP地址不固定，但对机构来说，交易的IP一般都是固定的，因此通过长期跟踪和分析，就能够将个人还是机构，乃至私募都基本辨识出来。

他声称，深交所把个股资金流向分成大户、私募和散户三类，每只个股都可以用百分比来区分资金的进出情况。

“这应该算是交易所推出的第三代数据，目前我们是市场上唯一一家使用的。”上述销售经理说，从交易所购买这套数据的价格为每季度80万元，因此公司开发出的软件售价也比较高，至尊终端版数据一年卖8.8万元，还不是敞开销售，目前已经达到了150人的上限销售规模，不再销售，但是可以购买相对简单的机构版，一年费用3.3万元。

“目前主流的软件商都是按资金的大小单来区分哪些是大户、散户，而我们是直接以IP地址来分类，准确度更高，这也是我们卖高价的原因。”上述销售经理解释说。

可以说，这位把产品说得天花乱坠的销售经理非常了解投资者的需求，抓住了投资者窥探机构底牌的心理，但是按深交所的说法，则根本不可能存在这样的产品。

对此，指南针的一位销售经理对《投资者报》记者表示，最好的办法就是交易所公开交易数据，这样既断了虚假宣传的公司的“财路”，也断了真实数据非法外流的可能。

Level 2数据成主流

虽然上交所不再公开各类机构席位的动态和持仓情况，但是仍然提供Level 2行情数据。Level 2通过统计分笔数据，计算主动性买卖盘，最后得出资金流入流出的情况。

目前，国内几乎主流的数据软件提供商，都基于Level 2数据开发研究产品，之所以该数据成为主流，也是因为赢富数据停止公布后，Level 2成了紧急替补。

首批获得level 2行情销售的公司有Wind资讯、航海家软件公司、大智慧公司、金融界网站、高英公司、财富道网站、指南针等多家数据提供商。

作为一项收费服务，Level 2包括十档行情、买卖队列、逐笔成交、委托总量和加权价格等多种新式数据。目前，投资者使用的普通交易软件承载的是Level 1数据，仅提供买卖的5档行情。指南针一位经理告诉《投资者报》记者，他们公司基于Level 2数据开发的产品，年费大约是5000元～6000元。

相比Level 1，Level 2行情有以下几大优势。

其一，在Level 2之前，沪深交易所提供的都是行情快照，大家看到的分笔成交其实是两次快照期间累计的成交量和最后一笔的价格，而逐笔成交则是真实的每笔成交价和成交量的明细数据。Level 2极大地提高了行情的透明度。

其二，包含买入委托和卖出委托前10档的委托价和委托量，投资者可以看得更远，哪个价位有阻力？哪个价位有支撑？哪个价位有大笔挂单，一目了然。

其三，提供买一或卖一的前50笔委托单明细。根据委托单的大小或委托单是否有规律，可以判断委托是机构、大户或散户所为。

其四，提供当前全部买入(卖出)委托的总量和加权均价，据此投资者可以判断盘中的支撑位(委买均价)、阻力位(委卖均价)、支撑力度(委买总量)、阻力大小(委卖总量)，还可以根据这些数据的动态变化分析多空双方力量的变化，寻找行情的转折点。

其五，接收速度比普通Level 1行情有所改进，速度上快3～10秒。

虽然相比普通行情，Level 2行情对辅助投资的作用已经有了很大提升，但是相比当年赢富数据准确跟踪主力资金动向的能力，仍有很大差距。

为了尽力弥补，各个股票软件销售商们往往根据盘中资金量的大小去区分机构、私募、大户还是散户，但是每家公司采用的标准都不同，得出来的结果彼此各异。

“由于交易所给股票软件销售商的是一个半成品，还需要他们的重新研发加以重现。这也是大家经常发现从各个来源计算的资金流进流出情况并不一致的原因。”天狼软件50总设计师陈浩告诉《投资者报》记者。

曾遭高层叫停

当年的赢富数据主要包括三个部分：一是分类账户统计，即将投资者账户分为机构、法人和个人三类，然后将沪市每只股票的持股账户进行分类统计；二是不同账户的持股数被分成9档：1000股以下、1000～1万股、1万～5万股、5万～10万股、10万～50万股、50万～100万股、100万～500万股、500万～1000万股和1000万股以上，根据这9档数据进行分别统计；第三类则是对活跃度前十的席位进行统计。正是细致的分类，使投资者非常清晰地看到了资金进出情况。

但是，很快就有人提出，赢富数据来自于上交所，而沪深交易所均受中国证监会管辖，交易所是不以盈利为目的的法人单位，其存在应该是维护股票交易秩序，而不是通过自身垄断地位获得的资源谋取利益。因此上交所拿交易数据出售，不符合国内的具体情况。

而赢富数据由于将机构动向暴露得犹如“裸奔”，以公募基金为代表的主力机构非常反感这一数据的商业化运营。

“当初，有基金公司上书全国人大，说上交所以收费的形式提供信息，涉嫌违反中国相关法律，对于广大投资者来说不公平，应该停止。国务院某位副总理甚至亲自下令叫停了该数据，当时负责这个数据的领导还为此不得不引咎辞职。”一位知情人士向《投资者报》记者回忆说。

陈浩表示：“上交所的这次行动，让我们损失惨重。当时已经付费给上交所，而且还有很多客户。我们损失的不仅仅是金钱，还有信誉。”

反对数据公开的阻力变小

有意思的是，记者在采访过程中发现，有曾经极力反对公开交易数据的基金经理，如今反对的态度也没有以前那么强烈了。

“从近几年中国资本市场的发展情况看，机构的操作思路已经从以前的趋势、短炒开始逐步转变为价值投资。过去公布交易席位的变化，能清晰地看待机构的动向，但如今即使公布了，机构对此的敏感性也没有之前那么强了。”一位基金经理对记者表示，“因此是否公开，我们也不是特别关心了。”

记者以投资者的身份咨询上交所，对方明确表示赢富数据现在不会公开。但是当年最大的反对方不再坚持原来的态度，没了阻碍，交易所是否可以重新公开赢富数据呢？

对于股票软件销售商来说，当然希望开放这个数据，而也有不少市场人士认为，由于不敢保证这些数据在叫停后肯定不会泄露给个别特殊群体，因此公平起见，也应该放开。但上述人士表示：“自从高层指示关闭赢富数据后，就再没人敢提这个话题。”

公开数据或更公平

有人士认为，如果机构席位数据公开，就能从一定程度上使坐庄小盘股的私募资金无法遁形，从而打击内幕交易。数据的下线对于监管来说，是件遗憾的事情。想当年有赢富数据的时候，就有人通过它发现了市场多起违规案例，因此让交易数据阳光化，未尝不是一件能够减少监管成本的事情。

郭树清就任证监会主席以来，推动了一系列遏制“炒新”和打击内幕交易的举措。有市场人士发问：“是否到了可以重新公开数据的时候了？”

在这派人士看来，目前沪深交易所对上市首日新股涨跌幅和换手情况的种种规定，是干预市场过重的表现，如果公开这些交易席位，就能够明确知道是谁在炒作新股，不一定需要临时停牌的强制手段，可以减少对正常“打新”投资者的损害，同时起到一定的监管作用。

而另一大原因是，目前赢富数据虽然不能上线，但并不能保证这套数据就真的没有向市场上流出一丝一毫。

“这些数据现在主要是给证监会做监管用。证监会怎么去处理内幕交易，怎么进行动态识别检测，都得根据交易所提供的一系列数据。”上述指南针经理告诉记者。

这位经理表示，他就曾经在深交所看到过这些数据，当时因为有某只股票异动异常，数据显示突然有人大举买进500万股，深交所立马打电话对这个投资者进行了警示。

交易所的数据能精确到大家都想象不到的地步，理论上这些数据仅能在很小范围内被具有权限的管理者看到，但实际上，究竟会不会通过某些可能的漏洞泄露出去，或被人拿来谋私利呢？

“很难判定到底有没有，不能做有罪推定。”上述指南针经理表示，“就像银行，总会有一些工作人员能够看到每位储户的资金变动。所以为了防止敏感保密信息泄露出去，还是应该把交易数据公开化。”

股市投资笔记篇9

与之相应，历经多年熊市煎熬的券商正纷纷谋求借壳，业已公告方案者接近十家。

这被外界视为“后门上市”――批评者以为，此举规避了严格的上市监管程序，不利于投资者真正认识券商的经营性风险。

事实上，券商借壳方案至今未见一例获批，或在一定程度上成为上述观点注脚。“（证监）会里希望大家淡化借壳，多说一点IPO上市的好处。”接近中国证监会的人士告诉《财经》记者。

另一方面，身为“沪系券商”的国泰君安，也日益被纳入上海政府打造国际金融中心的整体布局；后者一度意欲合并上海证券与国泰君安，作为证券板块整体纳入上海国际集团――一家地方政府着力构建的大型金融混业控股集团。

无论如何，国泰君安正面临其创立15年来的第二次重大转折。上一次转折是在1999年，飘摇中的国泰证券受命与君安证券重组，是为国内证券史上最大行政性合并案例。而这一次，迈向公众上市公司的国泰君安依然肩负多重使命，未来尚待预期。

增发两步走

根据4月5日获股东大会通过的内部扩股方案，国泰君安此次共计增发14亿股，将分两步完成。

――第一步，全体股东可按每10股配2股的比例增资，每股价格1.08元。按增发前公司总股本47亿股计，应增股本9.4亿股。虑及认购中的变数，公司计划增发8亿－10亿股，最多募资10.8亿元。

同时，选择配股者还需等比例增配国泰君安投资管理股份公司（下称国泰君安投资公司或投资公司）股权，每股价格1.92元，总计向投资公司增资19.2亿元。

国泰君安投资公司设立于2001年，由国泰君安全体股东依照在国泰君安的持股比例发起，用于承接国泰君安剥离出来的非证券类资产。投资公司由此背负巨额历史性不良资产，至今负担沉重。

――第二步，国泰君安向第一大股东上海国资公司定向增发4亿股，每股价格1.08元，总计募集4.32亿元。这部分配售，无需“搭售”国泰君安投资公司股份。

《财经》记者获悉，尽管有少数股东放弃了配股，但大多数股东认购踊跃，前述14亿股已被全部认购。

就向全体股东配售的10亿股而言，虽有额外搭售，令整体认购成本相当于每股3元，但较之国泰君安目前在产权市场每股五六元的价格，仍有显见的高额溢价；一旦公司最终上市，则收益更丰。

针对此次向第一大股东特别配售的4亿“低价股”，公司特别向其他股东说明，这是为了补偿其对国泰君安的“历史性贡献”。“贡献”二字背后，是一段上海国资“援救”国泰君安的旧事。

“上海大股东”

国泰君安投资公司设立的2001年，正值国内股市走牛。国泰君安也积极谋求上市，设立投资公司承接坏账，正是上市前的必要部署之一。

与此同时，在上海市有关部门推动下，国泰君安还拿出一个账面价值31.25亿元、评估价值18亿元的逾期债权包，与大股东上海国资公司进行了一次资产置换。后者则向国泰君安注入3亿元现金及估值11亿元的两笔股份――分别为申能股份（上海交易所代码：600642）、大众交通（上海交易所代码：600611）的国有股权；其余4亿元，则记为大股东对国泰君安的负债。大股东同时委托国泰君安投资公司处置前述18亿元债权包，确保可收回4亿元。

这次置换用意明显，是为地方政府积极援手，为国泰君安上市扫除障碍。它同时也暴露出，受命整合业已两年的国泰君安仍有惊人的窟窿。

在1999年合并之前，国泰、君安公开报表所显示的逾期债权分别为16.17亿元、9.95亿元。合并时，两家公司的老股东向新公司追加注资3.28亿元，另有51家新增股东合计注资19.85亿元，但新增资本金远不足以冲销历史坏账。

业内人士告诉《财经》记者，重组前的国泰证券坏账尤多。国泰本为“中央系”券商，国务院于1998年宣布组建三大证券公司――华夏、国泰和南方，国泰由中国建设银行组建。1998年，根据“银证分离”规定，三家券商被分别划转地方，国泰证券从此成为上海“市属券商”。

作为中国早期的三大证券公司之一，国泰历经早年证券市场乱拆借、乱投资、各地营业部越权、操纵股票等种种风波，在1999年受命重组前已是坏账累累，背负沉重。君安证券则是当时市场上最具活力、盈利最佳的券商之一，只因前总裁张国庆积极谋求MBO，其操作手段为当时政策所不容，公司才被行政力量强行主导与国泰合并。

或许正因合并后新公司的坏账多来自国泰证券，上海政府此后频施援手也就不难理解。况且1999年新进的51家股东中，上海本地国企比比皆是，上海政府成为新公司当仁不让的终极控制人。至2001年首度冲刺IPO时，同样在地方政府安排下，多家本地国企将所持国泰君安股权转让上海国资公司，后者由此成为持股30％以上的第一大股东。

大股东在2001年施援亦有附加条件，前述18亿元资产置换的补充协议约定，若到2003年6月国泰君安仍不能完成上市，则公司与大股东将彼此退回置换的资产，此为“资产回转协议”。

此时股市连年走熊，上市实已无望。2003年7月，上海国资公司要求退回置换资产，这对于国泰君安显然是雪上加霜。为此上海政府再次出面协调，双方于2004年7月再次签约，由国泰君安向上海国资公司转让旗下国泰君安香港金融控股公司39％的股权，并争取安排香港公司在港IPO。

作为交换，上海国资公司同意将上述资产回转协议延期两年，并为国泰君安在银行间市场所发16.5亿元企业债提供担保。当年，上海国资公司还向国泰君安提供了一笔4亿元长期借款。

即便如此，沉疴在身的国泰君安的主业经营依然未见起色。

盈利还是亏损？

此次多方力促国泰君安上市，客观前提之一是公司已实现连续多年的盈利。

国泰君安财报显示，公司自2002年至2005年连年盈利，年净利润多则5000万元，少则1000万元。但这些盈利大多来自对外投资收益，若刨去这部分盈利，则公司包括经纪类、自营类和投行类业务在内的主营业务，事实上呈亏损状态。

对外投资收益，又在很大程度上得益于大股东的优质股权资产交易。除2001年上海国资公司曾注入价值11亿元的两笔国有股权，华融资产管理公司也于同年向国泰君注入账面值约近10亿元的中石化（上海交易所代码：600028）法人股，以此置换后者又一笔巨额不良资产。

目前看来，正是这两笔当时总值约20亿元的长期股权投资，为国泰君安带来了不菲的收益，得以在2001年后的漫漫熊市中保持难得的盈利。

时至2004年，因相关会计标准对坏账计提方法作出修改，国泰君安的历史潜亏开始暴露，当年公司未分配利润由前一年的1.8亿元，骤降至负14.38亿元。这一数字在2005年继续攀升至20.1亿元。直到2006年股市飘红，公司当年创下15亿元的巨额盈利，当年的未分配利润才减至负2.86亿元。

至迟至2005年，历经数次“输血”的国泰君安依然难以为继。当2005年中央汇金公司推行注资、再贷款扶助濒危券商计划时，报表颇为体面、看似与“濒危”无关的国泰君安，也因而获得了10亿元现金注资。同时，公司还将部分对外持股质押给汇金，再获得15亿元流动性借款。

同样在2005年，资金紧缺的国泰君安还将所持申能股份的法人股质押给上海市社保局下属的年金中心，获得一笔一年期的短期借款。这笔贷款，也正是上海年金中心的多项“灰色交易”之一。知情人透露，至2006年夏上海社保案案发后，国泰君安已迅速偿还了这笔借款，因而未受牵连。

2006年是国泰君安主营业务真正盈利的一年，或许，好的年景正适于推进多年未竟的改革。

“这一年我们没有走外延式扩张道路，没有搞网点扩张，而是集中于内部架构变革。”国泰君安副总裁何伟在接受《财经》记者采访时表示，改革的核心是向营业部收权，加强总部的风险控制。

他介绍说，国泰君安在过去一年间实现了前后台分离的流程改造――交易、清算、财务三项业务被集中于后台，完全由总部控制；营业部作为前台，则集中于营销业务。

“公章上交了，挪用保证金等等违规操作从技术上都已经不可能了。”一位刚刚离任的国泰君安营业部高管告诉《财经》记者，“我们也觉得早该这样了。”

最后清障

在此次获得国泰君安的“优惠性配售”后，上海国资公司将永久性撤消之前签署的“资产回转协议”，同时将国泰君安香港公司的39％股权还给国泰君安。

受益于此次特别增发，上海国资公司对国泰君安的持股将回升至30％以上。这一控股地位曾在2005年汇金公司注资时看似受到了挑战――由于汇金增资入股，上海国资公司持股由2001年以来一直保持的30.24％摊薄至23.81％，汇金则以10亿元注资获得21.15％的股权，仅次于上海国资公司。

国泰君安也是汇金注资后未能控股的第一家证券公司。接近汇金高层的人士告诉《财经》记者，汇金当初进入国泰君安，自然也想控股，但上海市政府考虑申银万国证券已为汇金控股，不愿再次放弃国泰君安的控制权。之后，身为第二大股东的汇金也仅在国泰君安董事会获得一席席位。

当初汇金入股时，双方已作出未来退出的安排。据闻，双方约定汇金持股期暂定三年，上海政府担保汇金退出时可获20％的投资溢利。

“汇金注资券商都是遵照国务院的决定，一般我们进入后会对公司治理提出严格要求。但在进国泰君安时，我们感到上海方面比较强势。”接近汇金公司高层的人士告诉《财经》记者，“既然他们担保我们退出时的收益，那公司的董事长和总裁就都由人家来派了。”

知情人透露，在此次配售中，汇金公司同样将按比例认购，包括向国泰君安投资公司增资。然而一旦国泰君安成功上市，其股本将大大溢价，汇金是否仍需依照当年约定的方式退出？外界对此尚不得而知。

此次内部增发后，国泰君安总股本将增至61亿股，净资产也将突破60亿元，基本可达到证监会对IPO公司每股净资产需超过1元的要求。至此，作为少数达到连续三年盈利条件的券商之一，国泰君安的IPO梦似乎已只欠监管层批准的“东风”。

而在当下券商借壳上市过度炒作的背景下，监管层已透露出鼓励优质券商IPO的倾向。据中国证券业协会近日公布的2006年度证券经纪、股票承销等业务指标排名，国泰君安经纪业务排名第二，投行业务排名第三。

另一方面，此次增发中“搭售”的国泰君安投资公司股份，将为公司带来19.2亿元的宝贵现金。按照约定，其中10亿元将作为投资公司的新增注册资本，其余9.2亿元用途有二：一是偿还公司对国泰君安的负债，二是继续受让国泰君安剥离出来的非证券类资产。

金融控股

2007年，作为国内最“长寿”的券商，国泰君安的内控改造和上市清障方显初效，而金融混业兼并的大潮也已扑面而来。

一意打造国际金融中心的上海市政府，正在拉开地方金融资源整合的帷幕。一个由来已久的思路是，由于国内大型金融集团、大型商业银行的总部多设在北京，上海必须尽快构建若干家本土的大型金融控股集团。作为这一思路的产物，2006年，上海政府曾一度动议将国泰君安和上海证券合并。

上海证券的股东为上海国际集团及旗下上海国际信托投资公司（下称上海国投）。将上海证券并入国泰君安，对上海政府可谓一石数鸟――不但提升了上海国际集团的金融控股地位，还可将上海国资公司的股份转给上海国际集团，从而大大提高在合并后新公司中的持股权重。

上海国际集团成立于2000年，以金融产业为主体，具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，目前的核心金融资产为上海国投、上海证券及浦东发展银行。

前国泰君安总经济师谢荣兴告诉《财经》记者，他和一些金融界人士多次提出，将上海国际集团打造为金融控股集团，选择本地最有实力的一家信托公司、一家券商和一家银行，组装起来即可成型。拟议中的券商，正是国泰君安。

但政府的一厢情愿并不等于企业的情投意合，国泰君安和上海证券合并计划事实已经搁浅。

接近上海证券高层的人士称，上海证券曾提出，合并前提是将国泰君安旗下的逾百家营业部全部纳入上海证券管理；然后，上海证券将成为国泰君安的控股子公司，国泰君安则专事经纪业务之外的其他业务。

上海证券目前拥有30余家营业部，一直希望以专业证券经纪的形象立足业内。然而经纪业务收入如今占据券商总收入的大头，在全国28省市拥有113家营业部的国泰君安并不愿放弃这块巨大的收益。

另一方面，国泰君安自身也有构建金融混业集团的设想。公司董事长祝幼一曾表示，公司将通过设在香港的国泰君安金融控股公司拓展国际市场，并有选择性地寻求与银行、保险及外资的战略合作。

股市投资笔记篇10

股权分置改革支付对价方式 流通权成本计算 投资收益的确认 备 注

以支付现金方式取得流通权 按照所支付的金额确认流通权成本 无

以送股或缩股方式取得流通权

按所送股份或所缩股份相对应的长期股权投资张面价值确认流通权成本

无

以发放认购权证方式取得流通权

将权证直接送给流通股东 按股票的市场价与行权价之差额确认为流通权成本 将股票市价与应冲减的长期股权投资帐面价值之差额确认为投资收益

将权证以一定的价格出售给流通股东 股票市场价减去行权价和收取权证费用 股票市价减去应冲减的长期投资帐面价值加上权证费用 当权证费用大于股票市价与行权价之差，则超出部分计入资本公积

以发放人沽权证方式取得流通权 将权证直接送给流通股东 将行权价减去股票市价的差额部分确认流通权成本

无

将权证以一定的价格出售给流通股东 （1）：以股票结算：将行权价减去股票市价的差额部分确认流通权成本；（2）：以现金结算：按行权价减去权证费用后的差额作为流通权的成本

无 期满未行权，则将所收取的权证费用冲减“流通权”至零后，余额计入资本公积

以资本公积转增或派发股票给流通股东取得流通权 按所送给流通股东的股票部分相应长期股权投资帐面价值计入流通成本

无

以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得流通权 按注入资产、豁免债务和承担债务的帐面价值作为流通权成本

无

以承诺方式取得流通权 待承诺实现时按承诺方式的具体实施计算流通权成本

无

从所列表可以看出，在通过发行权证进行股权分置改革情况下，其流通权成本的计算方法与其他方式进行股权分置改革中的流通权成本计算有所不同，即不是以所付出代价的资产帐面价值为基础，而是以股票的公允市价为基础。根据18号文的规定，当权证持有人行使认购权向非流通股东购买股份，以及以现金结算行权价低于股票市场价格之间的差价部分时，非流通股东应将行权价低于股票市场价格的差额，计入“股权分置流通权”科目，即：股权分置流通权成本=（行权时股票市价－认购权证行权价）×所行权的股数；在通过发行认沽权证进行股权分置改革的情况下，当认沽权证持有人行使出售权将股份出售给非流通股东，以及要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分时，非流通股东是将行权价高于股票市场价格的差额部分计入“股权分置流通权”科目，即：股权分置流通权成本=（认沽权证行权价－行权时股票市价）×所行权的股数。另外，在采用认购权证方式进行股权分置改革的情况下，还存在投资收益的确定问题。在18号文中规定当认购权证持有人行使认购权向非流通股东购买股份时，应将实际收到的行权价款与应确认的股权分置流通权成本之和，减去应冲减的长期股权投资账面价值后的差额部分作为投资收益处理，如果是有偿出售权证，结转的“应付权证”余额计入投资收益，而采用其他方式进行股权分置改革则不存在投资收益的确认问题。

例： x公司为一家上市公司，在x公司进行股权分置改革前，公司股本10000万元（股），其中：非流通股6000万股（为分析方便起见，假定非流通股份均为y公司所持有），流通股4000万股，公司所有者权益合计30000万元（即每股净资产3元），股票市价为5.6元。y公司对x公司的投资采用权益法核算，股权分置改革前其“长期股权投资”账面余额为18000万元，其中，投资成本6000万元，损益调整9000万元，股权投资准备3000万元。x公司股权分置改革通过的方案为y公司无偿向流通股东每十股赠送2份欧式认购权证，到期时每份认购权证可向y公司购买1股正股，行权价4元，y公司以自己的股份备兑。假设实际行权时正股市场价格为6.5元，每股净资产为3.6元，y公司其股权投资帐面余额为

21600万元，其中，损益调整由股权分置改革前的9000万元上升为12600万元，其他科目余额没有发生变化。

根据x公司的股权分置改革方案可知流通股东共可获认购权证=4000×0.2=800万份。在到期全部行权的情况下y公司共收款=800×4=3200万元。按18号文的规定方法计算，y公司取得流通权的成本为=（6.5－4）×800=2000万元。在以4元的行权价备兑了800万股的x公司股票后，以每股3.6元净资产计算，y公其所拥有的x公司净资产份额减少了2880万元（36000÷10000×800=2880万元），其中投资成本减少800万元，损益调整减少1680万元，股权投资准备减少400万元，应确认的投资收益=6.5×800－2880=2320万元。y公司编制的会计分录是：借记“银行存款3200”、“股权分置流通权2000”，贷记“长期股权投资2880”（其中，“投资成本800”，“损益调整1680”，“股权投资准备400”），按上述三个科目余额之差，贷记“投资收益2320”。（如果是以现金结算行权价低于股票市场价格之间的差价部分，则y公司共应付给流通股东2000万元，编制的会计分录为：借记“股权分置流通权2000”，贷记“银行存款2000”。）

从行权时y公司的上述会计处理上来看，笔者认为存在三个问题：第一，将股票市价与行权价的差额计入了股权分置流通权的成本的同时又计入了投资收益，夸大了股权分置流通权的成本。在认购权证持有人行权的情况下，非流通股东实质上是以行权价出售相应的股份给流通股东，取得行权价款时确认所被行权部分股权的损益只能是行权价与每股账面价值之间的差额部分，而不应该是行权时所行权部分的股票市价与行权时相应股权投资账面价值差额部分，被备兑股票其市价与行权价的差额并未实现，将这部分差额也计入投资收益违背了谨慎性原则。第二，非流通股东其股权在股权分置改革前一般是不可能按流通股份在证权市场上的市场价出售的，即在股权分置改革前股票市价与长期股权投资账面价值之间的差额只是对流通股东存在，非流通股东并不存这个差额，非流通股东以高于其股权账面价值的市价出售并不是股权分置流通权的成本，而是一项非流通股因为有了在证券交易所的流通权而取得的流通权溢价收益，是非流通股东因为进行股权分置改革而获得的一项利益。所以当行权价高于股票账面价值时，行权价与股票账面价值之间的差额不应该被确认为股权分置流通权成本，而应该是一项投资收益，即应作为股权分置流通权成本的减项来处理。第三，计算股权分置流通权成本时在时点的选择上存在问题，这样处理使得在采用权证方式进行股权分置改革时对取得流通权的成本既不能预计也不合理。因为在证券市场上包括上市公司自身业绩等各种因素都会导致股票价格的波动，从而影响到行权时的股票价格，流通权的成本将会随着股价的波动而发生变化，而我们将包括公司业绩产生的每股账面价值变化等因素导致的股价变化等均算在股权分置改革流通权的成本中是不合理的。基于这一点笔者认为，作为股权分置改革的成本不应由不确定的改革后的证券市场上股票价格的涨跌来决定，而应该是在改革并确定方案时就应该能够确定。

根据以上分析笔者认为非流通股东在计算股权分置流通权的成本时应该在现行的计算方法下进行修正。计算股权分置流通权成本或收益的一种比较合理的办法是以股权分置改革时每股的账面价值作为基准来计算，即股权分置流通权成本应该是方案确定时长期股权投资账面价值与认购权证行权价之差额部分。在发行认购权证的情况下，当认购权证行权价大于所行权权证对应的股权投资帐面价值部分时，则说明非流通股东因权证持有人行权而取得了该部分差额的投资收益，这可以把它看成是非流通股东以高于其每股账面价值的售价出售其股权；而当行权价小于行权权证所对应的股权投资帐面价值部分时，则流通权成本为正，说明非流通股东是以低于其每股账面价值出售了股权。相反，在发行认沽权证的情况下，认沽权证行权价大于相应股权账面价值的部分作为股权分置流通权成本，如果认沽权证的行权价小于相应股权账面价值的部分，则不存在股权分置流通权的成本。

股市投资笔记篇11

委托期限自 年 月 日至 年 月 日。

代表或人更正有关材料的权限：(请在以下选项前划“√”)

1、不得修改申报文件中的任何内容;

2、授权修改申报文件中的错误文字;

3、其他有权更正的事项：(请详细注明)

指定(委托)人签字或加盖公章： 代表或人签字：

代表或人联系电话：

年 月 日

填写本《指定(委托)书》，请仔细阅读背面注意事项。

注意事项：

1、代表或人是指受企业或者投资人委托到工商行政管理机关办理企业登记注册手续的自然人。

办理设立登记时，代表或人应是单位股东(或投资单位)的职工或自然办理变更、注销登记或备案时，代表或人应是本企业的职工。 2、“指定(委托)人签字或加盖公章”处应按以下要求填写： (1)办理内资企业设立登记的，由全体股东(投资人、合伙人)签字或盖章，人股东(自然人投资人、合伙人)之一。 其中自然人股东(自然人投资者、合伙人)由本人签字;法人股东(法人投资者)加盖本单位公章;股份有限公司由董事会成员签字。

(2)办理外商投资企业设立时，按以下要求填写：

办理合资、合作企业设立的，中方投资者加盖单位公章，外方法人投资者由其法定代表人签字，自然人投资者由本人签字。

办理独资企业设立的，自然人投资者由本人签字，法人投资者由其法定代表人签字。

(3)办理变更、注销登记或备案时，加盖本企业公章。 3、办理各类企业分支机构的设立时，代表或人应是拟设立机构的职工或隶属企业职工，加盖隶属企业公章。

4、委托登记注册机构办理登记注册的，不使用本委托书，应提交专门的委托文件。

范文二：

银川市商务局：

灵武市丰盛福利工贸有限公司在xx年9月经股东大会决议：同意公司变更注册资本;注册资本由四十万元变更为五百万元。同意变更公司名称;由“灵武市丰盛福利工贸有限公司”变更为“宁夏尚德生物科技有限公司”。

同意变更公司地址由“灵武市三建公司办公楼”变更为“灵武市西大街西环家园11号”。于xx年11月经由灵武市工商局核准更名为“宁夏尚德生物科技有限公司”。希望贵局依照我公司变更后的名称及证件给予办理相关业务和手续。

xx科技有限公司

20xx年x月x日

范文三：

申 请 人 ： 指定代表或者委托人 ： 委托事项及权限 ：

1、办理 (企业名称)的 名称预先核准√设立 变更 注销 备案 撤销变更登记

股权出质(设立 变更 注销 撤销)其他 手续。

2、同意√不同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见;

3、同意√不同意修改企业自备文件的错误;

4、同意√不同意修改有关表格的填写错误;

5、同意√不同意领取营业执照和有关文书。

指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日

(申请人签字或盖章)

年 月 日

填写说明

1、本委托书适用于公司及其分公司、非公司企业法人及其分支机构、营业单位在工商行政管理部门办理登记、备案，公司办理股权出质登记等业务。

2、名称预先核准，新申请名称申请人为全体投资人或隶属企业，已设立企业变更名称申请人为本企业，由企业法定代表人签署。

3、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东，国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构，股份有限公司申请人为董事会，非公司企业法人申请人为主管部门(出资人)，分公司申请人为公司，营业单位、非法人分支机构申请人为隶属单位(企业)。自然人申请人由本人签字，非自然人申请人加盖公章。

4、公司、非公司企业法人变更、注销、备案，申请人为本企业，加盖本企业公章(其中公司清算组备案的，同时由清算组负责人签字;公司破产程序终结后办理注销登记的，同时由破产管理人签字);分公司变更、注销、备案，申请人为公司，加盖公司公章;营业单位、非法人分支机构申请人为隶属单位(企业)，加盖隶属单位(企业)公章。

6、股权出质设立、变更、注销登记申请人为出质人和质权人，股权出质撤销登记申请人为出质人或者质权人。

7、委托事项及权限：第1项应当选择相应的项目并在中打√， 或者注明其它具体内容;第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在中打√。

股市投资笔记篇12

一、股权作为向公司出资标的的适当性分析

（一）作为向公司出资标的的条件

我国《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

由此，可以总结出，作为向公司出资标的的条件有以下三个：其一，具有价值性，可以评估作价。其二，具有可转让性，可以依法转让。其三，具有合法性，不可以是法律、行政法规禁止作为出资的财产。

（二）股权适宜作为向公司出资标的的理由分析

股权，又称股东权，它是出资人基于对公司的出资或购买公司股份而享有的权利。首先，从具有价值性上说。其一，是有价值和交换价值，投资人用作出资的标的必须具有交换价值，能够被量化成一定数额的货币，因为公司资本就是一个拟定的具体货币数字。其二，可以被评估作价和出资标的具有相对确定性，任何事物的价值不可能一直不变，所以价值的不确定性是绝对的。股权可以有专门机构进行价值评估，并且在正常的市场运作中，股权的价值具有相对稳定性，因为股权在评估时不会全额作价，还有我国的证监会会对证券交易市场进行规范。

其次，从具有可转让性上说，股东的出资实质上就是股东将其所有的财产或财产性权利转让给公司的行为，因此作为股东出资的标的物或权利必须是可以自由转让的，否则就会使股东的出资行为无法或难以完成。我国《公司法》第138条规定“股东持有的股份可以依法转让。”

最后，从合法性上说，只要不是法律、行政法规规定不得作为出资的财产就是合法的。我国2005年《公司登记管理条例》第14条明确规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”由此，亦可得出股份是法律认可的合法的作为出资的财产。

二、股权出资的性质及利弊分析

（一）股权出资的性质

根据我国《股权出资登记管理办法》第2条规定即说明股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。

有学者说股权出资和转投资是同一性质，转投资与股权出资行为最根本区别在于：股权出资是股东的行为，用于置换股权的资产是在其他公司中享有的股权；而转投资是公司的行为，用于置换的股权的资产是基于他人的出资而形成的公司财产。也有学者不认同的，认为股权出资与转投资之间完全是两个概念。理由是股权出资是股东个人的行为，因我国公司是不能持有自己公司的股份的，因而公司的转投资是以其在其他公司中因转投资而获得的股权进行。笔者对这二者的关系有自己的观点，笔者观点一：认为股权出资是转投资的形式之一。公司的转投资有很多种方式，除了以股份投资，也可以用货币和实物等方式。观点二：认为转投资实质上也是股东行为，因为公司作出投资决定，代表的是股东的利益，经过股东大会决议通过的决定更是代表股东的意志，是股东共同的行为。

（二）股权出资的利与弊

股权作为一种新的出资方式，有其独特的优点：①股权作为出资对于被投资者，可以有效地降低了公司设立的门槛，解决资金不足的问题，鼓励公司设立。②对于投资者，可以有效地帮助解决资金不足的问题，增强投资者的投资能力，不易错过投资机会。③对于公司，有利于改组上市、收购兼并、产业集聚扩大规模，以增强公司的竞争能力。④对于资本市场，利于加速资本流通，促进经济的发展。

股权出资是有很多可取之处，但股权出资的弊端也是不容忽视的。①股权价值是易变的，易发生虚增资本，对企业的资本充实制度有潜在危险。股权价值受诸多因素影响，这些因素都影响着股价的变化，易违反资本充实原则。②会出现瑕疵股权出资，比如：股权出资人的股权所有权不完整，出资不完全；有设定质押等；没有经过法定程序对股权评估作价的。对于这些情况，被投资者很难进行审查监督。③另有学者指出“股权作为出资一般不能为新设公司提供可以直接占有和处分的财产，而主要是一种对其他公司收益和剩余财产的分配请求权。”这一观点说出了股权最重要的特点，也是对被投资公司不利的。

三、股权出资的规则分析

（一）股权作为出资标的的要求

第一，持有人用于出资的股权须达到章程规定价值。即股权评估后的价值不得低于章程上规定的数额，因为低于规定数额，会造成实际出资低于注册资本，是违反资本确定原则的。

第二，持有人用以出资的股权不存在禁止转让的情形。笔者认为从禁止转让的情形较好区分，一般禁止转让的股权有：股权公司章程约定不得转让的；发起人在公司成立后1年内的；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司证券所上市交易之日起1年内的；公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内的；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第三，持有人对用以出资的股权享有处分权。包括享有完全处分权或已经其他有处分权人同意。根据《公司法》第72条的规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”以有限责任公司的股权出资的，必须已经半数以上股东同意，其他有优先购买权的股东放弃购买股份。

第四，持有人用以出资的股权不存在权利瑕疵。笔者认为是指投资人对于出资股权享有完全的权利，出资人是股权所有权人、股权本身已缴足、没有被设立质权、没有被冻结。

（二）股权作为出资标的评估作价

在笔者看来，股权价值评估就是指由专门的评估机构用一定方法确定股权的价值并以货币金额表示，然后出具评估作价报告书的行为。

对于由谁评估作价，《股权出资登记管理办法》规定了，必须由经依法设立的评估机构评估。实践中一般是财政部授予了专业的资产评估机构、有证券从业资格的评估公司等。

对于股权评估作价的方法，有学者总结：目前，在股权价值评估过程中，应用最广泛的定价模型是自由现金流量折现定价模型。当前评估企业股权价值有两种方法：一种方法是先估计实体价值，然后减去净债务价值；另一种方法是利用股权现金流量模型，将股权现金流量通过股权资本成本进行折现。第一种方法是在求得股权价值的同时能估计出企业的整体价值。第二种方法目标单一，直接求出企业股权价值。

最后，还应当出具股权评估报告。评估报告的几项重要内容包括：委托方。产权持有者、评估报告文号、评估目的、评估价值、评估基准日、评估假设、评估报告的特别事项说明。

（三）股权出资的瑕疵担保责任

瑕疵股权一般认为包括两种情形，其一是股权作为出资本身具有瑕疵；其二是股权在作为出资的过程中存在的瑕疵。

针对股权本身的瑕疵，主要有持有该股权的股东没有出资、出资不实或出资后又抽逃出资的，还有上文中说的侵犯有限责任公司股东优先购买权的。我国《公司法》第94条规定了，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；公司成立后，发现作为设立公司出资的股权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由该出资人补足其差额。有学者主张股权存在瑕疵的股东还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因为股权的特殊性，在转让方将其股权让与受让方后，就不再是公司股东，此时再让其承担出资不到位的责任又难以找到合理的依据。因此，一般而言当发生有瑕疵的股权被转让的时候，只能由受让方承担出资不到位的责任。至于受让方损失，，则只能通过合同法上的出卖人瑕疵担保责任来进行有救济。

针对股权在出资过程中存在的瑕疵，作为公司登记机关，我国《股权出资登记管理办法，第12条做出了规定。

（四）股权出资程序

在我国《股权出资登记管理办法，明确的规定了股权出资程序，下面笔者分阶段说明。

在股权出资前，①投资者股权作为出资标的应当符合出资条件。②找到适格的被投资公司。③经过了依法设立的评估机构评估作价。

在股权出资时，①投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。②投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。③法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。

在股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：①股权变更登记情况或者转让情况。②股权评估情况等。

在股权出资验资后，①被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。②投资公司除申请办理有关登记手续外，还应当提交两项材料：其一，以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书；其二，股权公司营业执照复印件。

股权作为一种法律规定的新型出资方式是值得被提倡的，它有理论上的合法性和社会发展趋势需要的现实性，股权出资有利于公司资本构成的多样化、鼓励投资、提高公司竞争力等多项益处。当然，任何事物都是一把双刃剑，股权出资的利与弊是并存的。利益受到风险的约束，为了降低风险，所以法律规定了严格的规则，只要遵守法律、行政法规就可以把风险降到最低，实现利益的最大化。

参考文献：

[1]杨森主编.企业法学[M].中国政法大学出版社，2008.

[2]高在编.商法[M].法律出版社，2010.

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[5]周友苏，沈柯.股权出资问题研究[J].现代法学，2005.

股市投资笔记篇13

中国资本市场经历20多年发展，已基本形成股权市场的多层次格局，未来仅依靠证券交易所市场达到大幅提升直接融资比重的目标并不现实，新三板作为资本市场“承上启下”的平台，可有效对接投融资双方，业界预期该市场将迎来快速发展。 做市商破冰

做市之前，新三板是一个基本丧失融资能力的市场。与主板公司上市就完成了融资不同，对于新三板公司来说，除非有人协议转让，否则挂牌真的只是“挂”而已。

市场统计数据显示：2013年，新三板总计成交989笔，成交股数2.02亿股，总金额8.14亿元，相对于新三板1400多亿元的总市值，换手率才6‰。而主板市场在230%-240%左右。其中，去年整个市场交易笔数最多的几家公司全年平均（按交易日平均）交易是5天一次。

此前，新三板的流动性之所以不乐观，一方面由于新三板公司股权分散、转让平台效率低，另一方面也是由于市场缺乏清晰的估值体系。

其实，场外市场交易相对不活跃是多层次资本市场建设面临的普遍问题。成熟市场经验表明，做市商制度在激活市场流动性上能够起到立竿见影的效果。

股转系统数据显示，截至2014年8月29日，挂牌公司股票成交共计13236笔，其中，做市业务实施以来的一周，挂牌公司股票成交了6569笔（做市成交5814笔），环比增长338%，占今年以来总成交笔数的一半。在做市商制度执行的首周，43家公司总成交9230万元。其中，新制度出台的首个交易日，市场的成交额就达到了3866.19万元。

相比较协议转让时代，这是一个质的飞跃。

“其实，做市商制度启动初期，维持整个市场的平稳运行甚为关键。券商应该理性报价，不要急功近利。”股转系统公司董事长杨晓嘉告诉《财经》记者。

经过初始几日的沸腾后，眼下新三板的交易又逐渐趋于平稳。这符合股转系统公司总经理谢庚的预期。

在谢庚看来，市场流动性的改善，取决于很多因素，交易制度是其中一个因素。做市商的意义在于引入了公正而有效的市场化定价机制，能通过股票双向报价和交易平抑价格波动。

做市商机制引入后，新三板的估值体系正在逐渐改变。目前新三板的平均市盈率水平已达到15倍左右，虽然与创业板接近60倍的平均市盈率相比还有差距，但业界认为，部分资质较好的新三板挂牌企业估值空间已经打开。事实上，首批被做市公司的股价，已有几家出现大幅重估。

“其实，交易制度只是锦上添花，核心还是要增加基础流动性。做市商制度核心是有买盘。作为卖方，不免要问，我们的买方在哪里”。华南一家券商场外市场部负责人直言。

与新三板挂牌企业的新增数量相比，新增的合格投资人数量相对较少。做市业务开展以来，新开通全国股转系统交易权限的合格投资者共计397户，其中机构投资者49户（含产品类投资者1户），自然人投资者348户。

投资者数量的不足势必会影响新三板市场的流动性。现行法规要求，新三板实行投资者适当性管理，参与的投资者必须有一定的证券投资经验，同时还要持有500万元以上的金融资产。

“按照主板的思维，以为投资者门槛降低，就会活跃。其实这个市场的活跃不是说门槛降低，而是说引进不同类型的投资者。这个市场业态多元，定价方式多元，所以更重要的是要引进不同类型、不同风险偏好的投资者，对同一家公司形成不同看法，不同价格判断。投资者的差异化判断促成交易”杨晓嘉告诉记者。

据悉，目前已有券商资管以及基金子公司尝试发三板相关的产品。今年4月30日，宝盈基金子公司中铁宝盈资产管理公司率先发起设立了国内首只专门投资新三板挂牌企业的资管产品――宝盈中证新三板（1期），个人起始认购资金仅100万。随后，博时资本等公司也陆续跟进发行相关产品。

券商资管方面，太平洋证券丰盈11号定向资产管理计划此前已从武汉深蓝股东方处以4.25元/股受让其股票322万股，率先入局。另有华泰证券资管相关负责人告诉记者，将视新三板市场的交易情况准备产品 。

业界亦呼吁非券商机构做市牌照的放开。杨晓嘉告诉记者，目前没有时间表，但会随着市场的发展来考虑这个问题，现行的规则在制度上留有空间。 伏笔分层管理

股转公司统计，截至8月29日，新三板挂牌企业已达1107家。而首批做市只有43家，66家获得做市业务备案的券商还有24家未加入首批队伍。

这基本符合杨晓嘉的预期。“很多三板上的公司设立未满一年，没有可流通股，无法做市转让；有的公司本身股本较少，发展处于上升期，怕现在做市转让价格偏低；也有企业自身盘子较大、流动性较好，处于观望状态”。

据悉，九鼎投资是较早宣布采取做市交易的公司，但其并没有出现在首批43家里。据一家与九鼎接洽过的做市券商告知，九鼎盘子太大，紧依靠两三家券商来做市，怕价格、估值都做不上来。

此外，一个很重要的原因，大多数券商在选择做市标的时采取“直投”的思维。比如国泰君安初期对做市企业有较明确的净利润要求，1000万左右净利润，且最好是高新技术企业，业绩前景较好。

对于部分券商的选择标准，谢庚表示，这种理念需要调整，主办券商要以销售为目的来选择企业，以提升企业价值为目的进行持续的督导和服务，其核心标准应是投资者喜欢不喜欢。

“做市对于券商最大的意义就是让回归了其定价和估值的本质，但这个功能长期并没有很好的发挥出来。过去那么多年券商就是个通道。作为市场的卖方，价值发现的功能并没有很好地发挥出来。这也算是一种补课，对于这个新业务，券商也是处在找北的过程。”谢庚告诉记者。

据《财经》记者了解，第二批做市企业马上开始。截至8月25日，82家挂牌公司股东大会通过了做市转让的决议，这些企业将陆续加入做市队伍。

做市商推动了增加流动性和价格发现功能的发挥和改善，并促进挂牌公司的股权分散和公众化程度，加速新三板公司的分化，也为将来实施分层管理奠定基础。

今年2月份，股转系统公司董事长杨晓嘉提出，新三板挂牌企业达到一定规模时，将制定包括场内分层方案在内的创新举措，推进差异化服务，留住优质企业。

“分层得有分层的基础，就是市场的深度得够，公司的类型足够多，分层的时候每一层都得具备一定的数字规模才能做这事”。谢庚告诉《财经》记者。

截至8月29日，新三板共有1107家挂牌公司，总股本448.24亿元，挂牌公司分布于76个大类，占大类行业数量的84.44%，分布于除房地产以外的所有行业，并以先进制造业和科学技术业为主，合计894家占挂牌公司家数的80.67%。挂牌公司分布于28个省市区。

随着做市业务的成功实施以及挂牌企业增多，新三板逐步具备市场分层的条件。

股转系统公司总经理助理隋强在9月1日的媒体座谈会上表示，原则上，新三板竞价交易引入沪深两市比较成熟的竞价交易方式，竞价交易的实施需要一定的市场积累和技术准备。目前，新三板正在就竞价交易条件、要求进行研究，对技术安排进行准备，待条件成熟后将适时推出。 转板尚需时日

转板制度一度被视为是新三板市场的最大魅力所在。

据了解，新三板扩容后挂牌的企业和正在排队挂牌的企业中，约有半数都是为了转板。

据悉，拟挂牌企业中科招商向战略投资者承诺，公司在新三板挂牌后两年内转板A股，若到期未转，战略投资者可要求股东回购其所持股份。

“作为一个新兴市场，新三板是最接近注册制的市场，也最接近发达国家的创业板。”中科招商董事长单祥双在接受《财经》记者采访时称，但就目前来看，像中科招商这样大体量的公司长期在新三板是不太合适的。

国务院的 《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确要求 “建立不同层次市场间的有机联系。在新三板挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。

此外，对于主板市场的财务门槛也有松动迹象。8月1日，证监会在例行会上表示 “支持尚未盈利的互联网、高新企业在新三板挂牌一年后到创业板上市”。

“转板只是一个时间的问题，没有任何障碍。但是为了把这个事情做好，还是等证券法修订，在依据上更加切合实际，因为毕竟是利益直接相关。”杨晓嘉告诉《财经》记者。

“转板需要一个修法的大背景。原来证券法单一层次，现在是多层次，你要把它作为一个资本市场整体来写，又能够写出这个多层次之间的联系，这是很难的，大家将来要有一个适应的过程。”杨晓嘉如此解释。

据谢庚介绍，所谓具备条件，是首先达到上交所和深交所的条件，与ipo标准一致，否则的话就会形成套利空间。其次，交易所上市还有股权分散度的要求。现在有一批企业符合财务标准，但是股权太集中，如果证券法不做修改，很难直接上市。

当然，在杨晓嘉看来，做好制度安排，好的挂牌企业也可以不转板。“在新三板市场竞价制度推出以后，交易方式比较灵活，股转系统的各项服务也好，融资的成本更低，企业为什么要走。而且新三板市场的并购交易非常活跃。”

据了解，除了被大智慧收购的湘财证券之外，目前新三板已经有亿碳、金豪制药、瑞翼信息以及屹通信息4家挂牌企业被上市公司收购。新三板俨然成为成为多层次资本市场并购的新战场。

据杨晓嘉介绍，新三板目前在打通直接融资与间接融资方面的力度很大，努力打造综合性金融服务平台。目前已经跟17家银行签署战略合作协议。银行的授信已达100亿元，实际贷款已超80多亿元。

此前证监会曾表示，将中小企业私募债发行主体拓展至新三板市场挂牌企业。同时，也强调挂牌公司可以非公开发行优先股并在新三板市场进行转让。隋强介绍，目前，这两项政策有了明显的进展，中小企业私募债和优先股是新三板市场近期即将推出的融资工具。 铺路注册制

证监会有意在新三板做一些证券市场的制度探索，比如注册制。

在新三板这个市场上，证监会基本上豁免了所有的行政许可，而把审查的职能交给了市场本身。在新三板申请挂牌，只要股份公司的股东人数不超过200人，全部由股转公司来进行审查，挂牌公司什么时候融资，什么价格融资，完全由市场、公司决定。

“注册制的核心是信息披露，我们现在一直坚持这么做，朝着这个方向摸索。现在证监会给我们比较多的创新空间。”谢庚说。

自律监管并不等于没有监管。对于新三板监管部门采取了前端放松管制，加强事中事后监管的方式。未来监管部门还将明确新三板市场违法违规行为的罚则，尤其是欺诈挂牌的情况作出明确规定

监管趋严，是外界对新三板监管环境的普遍感受。

今年上半年，股转公司就已经以抽查的方式展开一轮新三板项目底稿现场抽查。“原来市场很小，主要以鼓励支持态度为主，现在体量上来了，必须依靠制度和流程。”杨晓嘉表示。

杨晓嘉指出，随着挂牌公司数量的不断增加，下一步的监管主要是不断完善市场的游戏规则，通过规则监管。“包容但不纵容”，避免无知犯错；进一步细化违规处理的具体情形和标准，探索大数据、电子化监管，做到对违规行为处理的公开透明。

据谢庚介绍，新三板早已在其官网公示挂牌审查信息，包括申请挂牌公司名称、所属地区、所属行业、主办券商以及企业审查进度等。而比IPO审核更进一步的是，新三板业务支持平台挂牌审查系统试运行，率先实现了电子化报送与审查。

到半年报披露截止日2014年8月29日，共有1107家挂牌公司应披露2014年半年报，其中1102家挂牌公司完成了半年报披露，5家挂牌公司未按规定披露半年报。这五家公司的股票均已按照规则规定暂停转让。 多层次资本市场基石

自2013年12月14日新三板扩容全国范围后，新三板市场经历了爆炸式的成长。

新三板的定位，主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业服务。杨晓嘉说，“相关文件特别是把微型企业加上，意在要求整个资本市场的对接前移，移到初创期、成长期，这是新三板很重要的意义。

在杨晓嘉看来，新三板可以实现金融服务实体经济的本质和草根性。过去金融服务实体最大的不足是覆盖面不够。

据不完全统计，中国各类企业有1400万家，只有2500家上市。现在新三板挂牌的也才1000多家，不到万分之一。尚有大量的中小微企业对于资金的需求得不到满足。

8月14日，国务院办公厅《关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见》，其中明确提出要大力发展直接融资，健全多层次资本市场体系，继续优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排。支持中小微企业依托全国中小企业股份转让系统开展融资。

这被券商场外市场人士解读为，新三板市场已成为中国改善融资结构重要的一部分。

目前，中国资本市场的多层次结构大体上是由沪深主板（一板）、创业板（二板）、全国中小企业股份转让系统（三板）、区域性股权交易中心（四板）组成，按照一般理解，主板和创业板是真正意义上的场内交易，三板和四板是场外交易。