董事长个人工作总结篇1

一、以踏实的工作态度，按部就班的做好公司的查厂工作

做好查厂工作是我职责中尤为重要的一项。由于是新厂，公司的查厂工作在接手前几乎是一片空白，必须从零开始准备，包括硬件(车间部份)/软件(行政部份)。在接手前阶段确确实实是辛苦了一把，由于查厂客人居多，从年初至年底客人共进行查厂/评估12次之多，由于各方面资料不足，为了赶工，几乎每天都加班加点工作。在行政方面建立了《厂纪厂规》/《岗位说明书》/《员工培训》/《人事档案》/《消防演习预案》等各项资料，并主持组织了两次大规模的消防演习，这些资料的建立不但是配合查厂工作，而且也完善了行政人事本身的工作。在车间方面建立了《针控管理》/《操作指导书》/《qc品质记录》/《返工记录》/《机器维修保养记录》等等，并对全厂设备进行盘点，做成《生产设备清单》，以便随时查看。与此同时，还依生产需求制作了几十份表格表单，完善了多项记录资料。如查货报告、仓库出入帐、总查记录、、、、、;在06年里，通过各种形式的培训加讲解，让所有的主管对查厂有了深刻的认知，让全体员工了解了查厂的观念，并将所有关查厂的资料汇编成册，按照日常工作去做。通过大家的配合与努力，今年的查厂工作确实得到了有效的改进!当然，还有很多地方须要做得更完善，只要大家按照规定的制度去走，相信明年的工作将会越来越顺利。

二、尽心尽职，做好公司的电脑/考勤管理

09年，我在公司的行政人事管理方面也花了不少时间和心血，由于公司刚刚成立，人事管理没有打好基础，各项制度资料的不健全，加上行政主管与文员的一再更换(共更换主管7人，文员15名之多)，所以前期行政工作的大部份工作重任也就落在我肩上了。尤其是人事考勤系统问题，由于最初人为的问题，造成考勤系统一直没有真正应用起来，在今年的5月份起才真正用上系统考勤，但中间由系统本身的不完善，员工对电脑的不信任不配合等诸多问题，直到10月份才真正废除手工考勤。另外，在这段时间内，行政人事的各项管理制度也慢慢建立起来了，这对加强员工管理有着重要的意义。到今年底，通过新的考勤系统的更换和一再的员工培训与教育宣导下，全厂已全面实施了电脑考勤，员工也真正适应了电脑考勤。但行政部还有很工作有待完善，如公司企业文化/人力资源规划/绩效考核等等，希望新来的行政部何主管能在08年将xxx的行政工作做得更出色、更彻底!

三、本着以质量为主，彻底消除浪费的心态做好车间生管理系统跟进工作

由于以往手工作业方式造成车间数据的不准确性，从09年2月底开始，我接手跟进车间的数据管理，对各车间的数据进行稽核，由于员工人数多，数据量大，在10月底公司给我配了一各助手，主力稽核数据准确性，在这段时间里用事实的结果跟员工上了教育课，严重防止了很多混水摸鱼的动作。 一年多以来，无论是在思想认识上还是工作能力上都有了较大的进步，但差距和不足还是存在的。新的一年有新的气象，面对新的任务新的压力，我也应该以新的面貌，更加积极主动的态度去迎接新的挑战，在岗位上发挥更大的作用，取得更大的进步。

明天总是充满着希望，我们这个朝气蓬勃的团队同年轻的新永利公司一起成长，共同奋斗，一定能实现公司的目标和个人理想，一定能!

董事长个人工作总结篇2

要研究国有公司董事长的角色表现,不能回避董事长任职兼职等综合状况。目前试点央企董事长任职有四种模式:第一种是董事长兼党委书记和法定代表人;第二种是董事长只兼法定代表人,党委书记由专人担任 ;第三种是董事长由外部董事担任,党委书记和法定代表人由总经理兼任;第四种是董事长由外部董事担任,法定代表人由总经理兼任,党委书记则由专人担任。

董事长兼党委书记和法定代表人。这是目前央企董事会试点企业的主流模式。主要是由国有独资企业总经理兼党委书记和法定代表人模式演变而来。由于原模式下总经理是“一把手”和“一把手负责制”,所以,改制以后大多数是由总经理改任董事长,面对董事会制度的挑战和要求,观念和工作方式一时难以应对。表现为:1、董事长习于惯性,不由自主地想总经理该想的事、干总经理要干的活,结果与现任总经理形成工作冲突和矛盾;2、董事长通过借助党委书记和法定代表人“角色”的影响,捍卫、表现“一把手”或者“强势者”的地位,致使总经理沦为“第一副总经理”或“常务副总经理”;3、董事长迫于“法定代表人”和国有资产“保值增值”责任人的压力,深感责任重大,不敢放松对企业的管理;4、由于现阶段董事会选聘总经理的职能没有到位,容易发生总经理消极执行董事会决议的情况,所以,董事长地位比较尴尬。特别是在总经理“不在状态”而国资委也未及时处理的情况下,董事长为了企业和责任,常常采取直接过问的方式,于是“两个中心”在企业开始“显山露水”;5、党管干部原则如何与公司治理结构有效结合、总经理用人权如何行使等问题,目前还没有很好解决,没有形成成熟和规范的办法。虽然采用董事长兼党委书记的模式,避免了董事长、党委书记两个角色的冲突,但与总经理角色的矛盾仍难以避免。

由于上述现象的存在,“董事长越位”、“总经理职权不到位”、“党委书记难以定位”等似乎成为当前试点企业的一种观念和印象也就不足为怪了。正如有关领导同志在谈到董事会建设时提出的“如何让董事长、总经理、党委书记各负其责,各行其能是个难点”。

但我们也决不能简单地看待这种现象,不能施以简单的方法来防范,而必须要具体审视其背后存在的理由和逻辑。

其一,不让董事长越位,他可以站到原位,可他的“位子”在哪里呢?这关系到董事长存在的理由,是一个“定位”问题。

《公司法》对董事长的“定位”是“召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。”但由于受董事会会议频度的局限,董事长的主要权责很容易落到“检查董事会决议的实施情况”上。这样的“检查”实践,很容易造成“董事长干预总经理日常经营”之嫌。所以对于身兼法定代表人的董事长来说,“原位”在哪里,“位子”还存不存在,是个不好回答的问题。

董事会试点工作要求董事长不能对公司日常经营工作进行过多的干预,是站在出资人角度,按照有关法律和公司法人治理结构的要求,从构建现代企业制度的目标方向考虑的,这一点无论从理论还是实际意义上看,都是正确的,试点企业领导也都是认同的。但由于制度不配套、董事长职责不十分明确、对新机制运行规则不习惯等原因,作为身兼公司法人代表的董事长来说,还不能定位在“召集和主持人”这种如此单纯的角色上。董事长必须要对公司的经营业绩负责,必须要对经理层在公司战略执行和董事会决议执行方面进行“过程监督”。同时,由于董事会和经理层职权界定往往不够清晰,以至于面临若“作为”(即使是检查董事会决议的实施情况)难免有“干涉之嫌”、若“不作为”又不堪“责任之重”(法定代表人之责,国资委指定的企业责任人之责)的双重困惑。

其二,董事长可以不越位,但若总经理本来就越了他的位,那该如何呢?这关系到董事长行权的空间,这是一个“捍位”问题。

由于长期以来的经理(厂长)负责制赋予了总经理所有的经营权(包括治理权和管理权),因此,人们无论从思想意识上还是从企业规章上都自觉、不自觉地接受了这种权责格局。而在这种格局下所推行的公司制,则必然要求将原总经理拥有的治理权从经营权中剥离出来,交还给董事会。因此,这种情况下的董事长根本谈不上越位,顶多是收回权利,是“捍卫”应有的职权。

其三,董事长可以保证不越位,但保证不了总经理的不到位。这关系到董事会和董事长的责任,是一个“护位”问题。

其四,兼任的党委书记角色如何开展工作,党组织通过什么方式体现政治核心作用,又是一个“定位”问题。

如果出资人所任命的总经理不胜其职,以至于对董事会委托之事无能为力,甚至是不被执行,表现出严重的“出位”和“缺位”,此时,对于董事长尤其是身兼法定代表人的董事长在不能依法通过董事会解聘总经理的情况下所采取的积极作为,人们是判其为干扰总经理做事的“越位”呢,还是褒其为企业整体利益的“护位”呢?

可见,在推进董事会试点、强化董事会整体作用、弱化董事长个人权力的时下,应该全面、谨慎、权宜地应对“董事长越位”、“总经理职权不到位”、“党委书记难以定位”现象。否则,诸如“董事长职位不好担当”等一系列新的问题和负面效应可能会随之而来。实证访谈也表明,多数受访者对上述问题表示出困惑。

董事长只兼法定代表人,党委书记由专人担任。此模式为数不多,但也是当前央企的一种常态模式,即“三驾马车”、“三足鼎立”,董事长、党委书记、总经理均要向国资委负责。这种模式下的董事长角色比第一种情形的难度增加,除了需要处理协调好与总经理的关系,还要把握好与党委书记的关系。因此,对董事长管理艺术和领导艺术的要求更高。

董事长由外部董事担任,党委书记和法定代表人由总经理兼任。这是国资委在中国外运集团试行的一种全新模式。这种模式采取了外部董事长制度,总经理、党委书记和法定代表人则由一人担当。与前两种模式特别是与第一种模式相比,一些问题得到了避免,但在董事会职权(包括总经理和副总经理的任免、考核及薪酬决定权)均没有归位(到位)的情况下,董事长乃至董事会何以行权则成为“关键”问题。此时的“外部董事长”,如何对国资委保值增值负责,就要靠“荣誉”、“责任”、“晚节”等条件的激励了。

董事长由外部董事担任,法定代表人由总经理兼任,党委书记则由专人担任。这是在上一种模式基础上进一步的尝试。将总经理兼任的党委书记职务剥离出来,由专人担任。因此模式刚刚开始,在此不作深入研究。

总经理受困四大问题

董事会试点央企总经理的角色表现,概括而言有四方面问题。

总经理容易出现消极执行或不执行董事会决议的心理或现象。董事会决策、总经理执行,总经理实施、董事会监督,是国际公司治理理论和实践的内在要求与特征。这一要求和特征,客观上决定了董事会与总经理间必然会产生这样或那样的矛盾。这些矛盾的存在,应该说不仅是正常的,而且是公司治理“制衡”机制发生作用的常态表现。但关键问题是,试点企业出现的这一矛盾和问题,不是由于公司治理“制衡”机制发生作用而产生,而是因为公司治理“制衡”机制缺失而产生――总经理仍由国资委选派,董事会不拥有总经理的聘任解聘权。

调研中,有的受访者反映,由于自己也要对国资委负责,当董事会要求其执行他(她)表决投了反对票的决议时,将难以做到不打折扣地予以实施。

总经理存在“董事”角色转换问题。董事会试点毕竟是一个新生事物,对于总经理来说,同样面临一个“董事”角色调整和适应的过程。就现阶段看,有的试点企业总经理(不仅是总经理,还包括副总经理等)在参与董事会决策时,存在角色“错位”现象。往往表现为不是以“董事”的立场来看待经理层所提交的议案,而是更多地从自身执行者的角度进行评判,尤其是在面对重大投融资、预算方案、决算方案的决策之时。

总经理容易沦为“第一副总经理”或者“常务副总经理”。调研发现,还有一类问题因与董事长的匹配而产生。特别是在第一种模式下,如果此时总经理或者心态好,或者能力弱,或者甘愿示弱,那么,总经理最容易沦为“第一副总”或者“常务副总”。如果总经理也不示弱,并认为自己也对国资委负责,则与董事长之间的关系就会相对比较紧张。

总经理受困于公司管理体制而力不从心。调研注意到,有的试点企业的公司管理体制非常不顺。这种不顺表现在集团领导人员在子公司(子企业)兼职过多,主要子公司领导在集团兼职。如在集团董事长兼任子公司董事长,子公司总经理出任集团董事会董事的情况下,集团总经理往往就难以正常行使职权。

当然,最令总经理角色困惑的是,由于董事会职权未归位(到位),致使总经理不能像真正意义的董事会下的总经理,拥有和履行公司法赋予的应有权利,如对副总经理、总会计师、中层管理人员聘任、解聘的提名建议权等。

党委书记角色应政企有别?

党委书记的角色表现现状,在这次调研中讨论的最多,始终是一个仁者见仁、智者见智的话题。

虽然“党管干部”原则和党组织“参与企业重大问题决策” 、发挥政治核心作用的地位为试点企业所熟知,但从试点企业看,在规范的法人治理结构下,党委书记如何有效发挥作用,是一个比较难把握的问题,其中最显著的是人的管理,“党管干部”原则与董事会选聘经理层、总经理依法行使用人权如何有效结合。

一种观点是将“党管干部”做法绝对化,认为党委书记必然拥有企业中的干部、人事大权。因此,企业的干部人事任免,应由党委决定,因而党委书记在用人上要拥有更多的话语权。

另一种观点则与第一种相反,认为企业中“党管干部”原则主要体现在“政治审查、政治把关”方面,主要是管评价标准和政治素质。因而,党委书记没有必要具体管理企业中的干部人事调整和配置。

企业受访者普遍认为,我国的国有企业不能没有党的组织;党组织是中国特色公司法人治理结构的重要而有机的组成部分,在国有企业中发挥着独特的优势,这点不容质疑,也是我们必须长期坚持的一个重大原则。但是,随着法人治理结构的推进,企业党组织如何定位,如何开展工作,确实是一个比较复杂和重大的问题。受访者一致认为,从目前情况看,企业党组织开展工作,应该与地方党委和政府部门党组织有所区别,国有企业党组织是党的基层组织,在企业发挥政治核心作用;地方和政府机关党组织是发挥领导核心作用,两者的职能差别比较大。

董事长个人工作总结篇3

度工作中表现优异的将受到表彰的先进集体代表、先进个人。

今天上午会议的议程有：

1、公司董事长、总经理同志做公司工作报告；‘

2、公司副总经理同志宣读公司20*年度先进集体、先进个人表彰决定；

3、公司总经理层为受表彰的先进集体代表、先进个人颁发荣誉证书、锦旗并合影；

现在请公司董事长、总经理同志做重要讲话，大家热烈欢迎。

刚才董事长代表公司董事会做了工作报告，总结了公司20*年度工作，对今年的工作乃至今后三年公司的发展做了重要的部署和规划，董事长的报告立意高远，鼓舞士

气，振奋人心，对全公司发展做出了科学的规划，大家要深入学习董事长的报告，下午分组分别讨论学习，要深刻领会报告的精神。下面进入第二项议程，请副总经理宣

读关于对20*年度工作突出的先进集体、先进个人进行表彰的决定。

下面由公司领导为先进集体代表、先进个人颁奖。

下面请公司领导与受表彰的先进集体代表、先进个人合影。

上午的会议到此结束，下午1：30开会，请大家分组学习、讨论董事长、总经理同志公司工作报告。

下午：

上午董事长代表董事会做了工作报告，下面请大家进行分组学习、讨论董事长的工作报告，3：30由各小组召集人分别向董事会报告讨论情况。

下面请公司副总经理同志做总结报告，大家热烈欢迎。

董事长个人工作总结篇4

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。因此，国有独资企业同时具有国有资本控制和股权结构缺乏制衡机制的特点。虽然经过20多年的改革，国有独资公司在建立现代企业制度方面取得了一定程度的进展，但在全国范围内国有独资公司在公司治理方面依然存在诸多问题。悉心探查我国国有独资公司治理结构的现实困境，深刻剖析其生成根源，可以为重构适应现实社会经济条件、运营高效、决策科学的国有独资公司治理结构框架提供参考（李佳微，2008）。

所谓公司治理，不同的学者给予了不同的定义。有人认为，公司治理是一套控制公司经营的法律、法规和其它因素构成的系统 ( Gillan and Starks， 1998)；也有学者指出，公司治理是公司资本供给者保证其投资收益的方法(Shleifer and Vishny， 1997)；还有人主张，公司治理是一个事后分配公司所产生准租金(quasi-rents)的约束体系”(Zingales， 1998) 。一般说来，能形成共识的基本概括是，公司治理是现代企业在所有权和经营权分离背景下，由一整套降低企业成本和保护投资者利益的法律、法规和其它机制构成的机制体系，可分为外部治理和内部治理（张建森，2005）。外部治理主要通过各类市场竞争和政府规制等机制发挥作用，内部治理通过内部治理结构包括股东、董事会、监事会和经理层在内的权力制衡和义务设置等利益权衡机制发挥作用。通过公司治理结构中决策权、执行权和监督权的合理配置，股东会、董事会、经理层、监事会各司其职、各负其责，利益平衡，运转协调，从而达到股东和利益相关者的利益最大化目的。

董事会作为公司的决策机构， 一方面接受股东大会的委托， 承担公司的重大决策; 另一方面， 又将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中占据核心的地位。对国有独资公司来说，这一核心地位更为明显。国有独资公司不设股东会， 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定外， 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项。所以，董事会在国有独资公司治理中有着特殊的作用。

本文结合深圳市属国有独资公司董事会建设的实际情况，阐述国有独资公司董事会建设中的问题和解决方法，旨在为完善我国国有独资公司的董事会建设提供一定的借鉴。

二、深圳国有独资公司董事会建设

存在的主要问题与原因

目前深圳市属国有独资公司普遍存在四个方面的问题：完善国有独资董事会建设的认识不够到位，对董事的资格、权利、义务规定不够明确，董事会的规模与结构不够合理，权力配置与治理机制有待改善。

在观念与认识方面，一是缺乏对完善公司治理和加强董事会建设必要性的深刻认识，尤其缺乏分权制衡的意识；二是董事会缺乏明确的人意识，对出资人利益负责的意识不到位，更多地将目光投向企业自身、员工及个人的利益；三是缺乏厘清权责边界的信心，认为在当前体制下，党组织、董事会、经理层的关系边界难以划清；四是担心董事会建设和外部董事的引入影响决策与执行的效率。

在董事的资格、权利、义务规定方面，一是董事的任职资格随意性较强，结构呈不合理性，对董事应拥有的商业经验、道德品行、领导能力、专业知识、诚信勤勉、团队精神、行业知识、企业管理知识、财务知识和危机处理知识等方面重视不足；二是在董事行使重大事项决策权的基本前提---知情权的落实方面各企业有较大差距，没有对董事的知情权予以明确的界定并给予足够的制度与体制保障；三是公司董事应尽的义务只做了原则性规定，对要求董事主动了解企业情况、保证有足够的时间和精力履行职责等义务，没有进行具体的、可操作性的规定；四是对董事的责任追究几乎是空白。

在董事会的规模与结构方面，一是董事会人数未达到合理规模，没有达到能“满足自由讨论和协商交流”的合理规模，兼之制度设计上公司董事长、总经理、党委副书记兼纪委书记均为董事会当然成员，客观上形成了公司董事会内部人控制和关键人决策模式的局面；二是董事结构不尽合理，内部董事比例过大，知识结构不够匹配；三是内设机构不健全或没有发挥应有作用，专门委员会的组成不规范，不但有非董事人员进入专门委员会，而且薪酬和审计委员会成员都是内部董事，监督效果有限，专门委员会基本没有开展工作，难以为董事会提供咨询。

在权力配置与治理机制方面，一是出资人、董事会、经理层权力边界模糊，在出资人与董事会之间和董事会与经理层之间，经常出现出资人代替董事会的职能，而董事会又干了经理层的活的现象；二是监事会作用没有很好地发挥，不能有效地将董事会及其他机构不按公司章程及议事规则行使职权的情况及时向出资人报告；三是董事长集法定代表人、党委书记、国有资产保值增值的第一责任人于一身， 存在董事长代替董事会决策的现象；四是国有企业的总经理与副总经理都由上级负责选聘，总经理对副总经理缺乏约束力，一些副总经理受“位子决定脑袋”的影响，轻视总经理，直接对董事长负责。

除以上问题之外，还存在着治理者阶层尚未充分发育、持续跟踪与考核评价机制尚不健全、治理文化有待培育等方面的问题。

三、完善深圳国有独资公司董事会

建设的基本思路

董事会建设的目的，是要逐步建立董事数量适中、结构合理、制度健全、充分体现出资人意图、作风民主开放的高质量、高效率的董事会，进而形成与现代企业制度相适应的权责明确、各司其职、各负其责、运转协调、制衡有效的公司法人治理结构。针对深圳市属国有独资公司所存在的问题，借鉴公司治理的相关理论和经验，本文提出以下完善深圳国有独资公司董事会建设的基本思路。

（一）明确出资人、董事会、经理层、监事会、党组织的职权边界

1.出资人的职权，主要体现在两个方面：一是《公司法》第三十八条所规定事项；二是根据深圳市国资委出台的系列监管制度，决定一定限额以上的公司重大事项，包括产权变动、资产核销、对外捐赠、投资，以及推荐公司总经理人选，委派财务总监、核准企业薪酬等。

2.董事会的职权，主要体现在四个方面：一是《公司法》第四十六条所规定事项；二是根据深圳市国资委出台的系列监管制度，决策一定限额以内的公司重大事项，包括产权变动、资产核销、对外捐赠、投资等；三是在外部董事人数达到公司董事会总人数一半以上，董事会运作规范且董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的机构和制度健全的前提下，决定公司总经理的提名、选聘、考核、薪酬管理以及主业投资；四是依法决定属下全资公司非由职工代表担任的董事、监事等人选以及其他重大决策事项，委派或推荐控股、参股公司董事、监事和高级管理人员等人选以及参与其他重大问题决策。

3.总经理的职权，主要是负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责。企业应当认真研究细化总经理职权，避免与董事会、党组织职权边界不清。

4.监事会的职权，主要体现在两个方面：一是《公司法》第五十四条所规定事项;二是强化对董事执行公司职务的行为进行监督的职能，履行对公司董事会是否规范运作的监督职能。

5.党组织的职权，主要体现在六个方面：一是抓好企业党的建设、思想政治工作、企业文化和精神文明建设；二是负责公司及下属企业各级党组织（含纪委，下同）及其工作机构、人员管理；三是负责党组织领导成员的分工和调整；四是研究党风廉政建设和反腐败斗争的部署，对党纪处分作出决定；五是参与研究有关企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度财务预算和决算、资产重组和资本运作等重大问题；六是参与研究有关公司中层以上干部的考察、任免、调配、奖惩等人事问题及内部机构的设置调整，决定党群干部的任免。

在推进董事会建设过程中，要重点解决企业通过党委会、党政联席会、专题会等形式直接代替董事会、经理层先行决策的问题。各机构都必须在自己的职权范围内行使权力，不得越权。

（二）明确董事长在董事会、总经理在经理层的地位和作用

1.明确董事长在董事会的地位作用。在目前制度框架下，董事长集公司法定代表人、党委书记、首席产权代表于一身，承担着国有资产保值增值及公司的法律责任。而在规范的公司治理下，董事会集体对股东会负责，股东会将控制与管理公司的权力委托给董事会集体，而非董事会单个成员，当然也不是董事长本人。如果董事长个人不经董事会就过多地行使权力，在客观上容易架空董事会，削弱董事会作为公司常设机构的权力。因此，在推进董事会治理工作中，尤其要妥善解决董事长的定位问题，弱化董事长的“一把手”意识。

2.明确总经理在董事会的地位作用。总经理领导经理层负责公司的日常经营管理，对职权范围内的决策事项承担责任。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。

（三）建立健全董事会专门委员会及董事会办事机构，提高董事会决策能力和决策水平

外部董事到位后，公司董事会应当根据企业实际，审议专门委员会的设置。专门委员会由董事组成，具体人员组成根据董事个人专长和经历确定。专门委员会就职责范围内的事项提供咨询建议，以提高董事会的决策水平和效率。必要时，各专门委员会可聘请外部中介机构，就相关问题展开独立研究，费用由公司开支。董事会设立日常办事机构，配备专职工作人员。

（四）明确董事的任职资格、权利义务，调整董事结构

1.明确规定董事的任职资格、权利和义务。董事除应当具备法律、行政法规所规定的条件外，还应当诚信勤勉，具有团队精神，掌握行业知识、企业管理知识、财务知识、危机处理知识，具有较强的分析与判断能力、理解与沟通能力，有必要的履职时间等。公司章程以及公司与董事签订的服务合约中应当明确董事的权利义务。

2.提高具有公司运营经验和商业阅历的外部董事比例。在试点企业引入外部董事的过程中，不仅仅要引入“学者类”、“中介专家类”的外部董事，更要注重引进一些有着良好经营业绩与个人品行记录的现任或离任经理担任外部董事，并尽量做到“职业企业家”的外部董事占全部外部董事的多数，从而更好地实现“内行”监控“内行”。

3.逐步建立外部董事的市场化选聘机制。在选聘外部董事和考评时，以深圳市国资委为主导，邀请有关中介组织或专家，实行市场化选聘。在下一步董事会建设工作全面推开后，建立外部董事人才库，明确各个董事的职责和应具备的条件，向社会公开选拔，并将选拔结果公开，接受社会监督。

4.根据工作岗位和来源不同等因素实行差别薪酬。对于担任专门委员会主任职务的外部董事，在工作量增加的同时相应提高津贴标准。

（五）健全责任追究和监督机制

要按照谁行使权力、谁承担责任的原则，健全责任追究机制。

1.健全对董事的责任追究。董事违反法律法规和《公司章程》，给公司造成损失，或者在董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失时，无法证明对该决议投反对票的，董事应承担赔偿责任。

2.强化对经理及经理层的责任追究。经理执行董事会决议，对董事会负责，经理不得超越职权行使权力，也不能拒绝执行董事会决议。

3.加强对党组织违规的责任追究。党组织应当按照《党章》第三十二条的规定，认真履行自身职权，如果在履行职权或维护党的纪律方面失职或越权，必须受到追究。对于严重违犯党的纪律、本身又不能纠正的党组织，国资委党委在查明核实后，将根据情节严重的程度，作出进行改组或予以解散的决定。

4.充分发挥监事会的监督作用。可以考虑赋予监事会聘请会计师事务所进行审计及评价董事会和董事工作情况的权利。借鉴深圳推行财务总监制度的经验，改变监事会有关成员的安置性质，明确监事的任职资格，加强对监事的考核评价和责任追究，使监事能独立有效地开展工作，发挥监事会对董事会、经理层的监督作用，促进董事会建设工作。

（六）建立持续跟踪与考核评价制度

深圳市国资委应建立持续跟踪和考核评价制度，认真检查董事会整体运作和董事个人工作情况，尤其对董事长的年度业绩考核，要与其推进董事会建设情况挂起钩来，从而督促各项制度的切实贯彻执行。

[参考文献]

[1]Gillan， S. and L. Starks. A Survey of Shareholder Activism: Motivation and Empirical Evidence[J].Contemporary Finance Digest. 1998，(3).

[2]Shleifer， A. and R. Vishny. A Survey of Corporate Governance[J].Journal of Finance. 1997，(52).

董事长个人工作总结篇5

通过试点促进中央企业的股份制改革和重组。党的十六届三中全会指出，“大力发展国有资本、集体资本和非公有制资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”；“大力发展和积极引导非公有制经济”。《国务院办公厅转发发展改革委员会关于2007年深化经济体制改革工作意见的通知》提出，“实施关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见，加快中央企业调整重组的步伐。”“选择具备条件的大型国有企业整体改制、整体上市。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围，建立健全外部董事、独立董事制度。”

党的十七大提出,“要深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。”所以，股份制是中央企业的改革方向，实践已证明是完全正确的，这一点要牢牢把握、毫不动摇。加快中央企业的股份制改革和重组，不但国资委要大力推动，更要通过建立和完善中央企业董事会，在企业内部形成改革的动力。这样，内外结合，共同推进，有利于加快股份制改革和重组。另一个重要考虑是，中央企业建立规范的董事会，为进一步改制为股份制企业后董事会的组建和运转奠定基础。

改善董事会构成，实现中央企业决策权和执行权分开。在制度设计中，通过下列主要措施保证董事会构成合理规范：第一，引入外部董事，并使外部董事超过董事会全部成员的半数，其中大多数外部董事要具有大企业经营管理决策的经历和经验，至少1名外部董事有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计专家，至少1名外部董事从事过或者熟悉高级管理人员的薪酬管理与业绩考核工作；第二，董事长与总经理原则上分设，进行外部董事担任董事长的探索；第三，总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会；第四，选聘具有不同业务专长和经验的高水平董事，构建具有综合素质、能够满足董事会履行各项职责要求的董事会；第五，对于有境外投资经营业务，且营业收入数额较大或者所占比重较高的公司，积极考虑从境外大公司董事、高级管理人员中选聘外部董事。

通过以上措施，企业在体制上将产生以下深刻变化：一是决策权与执行权分开，形成科学的决策体制和权力制衡机制。外部董事占半数以上，重大决策事项的决定权不在经理人员手中，就实现了分权制衡。而外部董事除了股东（国资委）确定的报酬、会议津贴和办公待遇外，在企业没有任何自身的利益，在权力、利益方面比较超脱，对这个职位也没有什么依赖，他们与非外部董事之间也没有领导与被领导关系。这些因素决定了外部董事能更加客观、独立地表达意见和参与表决。这正是大企业充分发挥集体智慧、实现科学决策的最基本体现。二是有利于防止在重大决策上的“内部人控制”和“一把手”说了算，使企业在处理出资人、企业、经理层和职工的利益关系方面形成制衡。三是在业绩考核、分配等方面由董事会分别做出个性化的规定，体制上会比较科学，结果也会比较合理,有利于调动企业员工和负责人的积极性。

落实董事会的职权，充分发挥董事会的作用。对于依照《公司法》登记并建立规范董事会的企业，一是确保《公司法》赋予董事会的职权，尤其要落实由董事会选聘经理人员、决定经理人员的考核与薪酬的职权。二是把出资人的部分职权授予董事会行使。这主要包括重大投融资决策权、内部改革重组权和子公司股东权等。把这些权力授予董事会，有利于明确其责任，可以更好地利用董事的专业知识和丰富的经验。对试点企业董事会来讲，享有多大职权，就要承担多大责任，履行多大义务。赋予董事会以上职权，既能充分发挥董事会的功能，又能从体制上、制度上保证董事会向出资人负全责，优越性显而易见。

完善工作机制，规范行使国有资产监管机构出资人的权利。建立规范的董事会以后，通过明确界定国有资产监管机构与董事会的职责范围、权利、义务，划清边界；规定涉及国有资产监管机构与董事会双方事务的办理方式、程序、时间、要求等，并形成制度，共同遵循，相互协调。具体有两项工作任务。一项是通过深化国有资产管理体制改革，把国有资产监管机构行使的对经理人员的选聘、考核、奖惩等职权和股东的部分职权交给董事会行使，使国有资产监管机构的工作重点放在对董事的选聘、管理、评价、奖惩方面，与董事会、董事沟通方面，以及对董事会工作的指导监督方面等，规范国资委行为，防止干预董事会的职权。另一项是规范董事会的运作，通过建立董事会向国有资产监管机构定期报告和重大事项及时报告制度，加强董事会、董事与国有资产监管机构的沟通，确保企业的运作对股东透明。一些重大决策，董事会应与国资委进行充分沟通。

发挥党组织的政治核心作用和加强职工民主管理，构建中国特色董事会。坚持中国共产党领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇。所以，加强董事会建设要与发挥企业党组织的政治核心作用相结合。主要制度安排为，一是双向进入、交叉任职，企业党组织负责人进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产程》有关规定进入党委会。二是党组织参与重大问题的决策。三是党管干部原则与董事会依法选聘经理人员相结合。四是通过职工代表大会等形式民主选举职工董事进入董事会，充分发挥职代会在职工群众民主管理、民主选举、民主监督、民主决策中的作用，保障和维护职工的合法权益，使职工董事制度与职代会制度有效结合起来，从制度上保证在公司决策机构中体现职工的意愿，并尊重和支持董事会依法履行职权。发挥党组织的作用和体现职工民主管理，是我国企业管理的优势，将其与董事会建设有效结合起来，就形成了有中国特色的公司治理结构。

坚持和完善外派监事会制度，并与董事会试点工作相衔接。发挥外派监事会的重要作用，变事后监督为当期监督，增强监督的有效性和灵敏性，探索外派监事会与加强董事会建设相结合的有效途径和工作机制，改善和强化对企业的监督工作，提高财务数据的准确性和公司运作的透明度。既要保证股东的知情权、重大事项的决策权，保护股东的合法权益；又要确保董事会、董事享有的法定权利和股东赋予的权利能够到位。监事会列席董事会，参与对董事会、董事的评价和对经理人员执行董事会决议的评价。

搭建董事会建设与运作的相关制度。董事会运作是建立在一套制度体系基础上的，而且要有保障这一套游戏规则被遵守的制度安排，从大的方面讲主要包括以下几方面内容：（1）指导董事会运作的规章制度，包括董事会建设、董事会与经理层的权责、议事规则、章程指引、董事会对经理人员经营业绩考核和薪酬的指导意见等。（2）选聘合格董事以及督促董事尽责的规则，如董事管理办法、评价办法、奖惩办法等。（3）国资委规范行使出资人权利方面的制度安排，如董事会年度工作报告制度实施意见等。（4）过渡期的一些制度安排。

董事会试点的进展

通过几年来的探索实践和不断总结，董事会试点工作稳步推进，主要进展情况如下：

建立了外部董事制度，董事会试点企业的户数逐步扩大。目前，包括中央管理主要负责人的3户企业在内，试点企业已增至17户，外部董事均超过了董事会全体成员的半数，已有中国外运、中国医药和中冶科工等3户企业进行了外部董事担任董事长的探索。外部董事总人数已达到63人，其中，中央企业原负责人39人，境内大学和科研院所的财务会计、金融等专家12人，境外大公司董事和高级管理人员6人。同时，为了进一步扩大试点，积极扩大外部董事人才队伍，拟定了新一批董事人选，提出了拟增加的试点企业名单。

逐步完善了董事会制度建设与运作。制度体系的建立是董事会规范运作的基础，为了做到起步阶段就要建立一个基本规范的董事会，国资委研究制定了一系列制度和政策措施，并在总结试点经验的基础上，进一步健全和完善董事会运作的各项制度，逐步形成董事会运作的一套制度体系。目前，国资委已制定下发了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》、《董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》、《董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》、《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》等规范性文件，董事会试点的工作制度形成系统并相互配套，以指导试点规范有序进行，确保试点达到预期目标。各试点企业董事会都成立了薪酬与考核、财务审计、高级管理人员提名等专门委员会，组织制定了董事会运作的一系列规章，明确了董事会的具体职责和议事规则，做到了有章可循。

对建设有中国特色董事会进行了积极探索。认真贯彻落实中央关于企业党组织发挥政治核心作用和“双向进入、交叉任职”的精神，坚持党组织的政治核心作用要贯穿于企业决策、执行、监督的全过程，坚持党要管党、从严治党，保持党的先进性，把国有企业的政治优势转化为企业的核心竞争力。

加强对董事的培训，提高了董事履职能力。国资委按照董事会试点基本制度与运作、发展战略和重大投融资决策、风险管理、财务会计报表的审阅和分析、业绩考核与薪酬、国有企业改革等专题，对试点企业董事和新增加的董事人选进行了培训，并组织董事赴新加坡，就董事会运作实务对淡马锡公司及其全资、控股企业进行考察交流。

实施了董事会报告制度。根据《公司法》等有关法律法规，国资委制定下发了《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》，董事会每年向国资委报告年度董事会工作，国资委对董事会的运作情况进行客观评价，为国资委规范行使股东权利，进一步完善董事会运作，建立有效的公司治理奠定了基础。

董事会试点成效

试点的时间虽然很短，但是试点前后企业在决策体制等方面都发生了较大变化，主要体现在以下四个方面：

内部制衡机制初步形成。外部董事超过半数使企业的决策层与执行层、决策权与执行权基本分开。由于外部董事与董事长、党委（党组）书记、总经理等董事之间没有被领导关系，董事会上坚持“有话就说”、“不去看董事长的脸色”，为防止“一个人说了算”提供了制度上的保障。执行性事务虽然由总经理总负责，但总经理需对董事会负责，接受董事会对其工作的检查、评价、考核等，使经理人员在花钱、用人、办事等方面的权力，符合程序就有保障、不符合程序就受到制约。

促进了科学决策。试点企业普遍反映，外部董事的经验丰富，素质很高，对于企业重大决策能够独立客观地发表意见，决策过程的酝酿讨论比较充分，改变了过去“出题”与“答题”为同一批人、董事会走形式的状况，有效地提高了企业的决策质量。

风险防控能力得到增强。外部董事到位后，他们更多地关注风险，增强了董事会的风险意识，提高了企业防控风险的能力，设立了重大决策的“安全阀”。董事会要求对提交的投融资项目方案同步揭示风险、同步分析风险、同步提出应对风险的措施，企业防范风险的意识和内部的管控能力大大增强。

提高了管理效能。试点后，董事会严肃、认真履行职责，改变了过去企业内部管理存在讲情面、不严格的问题。一些不完善、不合理的方案在董事会就通不过；而通过的方案、决议，董事会还要监督检查落实情况，使经理层和职能部门的压力增大，加强管理的责任感增强，提交董事会审核的投融资项目、预算方案、规章制度等更加完善，落实董事会的决议更加认真、迅速。

结语

董事长个人工作总结篇6

董事会构建上，一个主要的流行性谬误就是把“代表性董事会”——董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系，当作正确和规范的董事会来追求。这种对董事会代表性的追求，贯穿着从公司法、监管规则到实际运作的各个层面。公司法中是董事会要有职工代表，监管规则上是安排独立董事代表中小股东利益，实际运作中是大股东们按股权比例分配董事会席位。

这种代表性的董事会制度安排，先天地削弱了董事会的整体性，其必然结果就是董事会战略决策职能的缺失。董事会更多地是一个各方面进行谈判和利益博弈的场所。在股权集中度很高、股东人数不多的非上市公司里，这种代表性董事会的负面影响也许不是很大，因为这种公司的主要战略决策（比如公司从事什么业务的决策）职能还是由股东来承担的。但是在上市公司中，即使股权集中度还很高、大股东持股比例在50%以上，但是股东人数已经很多，公司性质上已经完全属于公众公司，代表性董事会的负面影响就很大了。缺乏董事会作为一个整体承担对全体股东及整个公司（其他利害相关者）的受托责任的概念，导致上市公司的独立性和独立发展空间都受到限制。往往上市公司只是被其母公司作为融资工具而已。

上市公司必须按照规范的董事提名程序进行董事候选人提名，由股东会选举。一旦当选，权利和义务就应该都是一样的。无论是中小股东、公司员工还是公司债权人，哪个方面的利益受到侵犯，都是所有董事共同承担法律责任。要通过严格和强力的对所有董事的法律责任追究，来阻吓董事权力行使中的偏袒行为。尽管这是一种事后性的追究，但却是我们唯一可以选择的方式。企图通过代表性的董事会构成安排来事前制衡董事权力行使中的偏袒行为，实际是得不偿失的。一方面这些“代表”很容易被收买，未必真能“代表”，使这种安排所希望有的“得”未必能够实现。另一方面，这样做导致了董事会制度功能上的本末倒置，失去了董事会作为公司制企业实现“集中管理”的工具的价值，得到了一个吵架而不是一个理性地讨论、分析问题和战略决策的董事会。

内部制衡 不是多多益善

监事会、独立董事及董事长和总经理分任等等，内部制衡多多益善，可以改进公司治理，这一谬误的出现，跟代表性董事会谬误的出现有一个共同的基本原因，就是在缺乏外部的法律救济措施的情况下，过于强调现代公司组织内部的制衡关系了。

中国公司组织的内部制衡机制是世界上最多的。中国已经把主要发达国家所有的各种各样的公司内部制衡机制全部都搬过来了，同时还保留着我们自身所特有的一套内部制衡体系。

德国的公司内部制衡就是上层的监督董事会和下层的管理董事会分开，同时上层的监督董事会中有股东和工会及员工两方面的代表。日本传统的公司形式中有一套与董事会平行的监事制度。中国搬来了，公司设置一个与董事会平行的监事会，董事会（国有必须，非国有不必须）和监事会（国有和非国有均必须）中都有员工代表。

美国的主流模式是董事长兼任首席执行官，但是强调董事会的独立性和独立董事任职的董事会审计、薪酬和提名等委员会。中国学来了，独立董事制度和独立董事任职的董事会委员会，并且额外给独立董事赋予了更多的职责。

英国和日本的普遍情况是董事长和首席执行官分任，中国也学来了，非常强调董事长和总经理要分任。

公司组织内部制衡机制上，世界上有的我们全有了，我们还有自己独特的一套党组织的纪检系统，以及企业内部工会制度和职工代表大会制度。

可是结果呢，我们这么多的内部制衡机制是不是有效地防止了公司的不良行为？答案是明显的，否。在世界主要国家中，中国公司内部人控制的泛滥，董事和高管的忠实和勤勉义务的缺乏，是位居前列的。

企业还是要以发展为主要目标，企业内部制衡机制不仅不是越多越好，反而可能是越多越乱，甚至是制衡变成了掣肘。内部制衡要以精良和有效为目的，真正管用的方法一种就好。同时，我们更不能企图以内部的制衡机制替代外部的法律上的责任追究体系。

管CEO的是董事会 不是董事长

董事长负责战略性职责，总经理负责执行性职责，这是中国公司治理中一个经典性的、流行时间最长的谬误。谬误的起源大概是我们引进了董事会，设置了董事长之后，实在不知道董事长到底该做些什么事情。

在中国企业的体制演变中，总经理是清楚的。1980年代开始企业改革之后，原来是书记、厂长说了算的状态逐渐演变为总经理说了算。而进入1990年代中后期，根据公司法改制为公司制企业之后，法律要求设立董事会，并同时要求设立董事长，2006年修改后公司法生效之前，董事长还必须是公司的法定代表人。这回不像厂长改为经理那样，同样一个管事的人换了个叫法，而是新生成了一个职务。如果是董事长兼总经理事情还相对好办一些，可偏偏又是普遍要求董事长和总经理要分任，两个职务之间“谁大谁小”、“谁是单位一把手”就有点糊涂了。这种糊涂甚至搞得一些董事长兼总经理的人也时常自问：“我应该算是董事长兼总经理还是总经理兼董事长呢？”

导致这种现象的原因是，我们从公司法开始，就过于强调“董事长”的角色了。规定董事长是公司法定代表人，把董事长当作一种公司机关来设置，而对董事会作为一个整体的角色重视不够。以至我们有些公司里没有董事会，但是有董事长。现代公司中作为董事会主席的“董事长”，只是董事会运作上的一个需要，是公司内部的事情，根本就与公司法无关。同时，我们又在公司法上规定了公司设经理，并且明确列举了经理的职权。这就更是干涉“公司内政”了。公司归董事会管理或在董事会指导之下管理，公司在董事会之下设置哪些执行性职务，多与少，兼任与分任等等，完全是每一个公司根据自己的股东和股权结构以及企业规模和业务状态而定的事情。

董事会没有真正到位，董事长和总经理“超前到位”，这就产生了中国特殊和特色的董事长与总经理职责分工难题。董事长负责战略性职责、总经理负责执行性职责，便是对这一中国特殊和特色难题的一个似是而非的解答。这是绕过董事会真正到位这一实质性问题，而从表象上解决问题。现代公司中是董事会整体负责公司的战略性职责，董事长和总经理都是董事会设置的高层管理职务而已。董事长作为董事，与其他董事一样，是由股东选举，受股东之聘的；而担任“董事长”这一职务则是由全体董事选举，受全体董事之聘的。董事长负责董事会的组织性工作，总经理负责公司日常业务的管理工作，都是受聘于董事会，为董事会打工的。

董事会真正到位 还要随时在位

我们的上市公司和进行董事会建设的国有公司几乎全部设立了外部董事任职的董事会的审计、薪酬、提名、战略以及风险等委员会，也几乎都有成文的董事会会议规则和各个委员会会议规则等等。这些董事会结构和形式上的向国际领先水平靠齐甚至是领先于国际水平，本身也许并没有什么错，无非就是多做几篇表面文章，额外支出一点成本而已。但是，如果认为“这就是现代公司治理”，会贻误我们对现代公司治理的真正掌握，致使我们的董事会永远无法真正到位。

董事会的真正到位，首先需要法律上董事义务和责任追究体系的到位，然后是全体董事管理公司权力的到位（职责的落实，董事选举董事长和董事会选聘首席执行官），再后才是董事会本身如何更好地运作的问题（行为上的到位）。只有这义务、权力和行为的三个到位，董事会才算真正到位。而且，董事会到位之后，还要“随时在位”。为了保证董事会职能上的“随时在位”，需要设置执行委员会在董事会闭会期间代行董事会的权力，还需要通过紧急状态下的管理规则，设置“紧急状态下的董事会会议”机制。就是在极其特殊的紧急状态下，正式的董事会成员构不成董事会会议的法定人数时，公司在场的哪些人按什么顺位，补足董事会会议需要的法定人数，召开紧急状态下的董事会会议，行使董事会的权力。

可以把董事会的执行委员会和“紧急状态下的董事会会议”看作是现代公司董事会为了保证自己的真正到位并随时在位而设立的两级应急机制。可是直到目前为止，我们还没有看到任何一家中国公司的董事会有类似的应急机制设置。有的公司，如中国平安，有“执行委员会”，但实际是一种董事会之下管理层成员构成的公司管理委员会。也有的公司有董事会常务委员会，但其常务委员会人员构成以执行董事为主，削弱了非执行董事的作用，从而丧失了董事会执行委员会的“治理”功能。

董事长个人工作总结篇7

二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位｡美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TDWaterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%｡

三是投资银行的股权集中度较低｡在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%｡如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%｡

(二)美国投资银行的股权具有高度流动性

美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股､持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)｡在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%｡而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%｡由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理｡

(三)美国投资银行推行员工内部持股制度

为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资､高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励｡通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定发展｡内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用｡美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%｡

综上所述,由于历史上的银证分业管理､法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散｡在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性､信息和专业能力的局限性､参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性｡

二､董事会结构

作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策｡同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能｡一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:

(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位

美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券､帝杰则只有3个内部董事｡对独立董事的数量规定,如NACD(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(Calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,CEO是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成｡同时,美国投资银行董事会的提名委员会､薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬､选择决定公司审计师､独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜､挑选董事会候选人等职责｡

尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼CEO,另一个是首席营运总裁COO｡内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊｡这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡｡

(二)美国投资银行的董事长普遍兼任CEO

美国五大投资银行的董事长和CEO都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任CEO的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作｡

(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能

美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事｡①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序､财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价｡如美林证券董事会下设稽核与财务委员会､风险管理委员会､管理发展及薪酬委员会等｡这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见､协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用｡

三､激励机制

西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策｡激励机制采用了流动性､收益性､风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果｡美国投行的激励机制具有以下特点:

(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜

美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇｡以董事长兼CEO的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO(Purcell,PhilipJ)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元｡五大投行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元｡

概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:

一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼CEO的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼CEO(Paulson?熏Jr.,HenryM.)的奖金是其工资的53.5倍｡

二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼CEO的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%｡

三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高｡主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权｡例如,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼CEO的这一比例更高达1.77%｡

(二)激励形式多样化

如美林证券根据员工在公司的不同职级､不同服务年限､不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退､从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励｡

(三)激励目标长期化

美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合､注重引导高管人员行为长期化的激励机制｡如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案｡美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员､普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定发展｡

四､监督约束机制

美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现｡一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能｡二是完善的信息披露制度｡美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历､信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件｡健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略､经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约｡三是外部市场监督与制约｡投资银行经理层的管理策略､经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判｡投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式｡公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险｡这是对经理层滥用权力､实行内部人控制的很好的外部市场制约｡

五､治理结构与公司绩效

美国投资银行的一大特色是董事长是否兼任CEO在一定程度上与公司业绩相关｡我们权且选取权益资本回报率作为治理结构的绩效指标,从美国十大投资银行中选出权益资本回报率高于25%的投资银行共5家,将这五大投资银行作为一组,剩下的5家作为第二组｡通过对比分析发现,董事会和经理层越是融合,越是有利于权益资本回报率的提高｡这种融合一方面表现为董事长和总裁在公司运营中的核心作用,特别是董事长也是公司经营班子的成员(兼任CEO),能够保证董事会和经理层的高度一致；另一方面表现为内部董事在董事会身居要职,而他们一般也属于公司经营班子｡

参考文献:

[1]《中国证券业发展报告(2004)》北京:中国财政经济出版社2004.9;

[2]《中信证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》;

[3]蔡鄂生主编《银行公司治理与控制》北京.经济科学出版社.2003.12;

董事长个人工作总结篇8

为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。

二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景

上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。

2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。

2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。

三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效

宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。

宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。

宁波工投董事会改革的主要内容：

一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。

二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。

三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。

四、宁波工投董事会改革的经验与意义

不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。

宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。

宁波工投董事会改革的主要经验：

一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。

二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。

董事长个人工作总结篇9

全美公司董事联合会对董事会评价的关键因素确定为：确保独立董事的控制权，设定评价程序和目标，为公司和董事会制定评估程序，确保坦诚、保密和信任，定期评议、评估程序，向股东披露评估步骤和标准。

在美国，由非投资相关者专门针对董事会进行考核评估的方法主要有三种：

一是董事会内部的自我评估。董事会内部的自我评估是评估、改进董事会治理状况的最普遍、最简便，成本最低的方法。考核董事会的治理状况之所以现已成为许多美国大公司关注的焦点，主要是源于美国的机构投资者。因此，评价董事会的治理状况一方面可以吸引投资者，另一方面还能一定程度上增进董事会与管理层、非执行董事与执行董事之间的相互了解，提高非执行董事的地位和作用。

二是外部评价机构对董事会治理状况的考核。除了董事会自我评价以外，外部评价机构也经常对董事会的治理状况进行考核。

三是新闻媒体不定期组织的调查研究。媒体的舆论监督在任何一个国家里都起着举足轻重的作用，它总是以公正、客观的原则来引导着社会公众的看法。因而媒体对董事会治理状况的调查不仅会影响公众投资者而且也会促使被调查的公司本身调整、改进董事会治理状况。

二、董事会考核的具体方法

1．关于董事会考核的内容

对董事会考核的内容主要涉及以下五个方面：一是董事会的角色认知。重点看董事会成员是否清楚自己的角色和责任，是否理解并满足独立性。二是董事会的技能和结构。重点看董事会的整体技能、知识、背景和经验是否适应企业发展特别是主业的发展，结构上是否满足独立董事占多数。三是董事会运作的有效性。四是董事会会议的质量。重点看会议讨论的议题是否恰当（是否超越了职责权限），提供给与会者的信息是否及时、充分，独立董事之间是否有足够时间单独沟通（没有经理层成员在场），会议过程是否开放、鼓励参与并有利于沟通交流，讨论是否充分高效，是否召开内部董事长不出席的会议等。

2．关于董事的考核内容

主要涉及以下四个方面：一是角色认知；二是知识、能力和经验；三是角色表现；四是工作业绩。

3．董事会、董事考核的方式和程序

（1）考核的主要方式

对公司董事会和董事，可视情况采取问卷调查、个人访谈、集体讨论等方式进行定量或定性评价。另外还有两个常用的评价方式，即个人访谈和集体讨论。个人访谈是一对一交流的重要方式，收集的信息比较详细、深入。集体讨论一般由董事长、首席董事或者训练有素的第三方主持，讨论过程完全是开放的，参与者可以相互提问。

（2）科学设计评价程序

科学的评价程序是董事会、董事评价工作有效推进的重要保障。评价工作开始之前，需要正确处理好以下4个关键问题：一是统一思想认识，二是选择评价方式，三是明确执行机构，四是合理安排反馈。

4．董事会、董事评价工作的组织实施

美国公司对董事会只进行年度评价，对董事的评价通常按任期进行，一般以3年为一个任期。评价工作一般由首席董事或治理/提名委员会主席牵头组织，董事会成员参与评价。经理层是否参与评价，由首席董事或治理/提名委员会主席决定。在正规的评价工作中，有时会邀请经理层成员填写调查问卷。待评估的初步结果出来后，根据情况决定是否听取经理层的意见，一般不听取经理层的意见。评价董事会时，也可邀请董事会以外的人员参加，如让外部审计师、企业内部审计人员参加对审计委员会的评价打分。对董事个人的评价很敏感，因此一般只在董事任期届满、需要对该董事再提名时才进行评价，而且以自我评价为主；根据需要，治理/提名委员会有时也组织其他董事评价该董事候选人，作为决定是否提名其连任的重要参考。在董事长与CEO“一肩挑”的情况下，对董事长的考评由董事会组织进行，主要考核其作为CEO的履职情况。

三、对管理层的考核及评价

董事长个人工作总结篇10

(一)美国投资银行股权结构极为分散

一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散。我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠、高盛、美林、嘉信、雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有。如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中。

二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位。美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TDWaterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%。

三是投资银行的股权集中度较低。在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%。前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%。如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%。

(二)美国投资银行的股权具有高度流动性

美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股、持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)。在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%。其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%。而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%。由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理。

(三)美国投资银行推行员工内部持股制度

为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资、高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励。通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定发展。内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用。美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%。

综上所述,由于历史上的银证分业管理、法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散。在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性、信息和专业能力的局限性、参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性。

二、董事会结构

作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策。同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能。一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:

(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位

美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力。如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券、帝杰则只有3个内部董事。对独立董事的数量规定,如NACD(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(Calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,CEO是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成。同时,美国投资银行董事会的提名委员会、薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬、选择决定公司审计师、独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜、挑选董事会候选人等职责。

尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置。如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼CEO,另一个是首席营运总裁COO。内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊。这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡。

(二)美国投资银行的董事长普遍兼任CEO

美国五大投资银行的董事长和CEO都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任CEO的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作。

(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能

美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事。①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序、财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价。如美林证券董事会下设稽核与财务委员会、风险管理委员会、管理发展及薪酬委员会等。这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见、协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用。

三、激励机制

西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策。激励机制采用了流动性、收益性、风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果。美国投行的激励机制具有以下特点:

(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜

美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇。以董事长兼CEO的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO(Purcell,PhilipJ)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元。五大投行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元。

概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:

一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼CEO的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼CEO(Paulson?熏Jr.,HenryM.)的奖金是其工资的53.5倍。

二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼CEO的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%。

三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高。主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权。例如,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼CEO的这一比例更高达1.77%。

(二)激励形式多样化

如美林证券根据员工在公司的不同职级、不同服务年限、不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退、从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励。

(三)激励目标长期化

美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合、注重引导高管人员行为长期化的激励机制。如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案。美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员、普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定发展。

四、监督约束机制

美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现。一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能。二是完善的信息披露制度。美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历、信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件。健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略、经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约。三是外部市场监督与制约。投资银行经理层的管理策略、经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判。投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式。公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险。这是对经理层滥用权力、实行内部人控制的很好的外部市场制约。

五、治理结构与公司绩效

美国投资银行的一大特色是董事长是否兼任CEO在一定程度上与公司业绩相关。我们权且选取权益资本回报率作为治理结构的绩效指标,从美国十大投资银行中选出权益资本回报率高于25%的投资银行共5家,将这五大投资银行作为一组,剩下的5家作为第二组。通过对比分析发现,董事会和经理层越是融合,越是有利于权益资本回报率的提高。这种融合一方面表现为董事长和总裁在公司运营中的核心作用,特别是董事长也是公司经营班子的成员(兼任CEO),能够保证董事会和经理层的高度一致；另一方面表现为内部董事在董事会身居要职,而他们一般也属于公司经营班子。

参考文献:

[1]《中国证券业发展报告(2004)》北京:中国财政经济出版社2004.9;

董事长个人工作总结篇11

我国传统的国有企业，政府为企业选择的厂长（经理）一般都是德能兼备，政府和厂长（经理）之间是一种无私的信托关系。传统国有企业不像外国公司在企业内再设一个董事会来行使监督权，监督权由上级主管部门行使。而出资的上级主管部门，是人员流动性很大的政府部门，政府部门的人员与国有资产之间的关系和厂长（经理）与国有资产之间的关系一模一样，都既是“主人”，又不具有所有权。故政府人员对委托给厂长（经理）的国有资产的监督就不可能像自己是出资人之一的外国公司的董事、监事们那样，具有为切身利益而监督的内在驱动力。再加上政府部门对企业虽是投资者，却又不负直接责任，故这种监督弹性大，不易到位，更难以量化测定监督效果。事实已经证明，政府把传统国有企业托付给厂长（经理），易产生侵吞国有资产的腐败行为，这种缺乏有效监督机制的做法不符合的国情。

传统企业改为国有公司后，一部分董事长和总经理完全分离；一部分是完全合二为一；还有一部分副董事长兼总经理。根据在上海证券交易所上市的188家公司的统计资料，采取完全合一的公司77家，占40.4%；部分分离的有99家，占52.7%；完全分离的有12家，占6.9%.改制后的国有公司的上述三种情况，都没有根除任何国有企业产权主体虚位的痼疾。董事长和总经理合二为一的公司，只不过换了个称呼，厂长变成总经理。董事长和总经理完全或部分分离的公司，旧体制的痕迹和烙印很深，不同程度地继承着计划的治理结构，如董事长和总经理由上级委任，上级主管部门还参与企业的决策。由政府委任的董事长和经理人员还是政府委派到企业的官员性质，董事会不过是过去政府管理、监督企业的职能机构分解下放到企业内部的化身，监事会也不过是政府纪检监督部门在国有公司中的派出机构。政府与经理人员的关系仍然是信托关系，只不过这种信托关系，由过去政府部门直接托付给厂长（经理），转变为政府部门先委托给自己的代表——董事会，再由董事会托付给经理人员。国有公司的董事会和监事会成员不是股东，既不是产权主体，也不是利益主体，对公司事业的推动和经理人员的监督缺乏内生性特质。在改制后的国有公司内部找不到促进公司事业发展的“第一推动力”。

二、政府和国企间的母子关系无法否认，政企无法分开

我国企业改制，基本是借鉴西方国家公司的治理结构。那么公司治理结构的一般特征是什么呢？第一，法人治理结构是一个有组织的集体，这个集体的权力结构是多元的，它的决策、管理和监督权力应当是分立设置又相互制衡。股东会、董事会、监事会和经理人员各自的权利和责任必须有明确的划分。一般看来，股东会和董事会之间是信任托管关系，董事会和经理人员之间是委托关系。第二，法人治理结构必须同法人财产制度相适应。一般应是由众多出资人投资，按出资多少组成股份并据此分息分红。股票只能在市场流动，不能向企业退资。财产的所有权和管理权、支配权分离。第三是以委员会集体决策为基础，表现为委员会成员相互制约和多个委员会机构相互分立，相互制衡。

我国公司法人治理结构除以上特征外，因我国特殊的国情和背景，还有以下特殊性。第一，我国公司法人治理结构是以巩固和发展公有制为前提的，有广泛的职工参与和职工监督。第二，我国坚持党管干部的原则，“按照管理权限，依法选派、推荐国有资产产权代表和企业经营负责人”。为配合经济体制改革，党管干部的方式有所改变，和《公司法》选举领导人的程序相统一。第三，在公有制为主体的条件下在国有公司中仍坚持党的领导，强调发挥党员的先锋模范作用和党组织战斗堡垒作用。此外，在传统企业向公司制企业转轨的过程中，公司法的治理结构没能一步到位，需要一个过渡过程。

正是因为特殊的国情和历史背景，在转轨的过程中，我国新建立起来的公司身上还深深带有从旧体制脱胎过来的痕迹和烙印，如对企业仍实行部门管理，上级主管部门干预企业的决策和分配，董事长和总经理由上级任命，国有股票不能上市，国有产权不能流通等等。

导致上述种种政企不分的原因，是因为我国商品经济没有充分发展，市场经济体制没有建立起来，私人投资能力小。国有大中型企业过去基本都由政府投资，改造成公司制后的大中型企业投资主体仍是政府，政府必然要对企业行使权力。该政府办的事，企业办了；该企业办的事，政府办，政府错位就难以避免了。

三、公司文化与传统企业文化相冲突

在国有企业向现代公司制企业转轨过程中，两种企业文化的冲突主要表现在以下几个方面：

一是法制与人治的冲突。现代公司企业是自由人联合体，必须以法的精神为基础，只讲以为准绳，而不讲人际关系。而传统企业讲“情”重于讲“理”，在企业的大家庭里许多背理的事，因碍于情面而得不到处理。二是民主与权威的冲突。股份制是民主管理，股东通过民主选举董事会，由董事会招聘经理对整个企业进行管理。而传统企业的厂长（经理）是由国家委任，职工无权取合厂长（经理），故职工对谁当厂长（经理）也不关心。三是平均主义与部分人先富的冲突。股份制只强调机会平等，能容忍结果的差异，传统企业是患不均，而不患寡。在一个企业里，以至整个，都难容“出头鸟”。四是开放与封闭的冲突。现代公司是开放的企业，不仅职工是“自由人”，在劳务市场上自由进出，就是经理也是种职业，可自由决定去留。而传统企业职工第一次就业也就是最后一次就业，主张终身制。五是冒险与保守的冲突。股份制追求资本在短期内的最大集中和最大利润，而高利润和高风险并存，这就需要冒险意识，传统企业中的职工求稳怕乱，患得患失，怕冒风险更不愿承受风险的负面后果。

造成以上矛盾冲突的根源是传统国有企业和现代企业植根于不同特点的文化背景。现代公司制企业的最本质特征是股份制。股份制体现了自由、平等、民主、参与和冒险的精神。首先，股份制在一定意义上是自由的，买哪个公司的股票，买多少完全是个人的事，个人享有充分的自主权；其次，股份制是平等的；股民不分出身贵贱、地位高低，一切以股票说话，谁的股票多，谁的发言权就大，在资产面前人人平等；第三，股份制是民主的，在股东会上你可表决，股份多了，你就可参与决策，对公司不满意，你就卖股抽资；第四，股份制呼唤参与，个人积极参与才会有股份制企业的诞生；第五，股份制也需有冒险精神。

我国传统企业精神，相承了讲求仁、义、礼、信和忠的儒家思想。它有四个基本特征：一是家族性。我国的私企和一些乡镇企业具有家族性特点，企业是扩大了的家，企业办社会就是建立大家庭的典型行为。“以厂为家”是家族性的典型理念。二是情感性。以家庭的观念来看待企业，培育了我国企业注重人际感情的特征。职工尊重领导，领导关心职工。三是忠诚性。厂长忠于国家，忠于企业，职工忠于企业，下级忠于上级，这种封建社会流传下来的品德被广为接受。四是求稳性。职工职业现倾向于从一而终。职工献身企业，不仅希望企业在自己退休前兴旺，也希望企业在自己退休后也兴旺，使自己的退休工资有着落。

董事长个人工作总结篇12

谬误之七：董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系

董事会构建上，一个主要的流行性谬误就是把“代表性董事会”当作正确和规范的董事会来追求。董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系。这种对董事会代表性的追求，贯穿着从公司法、监管规则到实际运作的各个层面。公司法中是董事会要有职工代表，监管规则上是安排独董代表中小股东利益，实际运作中是大股东们按股权比例分配董事会席位。

这种代表性的董事会制度安排，先天地削弱了董事会的整体性，其必然结果就是董事会战略决策职能的缺失。董事会更多的是一个各方面进行谈判和利益博弈的场所。在股权集中度很高、股东人数不多的非上市公司里，这种代表性董事会的负面影响也许不是很大，因为这种公司的主要战略决策职能还是由股东来承担的。在上市公司中，即使股权集中度很高、大股东持股50%以上，但是股东人数已经很多，公司性质上已经完全属于公众公司，代表性董事会的负面影响就很大了。缺乏董事会作为一个整体承担对全体股东及整个公司（其他利害相关者）的受托责任的概念，导致上市公司的独立性和独立发展空间都受到限制。往往上市公司只是被其母公司作为融资工具而已。

上市公司必须按照规范的董事提名程序进行董事候选人提名，由股东会选举。一旦当选，权力和义务就应该都是一样的。无论是中小股东、员工还是债权人，哪个方面的利益受到侵犯，都是所有董事共同承担法律责任。要通过严格和强力的对所有董事的法律责任追究，来阻吓董事权利行使中的偏袒行为。尽管这是一种事后性的追究，但却是我们唯一可以选择的方式。企图通过代表性的董事会构成安排来事前制衡董事权力行使中的偏袒行为，实际是得不偿失的。一方面这些“代表”很容易被收买，未必真能“代表”。另一方面，这样做导致了董事会制度功能上的本末倒置，失去了董事会作为公司制企业实现“集中管理”的工具价值，得到了一个吵架而不是理性地讨论、分析问题和战略决策的董事会。

谬误之八：监事会、独立董事及董事长和总经理分任等等，内部制衡多多益善，必定可以改进公司治理

这一谬误的出现，跟代表性董事会谬误的出现有共同的基本原因：在缺乏外部的法律救济措施的情况下，过于强调现代公司组织内部的制衡关系。

中国公司组织的内部制衡机制是世界上最多的。中国已经把主要发达国家所有的各种各样的公司内部制衡机制全部都搬过来了，同时还保留着我们自身所特有的一套内部制衡体系。

德国的公司内部制衡就是上层的监督董事会和下层的管理董事会分开，监督董事会中有股东和工会及员工两方面的代表。日本传统的公司形式中有一套与董事会平行的监事制度。中国搬来了，设置与董事会平行的监事会，董事会（国有必须，非国有不必须）和监事会（国有和非国有均必须）中都有员工代表。

美国的主流模式是董事长兼任CEO，但是强调董事会的独立性和独董任职的董事会审计、薪酬和提名等委员会。中国学来了，独董制度和独董任职的董事会委员会，并且额外给独董赋予了更多的职责。

英国和日本的普遍情况是董事长和CEO分任，中国也学来了，非常强调董事长和总经理要分任。

公司组织内部制衡机制上，世界上有的我们全有了，我们还有自己独特的一套党组织的纪检系统，以及企业内部工会制度和职工代表大会制度。

可是结果呢，我们这么多的内部制衡机制是不是有效地防止了公司的不良行为？答案是明显的，否。世界主要国家中，中国公司内部人控制的泛滥，董事和高管的忠实和勤勉义务的缺乏，是位居前列的。

企业还是要以发展为主要目标，企业内部制衡机制不仅不是越多越好，反而可能是越多越乱，甚至是制衡变成了掣肘。内部制衡要以精良和有效为目的，真正管用的方法一种就好。同时，我们更不能企图以内部的制衡机制替代外部的法律上的责任追究体系。

谬误之九：董事长负责战略性职责，总经理负责执行性职责

这是中国公司治理中一个经典性的、流行时间最长的谬误。谬误的起源大概是我们引进董事会、设置了董事长之后，实在不知道董事长到底该做些什么事情。

中国企业的体制演变中，总经理是清楚的。20世纪80年代开始企业改革之后，原来是书记、厂长说了算的状态逐渐演变为总经理说了算。而进入20世纪90年代中后期，根据公司法改制为公司制企业之后，法律要求设立董事会、董事长，修改后的公司法2006年生效之前，还必须董事长是公司的法定代表人。这回不像厂长改为经理那样，同样一个管事的人换了个叫法，而是新生成了一个职务。如果是董事长兼总经理事情还相对好办一些，可偏偏又是普遍要求董事长和总经理分任，两个职务之间“谁大谁小”、“谁是一把手”就有点糊涂了。这种糊涂甚至搞得一些董事长兼总经理的人也时常自问：“我应该算是董事长兼总经理还是总经理兼董事长呢？”

导致这种现象的原因是，我们从公司法开始，就过于强调“董事长”的角色了。规定董事长是公司法定代表人，把董事长当作一种公司机关来设置，而对董事会作为一个整体的角色重视不够。以至我们有些公司里没有董事会，但是有董事长。现代公司中作为董事会主席的“董事长”，只是董事会运作上的一个需要，是公司内部的事情，根本就与公司法无关。同时，我们又在公司法上规定了公司设经理，并且明确列举了经理的职权，这就更是干涉“公司内政”了。公司归董事会管理或在董事会指导之下管理，在董事会之下设置哪些执行性职务，多与少，兼任与分任等等，完全是每一个公司根据自己的股东和股权结构以及企业规模和业务状态而定的事情。

董事会没有真正到位，董事长和总经理“超前到位”，这就产生了中国特殊和特色的董事长与总经理职责分工难题。董事长负责战略性职责、总经理负责执行性职责，便是对这一中国特殊和特色难题的一个似是而非的解答。这是绕过董事会真正到位这一实质性问题，而从表象上解决问题。现代公司中是董事会整体负责公司的战略性职责，董事长和总经理都是董事会设置的高层管理职务而已。董事长作为董事，与其他董事一样，是由股东选举，受股东之聘的；而担任“董事长”这一职务则是由全体董事选举，受全体董事之聘的。董事长负责董事会的组织性工作，总经理负责公司日常业务的管理工作，都是受聘于董事会，为董事会打工的。

谬误之十：搞了一大堆的董事会制度和董事会专门委员会，却忽略了如何从根本上让董事会自身真正到位的问题

这是我们这组文章所列举的十大流行性谬误之最后一个，但不会是中国实际公司治理中流行性谬误的最后一个：还有很多已经流行而没有列入的谬误，并且还会不断产生一些新的流行性谬误。

这最后一个可能是最严重的一个，因为它的流行性和误导性都最大。这一谬误流行和误导的范围至少是全部上市公司和全部国企改制而来的非上市公司。

董事长个人工作总结篇13

当前的情况是，很多公司以CEO为代表的管理层和以董事长为代表的决策层之间的权责划分长期处于模糊状态，所以造成治理上的困境。但这几年，以上市公司为代表，在监管机构的压力下，公司治理正在向“规范+协商”的方向过渡，如不少上市公司制定了董事会和总经理的工作规则，包括细化的董事会运作程序、总经理班子工作规则、明细的董事会（包括董事长）和总经理（班子）可以分别决定的重大事项及其职权等。由于中国企业治理的层次和水平不同，从总体上看，中国企业的CEO仍然面临着制度机制、人际关系等多方面的制约。从这点来看，可以说，中国企业CEO的生存状态仍需要大力改善，否则将成为中国企业发展的重大障碍。

当前环境下的多重困扰

CEO体制最先在市场经济发达的美国兴起，中国现代企业制度主要是参照欧美的结构。中国有自己特殊的国情，在实际的执行中又有很多完全不同的情况。

通过股份制改造的国企，国有股份大多数占主导地位，属于国家控股。国企的董事长和CEO，乃至副总经理层级，还是由政府主管部门任命，他们绝大部分带有政府部门官员的性质；董事长和CEO往往是同一级别，而董事长被称为“一把手”，其在公司中的相互地位和关系并不明确，这导致了日常工作的困难，增加了沟通的难度和成本，有时明显降低了管理的效率。

应该看到，在不同的国有企业，两者之间的关系还是有区别的。目前央企尤其是上市公司其治理水平越来越高，董事长和CEO的关系或权责还是相对明确的，凡是这样的公司其管理水平就相对较高，公司发展也比较快，如华润、中粮、中交、中化、华侨城、中集就是优秀治理的典型例子。地方国有企业的治理水平就相对差一些。而在民营企业，多数董事长拥有绝对权威。中国民营企业多则也就三十几年的历史，公司的创始人或家族往往占有大部分的股份，对公司有强大的控制权，不愿意或者不敢把公司的经营控制权分离出去，是典型的家族治理。但公司上市之后，在监管机构、其他股东和资本市场的压力和要求下，其治理水平正在逐步提高，CEO对董事长已经形成某种意义上的制衡，并形成了相互错（交错的意思）位（负责不同性质的工作，如董事长负责决策、投资等，CEO负责运营和日常管理等）的责任分工。但就绝大多数民营企业而言，CEO主要还是担任董事长指令执行人的角色。因此，中国的CEO就是在这样的不断完善、参差不齐的治理环境下与董事长展开工作上的对接的，其中既有协作、听从安排，又有制衡与博弈，并影响着中国企业发展的历史进程。

严格来说，《公司法》中界定的是经理人的职权，不存在CEO的说法。中国企业大部分为总经理或者总裁（CEO的概念常会在互联网等科技公司中出现），由此谈论CEO可能有些不准确。但从公司运营层面来说，与CEO这个概念最对应的非总经理或总裁莫属。我们研究问题的重心，是探讨公司最高执行层的负责人，在中国特殊的国情和经济形势下，特别是同董事长的关系方面，所面临的困境究竟有哪些？通过对正略钧策30名资深顾问进行的问卷调查，从与董事长关系、公司内部关系、与政府关系、能力业绩要求、国家与公司制度、经理人市场与继任计划六个大方面，并分别就国企和民企进行因素的选择，我们发现可能影响CEO生存状态的因素涉及13个方面。

从调查中我们可以看出，影响国企CEO生存状态的两大因素集中在与政府关系和与董事长关系上，而民营企业CEO的问题则主要集中在与董事长关系和能力业绩要求上。具体地看，与董事长关系主要体现在与董事长在发展理念或方向上相冲突，董事长干预公司日常管理，不能获得董事长的信任和支持，与董事长在领导风格方面存在差异等问题，这些都是CEO生存困境的主要来源。总之，调查中揭示的影响中国CEO履职的6大类13个因素中，不论国企还是民企，董事长与CEO的关系构成了后者职业生涯中的最主要挑战之一。问题随之而来：模糊而易扭曲的关系背后的根源究竟来自哪里？

二人博弈的根源

在一个企业中，当CEO和董事长这两个职位由不同的人担当时，这个企业就由CEO和董事长共同管理。往往在这个时候，CEO和董事长基于前述的几个要素，无论分权制下的横向制衡还是集权制下的纵向授权后的监督与制约，博弈或不和谐都会应运而生。我们不妨思考这样一个问题：这种治理模式是否适合于中国的具体国情？从中华五千年的历史文化来看，君主们一般都不会允许其他人和他一起分享至高无上的统治权，一起打天下的兄弟也会因为最后的最高统治权而彼此残杀，皇子之间为了统治权的斗争在历史上更是屡见不鲜。究其原因，就是因为国人早已习惯了“一个人说了算”的思维定势。进一步思考，不论国有企业还是民营企业，造成这一职权结构下的不和谐以及博弈困境的根源，是不是深藏着中国传统文化的烙印？在改革开放三十多年后的今天，特别是在中国公司向西方的先进管理学习的过程中，治理文化是否也在发生着蜕变？事实上，这种改变正在发生，不过这里仍然以查找问题为主，并重点讨论中国公司治理中的负面现象，但它并不否定中国公司在治理方面的进步，尤其是那些治理优秀的国企和民企。

国企：权力来源特性引发博弈

中国公司的成长与宏观的经济变革有密切关系，这要求企业家必须具备一定的政治素养。特别是在改革的中前期，CEO与董事长的政治素养往往决定了企业的命运轨迹。

多数国企中，董事长和CEO至今基本均由上级的组织部门直接委任，其弊端是显见的，和现代市场招聘CEO的机制脱轨。其中的博弈在董事长和CEO的任命上得到直接体现，并且权力来源导致的这种斗争很容易延续到国企内部，这是当前国企治理中非常不良的一面。由于权责界定不清很容易引发角色错位，很容易造成CEO和董事长形成不良的关系。如果个性搭配再不和谐，董事长和CEO之间的磨合度不够，都会进一步造成两者间冲突的加剧。但就政治处理方法而言，这种矛盾通常不会在公众面前曝光，但会形成潜规则，严重影响公司的运作。

在大型的国企中，CEO的位置有些尴尬，虽说和董事长都身处要职，但职位排名上一般都在董事长之后。有关部门的出发点和愿望是好的，希望通过这种治理安排，把之前政府机关的“一把手”一切说了算的旧机制换掉，更好地在企业的发展方向和具体管理上做到面面俱到，但是实行起来的结果却并非如此。首先，容易引发权力的争斗，作为国企的CEO，具体的权限、责任以及义务是由外部法律明文规定的，而具体实践中就变得模糊起来，并形成内部人事关系的潜规则。如果董事长强势，公司的员工可以在无关紧要的事务操作上听从CEO并予以配合，可是到了大是大非的问题上，当两人有分歧时，事情的复杂程度和不确定因素陡然增多。在政府机关工作有一句话是大家常说的，“千万别站错队”，这种不良风气也会延伸到那些治理不良的国企中。一旦这件事情触及董事长的权威，相信大多数人就会不配合或者不积极，因为董事长的官职更高，更有权力。在这种情况下，国企的CEO开展工作就变得困难重重。其次，权力只是一方面，部分国企的董事长会表面上完全放手让CEO去管理公司，CEO作为名义上企业具体运作的管理者，却不敢放开手脚，大干一场，时常是要夹着尾巴做人，主要是背后存在着政治上的高度复杂性和敏感性。在牵涉到政治因素的问题上，大部分国企的CEO处理的方法以退让居多。董事长和CEO的博弈明眼人一看就知。

然而，在国有企业中，也充斥着一群强势的CEO，他们牢牢地控制着企业的战略发展方向和运行中的操作。董事长在这里面扮演的是我们所谓的“好领导”的角色。这里也有不显眼的博弈，关键在于责任，妙处是：公司管理得好，外界看来最高行政级别的董事长当然是有很大功劳的，而一旦企业运作不良，董事长也可以少承担责任。

民企：传统授权文化根深蒂固

在中国的民营企业中，有一批明星级CEO原因各异地离开了原东家，还有更多的CEO依然在岗默默奋斗。尽管这些明星级CEO离职原因不同，但几乎都有一段难言的职业困境经历。不管是董事长和CEO还是高管之间，出现矛盾都是认识上的矛盾，或是战略上的，或是分工上的，个性的不同不会是主要的矛盾。民企中大部分CEO出走的原因，很有可能是民营企业董事长与CEO之间的特别关系造成的，也就是传统授权文化导致的结果。

在大部分民企中，很多时候根本就不需要CEO这个职位，因为公司的创始人也是所有人，掌控着公司的一切活动，完全是董事长加上CEO的二合一体。这一现象在中国可以说是十分广泛，因为创业者认为，公司在自己的管理下才是最安全有效的。当民营企业走到转型升级期的时候，创始人会意识到自己一个人无法做到面面俱到地指导、管理自己的公司，而又不忍心看到自己辛苦打拼下来的家业在自己手里走下坡路，所以职业经理人的市场被充分开发出来。然而，董事长的创业经历留下了很强的极权文化，在真正的运行中，董事长还是行使着董事长加上CEO的管理模式，而空降的职业经理人往往一下就变成了董事长的私人助理，浑身解数无法施展，这就是职业经理人纷纷离开企业的最主要原因。

互信不足：

民企更易出现二人博弈

问卷调查发现，造成企业中董事长与CEO博弈的因素，主要源于个人方面、公司利益、外部因素、职责分工及公司发展方向与治理理念的差异等五个方面。在个人方面，主要包括了个人技能差异、个人权力与欲望以及性格冲突、领导风格差异；在公司利益方面，包括了董事会对经营业绩的期望和股权结构；外部因素方面，以竞争压力和外部法律环境为主；在职责分工方面，授权文化和职责分工是主要的影响因素；而在公司战略发展方向及公司治理理念方面的差异也是造成二人博弈的主要因素之一。

调查就国企和民企的差别，根据五方面因素的差异重要性进行了排序。将排序于第一位的因素计算为5分，第二位因素4分，以此类推，然后进行分数的总计，并排序。结果显示：在国企，个人方面、公司发展方向与治理的差异，以及职责分工，是影响二人博弈的最主要因素；而在民企，个人方面的因素、公司发展方向与治理的差异，同样是最主要的影响因素，而公司利益方面的影响较职责分工更为明显。总体来看，五个方面的因素对民企的影响远远比国企更为突出，民企中董事长与CEO的博弈也更加容易出现。

进一步调查分析董事长和CEO博弈的动机，无论国企还是民企，二人间互信不足是产生博弈的最重要因素；二人价值观的不同，也是导致二人博弈的关键因素。此外，着力点方面的共识和难言的公司政治都会在一定程度上使两人产生博弈。而理想与现实间的矛盾、承认过错很为难等因素，影响并不大。

CEO与董事长共存的治理方式是企业长远发展的趋势，在欧洲和美国，这种治理结构方式的合理性和可行性已经得到了认可。究其原因，实施这一治理模式的企业并不想让两位管理者将过多的精力放在斗争和内耗上。而在中国，许多上市公司对这一治理模式仍持观望态度。诚然，照抄照搬的学习模式肯定不可取，中国公司正从实践中总结经验，使CEO与董事长在功能和角色中实现互补。

和谐共生、适度制衡

公司要追求长远的发展，就必须适应市场经济体制，激发深层次的活力，加固自身在市场上的定位，扩充市场份额，就国企而言还要承担政府或民生责任。实现这一切，都需要企业的高层稳固，董事长和CEO在其中起着至关重要的领导作用。从这个根本点出发，董事长和CEO之间的关系尤为重要。在中国这样一个历史上人治惯性仍旧很浓的国家，董事长和CEO如果处理不好关系，公司权力核心不能真正转向有效治理，以董事会为标志的中国现代企业制度将无法实现形似到神至的关键演进，基业长青、百年老店将空有愿景。那么，如何吸收中国优秀文化的因子并借鉴先进国家的治理方式？如何建立适合中国的和而不同的公司治理结构？如何通过某种形式的协商及制衡，科学界定董事长和CEO的权责范围，建立两者和谐共生的关系？董事会如何在权力核心行为“越界”时做好守门员？这些都是中国公司在未来治理实践中需要不断探索的重大问题。

有利因素与深层风险并存

本次调查发现，改善董事长与CEO关系、推动企业可持续发展的关键因素主要有五个，分别是能力性格互补、职位权责划分、决策沟通机制、绩效考核制度、CEO选拔机制。通过对这五个推动企业可持续发展的关键因素，按照第一名5分、第二名4分打分并以此类推，对国企和民企分别进行排序，调查有了初步的结论。董事长和CEO间职位权责的清晰划分，无论是在国企还是在民企，都是改善二人关系最为重要的因素。CEO的选拔机制和决策沟通机制，在国企中分别占据了第二和第三重要的位置，而能力性格的互补和绩效考核制度更为次之。相比之下，民企中，董事长和CEO能力性格的互补和决策沟通机制，仅次于职位权责划分，而绩效考核制度和CEO的选拔对二人关系的影响相对较弱。

调查同时对董事长与CEO关系涉及的亟待克服的深层次风险进行了摸底。结果表明，董事会的独立性和话语权、董事会应对危机的预案、量化的责任和绩效评估制度、改善中国传统文化的权威意识以及包括“企业对职业经理人道德和专业水平的信任度”在内的“中国职业经理市场的完善度”五个因素最受关注。对这些因素按照重要性从高到低进行排序，经打分处理后，结果显示：在国企中，董事会的独立性和话语权是最须亟待克服的风险；而民企中，中国职业经理市场的完善度的提升，在二人关系的善治之路中最为重要；量化的责任和绩效评估制度，在国企和民企亟待克服的风险中都占据了第二的位置，从而成为一个普遍需要解决的问题。

由此，从企业长远发展的角度出发，考虑解决冲突根源的善治路径得以清晰，以下做法将有助于改善董事长和CEO的关系，实现和谐治理。

完善治理制度和规则

综合考虑中国企业的实际情况和整体的大环境，从国家法律要求、现代公司治理框架（无论什么样的治理模式都需要一个明确的制度安排）来看，公司制度和规则的完善在改善董事长和CEO关系的过程中起着举足轻重的作用，这些制度和规则主要体现在以下三个方面：

1. 董事会运作规则。这主要体现在公司的章程和董事会相关运作细则上，包括董事会制定的比《公司法》更精细、更适合公司自身的运作流程，董事的任职条件和退出机制，董事会能够决策的明确事项，董事会的职权大小，以及董事长的职权等。公司的管理不仅仅局限于董事长和CEO两个人的关系，董事会在公司治理中处于核心地位。在大部分企业中，董事会、监事会等“新三会”要发挥协调整个管理层关系的作用。董事长作为董事会的日常工作主持者，接受股东会的监督和监事会的制衡。而与此同时，董事会和CEO的关系是经营委托的关系，CEO接受董事会的监督。董事会对CEO的监督分为两个方面：一是通过听取CEO的定期报告和专项报告，将董事会的决策目标与其执行情况进行对照，来考察CEO的工作绩效；二是通过董事长的日常监督，使CEO的日常工作在董事会描绘的路线内运行，不至于偏离董事会以及股东会确定的方向。而在CEO有不适当行为，对公司造成损害或者业绩考核达不到规定要求时，董事会可以采取撤换行为。

通过外部招聘的CEO，在进入公司初期，和董事长之间会历经一个磨合期，时间段通常情况下是三个月。在真正从外部选拔CEO时，董事会应该提前和候选CEO进行前期的沟通交流，使候选人对公司未来发展计划、公司文化、价值观、业务模块等方面有个充分的了解。在其后的磨合期，逐步培养对CEO的信任，放权给CEO。磨合期过后，利用公司一系列的规章制度、激励体制、业绩考核等做到对CEO的监管和掌控。

2.CEO工作规则。这里CEO代表的应该是整个经理班子。该规则主要包括：CEO能够单独决定的有关事项的明确规定，CEO的个人职权，CEO经理班子的运作流程和决策权限、CEO需要向董事会汇报的有关事项和流程等，这一点在很多公司是缺乏的。这些规则的制定人是董事会，但要和CEO协商达成共识，以便能够有效执行，并确保CEO的权益。

3.薪酬、提名和绩效考核规则。企业董事会应制定详细的高级管理人员（包括CEO）薪酬和提名程序、表决规则和协商沟通机制。在国企中薪酬和提名规则要符合国资委的要求，要体现党管干部的原则。民营企业则可按照《公司法》、市场情况及公司实际作出规定。国企的董事会成员和高管的绩效考核一般要符合国资委的管控要求，但对于CEO经理班子，董事会最好还要制定详细的绩效评价细则，包括考核指标、考核程序、考核周期、激励兑现等。现行的董事长考核体系多立足于长远，而对CEO的考核多立足于中短期。企业其实可以将董事长和CEO的考核结合在一起。在考核董事长的长远业绩中，将中短期的业绩也考虑在内；在考核CEO的中短期业绩中，将长远的发展态势也考虑在内，形成互相协同的关系。

加强CEO与董事长协作

在我国，董事长、总裁、总经理、CEO等诸多头衔往往在一家企业中同时出现，伴随的是概念不清、职责分工不清等状况，必定会导致权责不清、越权等矛盾的产生。董事长和CEO在双方有各自明确清晰的自我定位，并了解对方地位的前提下，两人会形成一种默契，明确边缘，能够在共同经营企业的过程中高效合作。并且，董事长和CEO的定位，随着企业发展阶段的不同应有所调整，以适应企业发展战略的变换以及实现二人资源配置效率的最大化。

在上述治理规则完善的基础上，董事长和CEO在管理实践中要加强磨合与协作，双方都要把握好各自的职责界线。董事长要有所为有所不为，在管理中，既要管得住收得拢，又不要管得过细，从而过分干预CEO的日常业务。同时，在日常工作中，不时督促CEO在自身业务权限范围内依照公司规章制度而展开一系列工作，使各项工作流程化、标准化和规范化。董事长与CEO除了正式会议沟通外，还要注意多做私下的沟通，为建立良好的个人关系奠定基础。

我们不妨以民营企业为例进行具体说明。民企董事长要明确自身的定位，自己是企业的方向把控者、资源提供者还是企业的实际管理者，并以这种清晰的定位约束管理活动中的种种不当行为。董事长设置CEO一职，必须要明确对CEO的期望，并给予CEO一个清晰的定位。比如，董事长制定企业发展战略后便全权交给CEO进行打理，而自己投身到企业外的其他事务；或者董事长引入在某一方面拥有特长的CEO，帮助企业实现在某一特定阶段的发展；再或者，董事长希望CEO能够成为企业的副总，辅助完成企业中的一些细节活动。

作为职业经理人的CEO进入企业，必须认同企业的战略和文化或提出改善方案，必须对企业体现出最大的忠诚和责任，愿意为企业力挽狂澜，全力协助企业发展壮大。其次，要明确自己的定位，即“你不是老板”。商学院的教科书早就阐明，在公司里董事会才具有最大的决定权，但在企业中这一原则往往会被职业经理人忽略。董事会制定战略发展规划，在此基础上，由CEO对战略计划进行分解，并以此为据进行企业的管理和运营，从而促进战略计划目标的实现。职业经理人能够带领企业取得经营上的成功，为企业的发展取得突破，这是他们的契约使命。

改善国企CEO聘免方式

国企CEO存在问题的解决之道，是CEO聘免建议采取市场化的手段，真正做到从市场中选择合格的CEO，并由公司董事会选聘，因为董事会是政府的人。上级有关部门应通过间接的、符合公司治理的、合法的方式施加对CEO聘免的影响，真正做到委派董事长和董事在先，其后CEO的选聘则放权给董事会，由董事会全权决策。经过市场选聘的CEO，无需政府背景或者政府靠山，以在企业实际运营中的业绩说话，如此则董事长和CEO之间因政府关系背景而产生的冲突必然会减免或者缓和。

正确处理监督与信任

企业一旦制定完整的相关制度和规则，董事长（董事会）应大胆行使对CEO监督和制约的权利,但以公心或不谋求个人利益为前提。监督应是在给予信任关系上的。同样，CEO应以良好的心态接受监督，以业绩和能力体现自身的价值。只有双方相互信任，一切从公司利益出发，才能真正形成和谐共生、适度制衡的良性关系，才能推动公司的持续发展，也会为后任者树立一个学习的典范。

企业不同阶段策略差别化

以民营企业为例：一个典型的企业往往会经历几个时期，最初的创业期需要辛苦打拼，从一点一滴做起。顺利的话会进入企业壮大的成长期，而成长期是一个企业真正实现盈利的过程。在这个过程中，又会进一步细分为几个不同的阶段：成长初期、成长稳定期、扩张期。进入扩张期，往往企业的发展方向看似明朗，却又隐藏着许多矛盾和问题，而大部分的企业管理者会被“胜利”的喜悦冲昏了头脑，蒙蔽了视线。正如小说的故事情节进入高潮后，多半旋即以尾声结束，企业在扩张期过后的矛盾和问题逐渐浮出水面，面临进入停滞期的风险是不可避免的。职业经理人作为“空降兵”，会在停滞期来临之后进入企业，从而推动企业进入是否能够长足发展的转型升级期。

在草肥土富的时候，没有人会看见大地上凸凹不平之处。矛盾和问题的出现的也不是偶然的。进入了转型升级期，到底是集权还是分权好呢？本次调查访谈的反馈显示意见并不统一，但受访者都一致认为，要辩证地看问题。

集权，而且是要让CEO掌控着大部分权力。这是企业能够成功地走出停滞期，顺利地进行转型升级的有效办法。董事长往往是从这个企业的创立初期一步一步带着企业或是跟着企业一起走过来的，有的时候会不经意间被企业的发展现状蒙蔽了眼睛，总认为问题不是出在企业内部，而是外部的竞争压力或是法律环境等因素使企业发展的脚步停滞不前，这就是“不识庐山真面目，只缘身在此山中”。CEO作为管理层的最高代表，可以先作为一个局外人来发现问题，再通过专业管理方法和多年职业经验解决问题。权力这个时候一旦分散，CEO就会畏手畏脚，害怕与董事长之间引起冲突，问题也就很难得到解决了。其实，在科学的监督机制安排下，将权力集中在CEO一个人身上真的是一个理想状态，创业者或董事长对这个企业充满着个人情感，就如同对自己的亲生孩子一样，当自己的孩子犯了错误之后交给别人教养，就如同亲手将孩子送进机关受教育一样。当董事长真的把权力放给CEO的时候，生理和心理上的不适往往是这个时期产生博弈的来源；而一个CEO要想生存，就要在这个时候发挥出职业经理人的智慧了。

（正略钧策合伙人、副总裁李培恩对本文亦有贡献）

【案例延伸】

公司扩张、转型期易现分歧

我们已经知道，很多企业中的董事长与CEO（或形式上担任总经理、副总等职务），两大角色发生分歧乃至冲突的原因，除了源于个人因素、公司发展方向与治理的差异等外，价值观差异、互信不足等也是产生博弈的重要动因。事实上，从企业发展角度考量，分歧或者冲突最容易在企业进入扩张期或者转型期爆发。南方林业、福星机械（系企业化名）的案例就说明了这一点。对企业来说，这些发展阶段中的董事长与CEO的关系较为敏感，处理时需要备加谨慎和宽容。

值得一提的是，在关系处理上，陈天桥和唐骏的案例确实可圈可点。唐骏曾表示，“两人从没有红过脸”，原因归于三个：一、合作基础。唐骏进入企业的初期，两人对企业的前景目标及发展路径已有深入的思考并且从思想上达到了高度统一，为企业日后的发展奠定了良好的基础。二、沟通机制。按照唐骏自己的话说，他“每天”都在和陈天桥沟通，及时掌握企业的发展动向，同时不断对发展过程中出现的问题进行修正。三、处世之道。陈唐二人虽然工作上亲密无间，但生活上却很少有交集，这样有效地避免了在工作期间感情用事的情况发生，使得二人沟通过程的价值最大化。

No.1 南方林业：当挚友遭遇授权文化

事件主角一

大型私企南方林业公司的大股东，担任董事长、总经理。作为林业学校毕业的中专生，董事长自称“农民工”出身，从国有单位出来后一路打拼，稳扎稳打地做自己的事业，对专业技术有很深入的研究。

事件主角二

南方林业的副总，和董事长是校友，在国企的城建部门和政府单位工作多年，政府、社会关系比较丰富，擅长与媒体沟通。董事长把他请过来的目的很明确，负责人力资源、财务等方面，加强与政府部门的联系以及与外界媒体的沟通。副总对具体业务不是很了解，只了解大方向。

分歧缘由

南方林业的管理层很简单，就他们两个人。他们之前是很好的朋友关系，副总最初在外部帮董事长出谋划策。不过，进入公司后，尽管磨合时间长达两年，副总还是于近期离职了。究其原因，在于两人价值观、思维模式不一样。董事长专业出身，非常专注，喜欢钻研，企业做得很精细；而副总宏观掌控力好，从业经验比较丰富。刚开始，两人磨合得很好，董事长想往牛角尖钻的时候，副总会把他拉回来。但公司是由董事长一人创立起来的，对公司业务无论大小都要亲力亲为。一段时间之后，由于授权文化的问题，加上企业处于转型升级期，副总在管理上遇到很大的障碍。由此，“南方林业”从最初的管理模式，慢慢转化为董事长全权控制，最终引发公司管理层的矛盾。

No.2 福星机械：管理互补、交集缺失

事件主角一

福星机械董事长。该公司是国内机械行业的细分龙头企业，拥有多项专利技术。董事长是营销出身，性格外向，思维积极、跳跃，具有冒险精神，希望企业有一个跳跃式的快速发展。

事件主角二