债权转股权论文篇1
现代企业理论认为，要解决所有者与经营者之间的委托问题，促进经营者做出符合所有者目标的选择，关键在于形成一种利益共享、风险共担的激励约束机制，实现所有者与经营者之间的利益协调。股票期权制，作为一种薪酬激励制度，是指所有者授予经营者在规定时期内已事先确定的价格购买一定数量的本公司普通股的权力。它将经理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励他们更多地关注公司的长期持续发展，能有效地克服工资和奖金或年终分红传统激励机制中经营者行为短期化倾向。
目前，在债转股实施的过程中，存在着治标不治本的问题。一些企业将其视为“免费的午餐”，不图改制，得过且过。债转股企业没有建立新的激励机制，不能促使经营者彻底改变观念和态度，转变经营机制，改革创新，实现企业的复兴和发展。
在债转股企业中实行股票期权制，可以吸引和稳定人才，有效解决经营者长期激励不足的问题，矫正经营者的短期行为，降低委托－成本。
资产管理公司作为债转股企业的阶段性股东，自身经营能力有限，无法很好地监督经营者的行为。其股权的顺利退出极为重要。股票期权制的股票（份）来源可以是资产管理公司的股票（份）。一旦期权持有者行权，资产管理公司的一部分股权就实现了退出。这将是资产理管公司股权退出机制的创新。
从实践上来看，债转股的完成可以是一次国有经济战略性的大重组，是国有经济退出部分行业和领域的过程。而股票期权制是实现这一目标的一个途径，为国有股（资产管理公司持有的股份）退出开辟了一条通路，因而会推动国有经济的战略性退出。
实施股票期权制的独特优势
在债转股企业中实施经营者股票期权制，较之在国内一般公司，具有独特的优势。首先，股票（份）来源的问题比较容易解决。这些企业是特殊的企业，最大股东一般为资产管理公司。在设计股票（份）期权方案中，股票（份）来源问题可以通过资产管理公司股权转让解决。而在一般公司，这一问题成为推行股票期权制的最大障碍。中国目前的新股发行和增发新股的政策尚没有关于准许上市公司从公开发行中预留股份以实施公司股票期权计划的条款；另外中国的上市公司通过股份回购的方式取得股票的途径被相应的政策规定所封堵。
其次，债转股企业在债转股过程中，为推行股票期权制创造了条件，减少了实施成本。推行股票期权制的前提是企业必须是经过公司制改造的。债转股的过程就是公司化改造的过程，其中要进行资产评估，财务审计。这就为期权激励的行权价格提供了比较准确的依据，方便了经营者的业绩评价。
再次，债转股企业一般都为非上市公司，若实施期权激励制度，其行权价格的确定将不能依赖于股票价格，只能灵活地依据各种指标确定价格，比如每股净资产值、净资产收益率。而一般的上市公司行权价格依赖于当前股票市场价格，由于目前我国股市还不成熟，上市公司股价与企业业绩或内在价值之间相关性不高，甚至相背离。股市还受经济周期、股市周期、心理预期、投机力量等因素影响。那么期权制就失去了根据，激励作用自然就减弱。
股票期权制的内容设计
在债转股企业中实施股票期权具有操作的可行性。股票期权制在中国已经不是新鲜事物，目前已经有很多企业实施了这一激励机制，债转股企业同样也能实施。股票期权制的内容可以具体设计为：
实施范围。凡是经过公司制改造的企业均有资格实行股票期权制。债转股企业自然是符合的。根据国家有关规定，适合债转股企业必须具备以下五个条件：企业的产品品种是否适销对路（国内有需求、可替代进口、可批量出口），质量符合要求，有市场竞争力；工艺装备为国内、国际的先进水平，生产符合环保要求；企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符合“两则”要求；企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理；转换经营机制的方案符合现代企业制度要求，各项改革措施是否有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。
由此看来，符合条件的债转股企业在成功改制之后必能很好地释放出生产力，满足实施股票期权制度要求成长性好、有发展潜力的条件。
适用对象。期权激励适用对象的选择必须与公司的价值形成相联系，特别是与公司的核心竞争力相联系。而核心竞争力的形成主要取决于董事、经理阶层、科技人员和有突出贡献企业职工。因此，股票期权激励对象主要是董事长、经理人员、科技人员和有突出贡献的企业职工。不同规模的企业，期权授予范围也不一样。小企业可以应用到绝大多数员工；中型企业，则在中层以上骨干人员中适用；大型企业，则仅授予高层管理人员和主要技术骨干。
股票（份）来源。实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票（份），以备期权持有者行权时使用。从我国目前情况来看，主要有三种途径：新增发行或公司通过各种名义回购；大股东协议转让；设定虚拟股票期权等思路进行设计。对于大多数债转股企业，可以通过资产管理公司协议转让一部分股票（份）。
行权的资金来源。由于大部分期权持有者的资金有限，无力购买大量的企业股票（份），如何解决这一问题至关重要。目前国内一些企业实行的期股，能在很大程度上缓解资金压力。股票期权作为一种长期激励计划，经营者行权一般按照授予时间表分批进行，同时采用延期支付计划、公司借款、担保贷款、期权抵押贷款等方式融资，这也在一定程度上分解了资金压力。
授予数量和行权价格及期限。授予数量直接影响到未来收益，直接体现期权激励效果。有关理论认为管理层股权超过20%时，激励效应减弱，保守现象出现。授予数量少了，也不能起到很好的激励效果。股票期权行权价格是否合理，关系到期权激励是否有效。由于大多数债转股企业都是非上市公司，行权价格的确定可以以每股净资产值为基础，同时要与公司的业绩联系起来考虑。在期权激励有效的范围内，理想的期权激励计划应强调多期权份数和高行权价格的组合。行权期限可以设定为3—5年。
业绩评价。股票期权的实施必须建立在经营者业绩评价的基础之上。要综合评价经营者经营业绩，内容包括财务、核心竞争力、企业学习与成长等方面。具体指标可以有每股利润，净资产收益率，市场占有率，品牌知名度，R&D活动的成果等等。
行权后股票（份）处理。期权持有人行权后拥有的股票（份）可以自己持有以获取企业分红，也可在市场上自由转让。若需要转让而不能实现时，可以由债转股企业按转让时企业每股净资产价格购回。
债权转股权论文篇2
一、前言
在我国，政策性债转股的数量选择和数量分配呈现其独特的特点。依据贷款发生的时限决定债转股债权的选择范围，进而决定了债转股的数量。可以理解为先定债转股规则，债转股数量也随之而定。事实上债转股作为一种资产重组的方式，在量的选择上不仅仅是财务的问题，也可以通过经济学的角度来分析，因为债转股的过程本身反映了债权人和债务人的谈判能力，即债转股量实际上存在着双方的博弈。在我国政策性债转股接近尾声的时候，用经济学中的博弈来分析债转股的最优量，以期在资本市场中为企业选择债转股这种重组方式提供借鉴。
二、理论最优量
抛开国家的政策，我们从经济学角度来分析债转股中债权人和债务人在量上的关系。在债转股企业进行时，我们通过分析企业现金流可以基本确定现阶段企业的偿债能力，而仅仅将现金流作为债转股数量的依据显然是不够的。债权人还会考虑资产增值和对企业控制力度问题。美国的经济学教授曼尼提出的经济学十大理论的权衡取舍则可以在此充分说明问题。
经济学上有一句谚语：“天下没有免费的午餐”，为了得到某一种东西，我们必须放弃另外一种东西。人们在作出决策时，面对的问题是在一个目标与另一个目标之间权衡取舍。债转股问题面临的是在股权和债权之间的权衡取舍，如果债权人为了控制企业想得到更多股权就必须放弃更多的债权。因为对某一特定企业债务的数量是定值，这在事实上对债权人造成了约束。我们首先从债权人的角度来进行阐述，定义债转股可进行转股的债务数量即债转股量的约束条件：1.债转股企业的现金流量计算出企业可以偿还的债务，总债务和可以偿还债务的差，定义为最小债转股量；2.最大债转股量定义为债务全部转为股权。这种约束的提出意味着债权人不可能获得无限股权而不放弃债权。为了讨论问题我们设定的参数不考虑其他因素，如政策、国情等。在结果上不会改变债权人选择的基本点。于是可以化出债转股的约束线，其中约束线的斜率为债转股的股权价格。对于债权人而言，当他确定债转股的数量时，在理论上必须放弃相当于相同份额的债务数量。
我们分析的最终目的是要知道债权人如何选择。约束线只是其中的一个方面，债转股中债权人的选择还要从债权人对债转股企业的期望，以及对市场的分析上来决定。在风险容忍度稳定时，债权人对收益和风险的相关性可以确定为一族无差异曲线，在同一条曲线的不同点上，债权人可以得到同样满意的结果。无差异曲线的斜率代表边际替代率，在债转股这种情况下，可以理解为每一单位的债权减少和风险增加，需要多少单位的股权来补偿。债权人的无差异曲线的特征，1.无差异曲线不相交。即每一条无差异曲线代表同一满意度整体。2.无差异曲线凸向原点。原因是债转股过程中，债权人在考虑债务人的现金流和对转股企业的控股情况，在开始债权人有大量的债权和少量的股权，债权人放弃债权希望获得的股权量相对较少；债权人获得的股权超过一定的限度，他们就希望转换相同的债权能获得比开始更多的股权；这同时也遵循着每一单位风险测度的增加，要求更高的回报率规律相吻合。3.无差异曲线向右下方倾斜。原因是债转股的过程中，债权的减少需要股权的增加来弥补。在约束条件下，债权人的选择不是一条曲线，而应该是一点，也就是经济学上称为“最优点”，在图形上表现为无差异曲线和约束线的相切点A，债权人理论上会选择该点作为转股点。 从博弈角度看，预算约束线是一族纳什平衡点，如果讨论中的债务人没有任何谈判和讨价还价能力，债转股最终的选择完全依赖于债权人的偏好―即无差异曲线和约束线交点。事实上对于债务人而言，在债转股的过程中并不完全处于被动地位，债务人有一定的谈判能力。而且这种谈判更似讨价还价的模式。罗宾斯泰英的轮流出价模型可以被引来解释。在此模型中，两个参与人分割一块馅饼，参与人1先出价，参与人2可以接受或拒绝。如果参与人2接受，博弈结束，馅饼按参与人1的方案分配；如果参与人2拒绝，参与人2还价，参与人1可以接受或拒绝；如果参与人1接受，博弈结束，馅饼按照参与人2的方案分配；如果参与人1拒绝，参与人1出价，如此一直下去，直至一个参与人的出价被另一个参与人接受为止。同样这个博弈存在无穷多个纳什均衡，但罗宾斯证明，它的子博弈精练纳什均衡是惟一的。平衡点会在A点基础上可能发生改变移至A*点。在1982年，罗宾斯得出子博弈纳什均衡的定理如下：
定理（Rubinstein,1982）:在无限期轮流出价博弈中，惟一的子博弈精练纳什均衡结果：
x*=(1-δ2)/(1-δ1δ2)
在上述的论述中δ是贴现率，在债转股的过程中可以理解为债权人和债务人讨价还价的成本。类似馅饼分配中随时间的变化馅饼的价值在不断变小。比如债权人要损失利息，债务人和债权人损失产品生产等成本。以上讨论假定信息是完全的，出现的均衡是债权人和债务人执行的先后而得出的。而且我们在讨论中的债权人是惟一的。在实际的债转股过程中，债权人往往不止一个，这样除了债权和债务人之间的讨价还价能力外，在所有的债权人之间也存在着博弈。这种博弈的结果可能是债务人受到的利益增加，部分债权人的利益受到一定程度的损失，但无论是那种情况，在市场机制下，都存在子博弈纳什平衡。
三、对实践的指导意义
我们不去探讨国家政策性债转股的得失，而是按照市场化原则来判定如何选择债转股数量。 即使资产管理公司在随着2004年通过商业化模式收购不良资的展开，也意味着政策性债转股的模式即将结束。因此，包括金融资产管理公司在内实施债转股不应该单一按照划分某一时点债权总额与企业的评估值进行折算，完成企业的债转股工作。因为就整体而言，国内大部分企业的经营方式，财务状况以及政府的监管体系与国外成熟的资本市场相比尚存在一定差距，造成企业估值中经常使用横向比较定价方法不能使用，仅能依据未来现金流折现原理进行定价，而事实上国内企业一般都没有一个详细的长期发展计划，未来现金流很难估计，评估的企业价值不准确就很自然了。另外，按照某一时点将所有的债权全部转为股权，若企业破产清算将造成债权人最大损失，除非是国家政策性要求，否则债权人一定程度上不会轻易承担最大风险，而无法实现最大收益。
本文提出的债转股最优量的博弈是对债转股的有益补充，债权人和债务人在谈判过程中以评估价值及转股数额为基础，通过对市场预期和对待风险的态度，将评估过程中出现的估值误差通过债转股数量的谈判转换为投资风险，从而顺利完成企业的债转股工作。
参考文献：
[1]陈孝周著.借款人、贷款人与借款协议[M].北京：中国金融出版社,2001.
[2]扬华,徐荣梅.金融风险社会化防范与化解研究[M].北京：中国金融出版社,2002.
债权转股权论文篇3
可转换债券简言之就是一种可以转换为普通股股票的债券，即该债券带有股票期权，其持有人有权利于规定时间内，按约定转换比率（转换价格），将该债券转换为该公司对应的普通股股票，或放弃转股并以普通债券的要求还本付息。
20世纪60年代，以普通债券的最大价值作为可转债价格的可转债定价理论出现, 然而, 由于人们对可转债的认识低,这些定价模型并完善。
直到1973 年, Fischer Black 和Myron Scholes 做出了一项具有里程碑意义的突破性成果，他们在“期权定价与公司财务”中提出了第一个期权定价公式――即著名的B-S公式的原始模型。后来,很多学者对该理论进行了完善和推广。先是Merton、Black 和Cox ，他们以公司价值为切入点，提出了一个可转债定价模型; 接着, Ingersoll 使用Black―Scholes的定价模型，从股票期权的角度提出一个定价模型; 而M. J.Brennan 和E. S. Schwarz 两个人则提出期权定价模型的基本标准，同时将之应用于普通可转债的定价上, 基于此，他们对可转债的发行公司的最优赎回策略进行了进一步分析与研究。后来他们提出通过PDE 、边界条件理论和有限差分法来给广泛的条件下的可转债进行定价。
二、基于B-S模型的可转债定价
由前述可得：可转债定价理论是建立在Black―Scholes定价模型基础上的。我们可以将可转债价格分解为纯债券价格和看涨期权价格两个因素，即CB=B+C。
（一）其纯债券部分的价格等于投资者持有债券期间能够获得的现金流贴现值， 用公式表示是：
B=∑ni=1Ii(1+r)I+P(1+r)n
其中：Ii为每年的利息额，P为债券面值，r为预期收益率，n为债券期限。
（二）B-S公式
首先做以下假设：
1．股票价格服从几何正态分布：ds=μSdt+σSdz；其中μ、σ为常数，μ代表股票收益率，σ代表股票价格波动率，代表扩散过程；
2．存在卖空机制；
3．税收和交易成本为零；
4．在期权存续期期间， 股票不进行任何红利分配；
5．证券交易具有连续性；
6．不存在无风险套利机会；
7．在期权存续期期间，无风险收益率是固定常数，且与期日无关。
从假设条件可以看出，它是对无收益的基准资产的欧式期权定价。显然，B-S公式是对欧式期权的定价， 然而，国内投资者有可能在到期前行权，也就是说可转换债券还包含美式期权的因素。但是，由于国内股票市场波动性相对较大， 对于长期投资者来说，提前行权等于放弃了股票价格未来可能进一步上涨的获利空间，亦即放弃了买入期权的时间价值。因此对国内的可转换债券，可以用B-S买入期权模型来进行定价。看涨期权定价模型如下：
C=SN(d1)-Ke-r(t)TN(d2)
其中：d1=lnSK+r(t)+σ22TσT，d2=d1-σT
C为看涨期权价格，r(t)为无风险利率，K为期权的执行价格，S为股票的市价，σ为股票波动率，T为可转债的存续期，N(x)为标准正态分布变量的累计概率分布。
三、实证分析
下面我们举中行转债为例，对基于B-S模型的可转债定价模型进行实证分析。
（一）中行转债的纯债券价值。
中行转债的基本情况如下：票面价值为100元，发行价为100元，一至六年内票面利率分别为05%、08%、11%、14%、17%和20%。每年付息一次，期限6年。初始转股价格为：402（元）。根据公示B=∑ni=1Ii(1+r)I+P(1+r)n可计算出中行转债每日的纯债券价值B。
（二）中行转债的期权价值。
在运用B-S模型为中行转债期权价值定价前要先为所需要的参数进行估计。
1．估计波动率。
股票价格波动率σ可以用以下公式表示: 将一定时间内的股票价格作为基础, 令( n+1) 为观察次数, Si 为第i 个时间间隔末的股票价格。Ui为第i 个时间间隔后的连续收益,
本文先用中国银行2010/4/6到2010/6/17的每日股票收盘价为基础计算了股票价格的日波动率为0018278169，所以年波动率为： σ=18278%×240=2832%。
2．估计无风险利率。
将与可转债到期日最接近那一天的可交易国债利率作为无风险利率， 本文无风险利率为3%。
根据B-S公式可计算出中行转债的期权价值C。然都根据公式CB=B+C计算出可转债价值。
本文利用中国银行2010/6/18到2011/6/15股票收盘价的数据，通过excel计算出中行转债的纯债券价值及期权价值，然后将它们相加计算出中行转债的价值，并将此数值与中行转债的真实收盘价进行比较。
四、结论
从中得出的结论是中行转债的理论价值与实际价值的基本趋势是大致趋同的，但是也存在一定的偏差。趋势相同说明利用该方法为可转债定价是可行的，但偏差的存在说明该模型在运用上也存在着一些问题：
（一）该模型本身存在一些问题。如该模型的假设条件众多，很多不符合实际情况。假设波动率和无风险利率为常数就不现实，而且无风险利率也不可能对所有到期日的资产都相同。
（二）由于利率非市场化致使定价不合理。期权的定价理论要求我们必须以市场化条件下的无风险利率作为计算标准。然而，由于国内的利率因政策影响等因素使其并非完全市场化，致使通过非市场化的无风险利率计算得出的可转债价格与实际的价格出现了比较大的差异。
（三）可转债的条款设计过于复杂。可转债的条款设置中设计了很多复杂的条款，如利率补偿条款、向下修正条款、返售条款、赎回权等使得可转债变成了复合期权，其定价自然就变得更加复杂，同时，债权之间的互斥性，致使数据处理不精确，期权定价更是复杂，难得出准确价格。
（四）国内股票市场缺乏卖空机制，而可转债定价模型的成立要求市场具有卖空机制。国内证券市场完全缺乏卖空机制，不存在卖空市场，这样的话，就存在一些无风险套利机会，模型推导的前提假设条件不成立，从而使得在此基础上的可转债定价出现较大偏差。随着国内证券市场的迅速发展，卖空机制的相继完善，相信未来会得到完善。（西南财经大学笃行园；四川；成都；611130）
参考文献：
［1］ John C Hull.期权、期货及其它衍生产品.北京:人民邮电出版社，2009
债权转股权论文篇4
一、发行优先股
相对于普通股而言，优先股享有一定的优先权。虽然优先股在法律形式上属于股权性资金，但它具有某些债权性资金的特征，因此将其归入混合性资金进行讨论。我国实务中，发行优先股的情况非常少见。
1.优先股筹资的优点
优先股从法律形式看属于股权性资金，能够提高企业的资信和借款能力。优先股没有固定的到期日，不用偿付本金；其股利虽然固定但具有一定的灵活性，当公司没有足够的利润时可以不支付优先股股利。因此，与债权性资金相比，优先股的财务风险较低。发行优先股有利于保持普通股股东的控制权。由于优先股股东一般无表决权，不能参与公司的管理决策，因此不会分散普通股股东对公司的控制权。
2.优先股筹资的缺点
优先股的资金成本较高。首先，根据风险与报酬原则，从筹资企业的角度看，由于发行优先股的财务风险比筹集债权性资金的财务风险低，因而其资金成本通常较高；反过来，从投资者的角度来看，优先股与债权性投资相比，投资风险更高，因而投资者要求更高的报酬率，从而决定了股份有限公司必须以较高的代价才能够筹得优先股资金。其次，债务利息在税前扣除，具有抵税作用，优先股股利则只能从税后支付。
优先股可能形成较重的财务负担。为了保证优先股的固定股利，在公司盈利不多时就会影响普通股的收益。如果盈利不足以支付优先股股利，则可能影响公司的形象。
二、发行可转换债券
可转换债券具有债权性资金和权益性资金的双重性质。在我国，只有上市公司和重点国有企业才有资格发行可转换债券。
1.发行可转换债券的条件
上市公司经股东大会决议可以发行可转换债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换债券，除应当符合发行债券的条件， 还应当符合《证券法》规定的公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
2.可转换债券的转股
(1)可转换债券的转股期限。可转换债券的转股期限是指按发行企业的规定，持有人可将其转换为普通股的期限。可转换债券转换期限的长短通常与可转换债券的期限相关。我国可转换债券的期限最短为3年，最长为5年。上?公司发行的可转换债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。
(2)可转换债券的转股价格。可转换债券的转股价格是指将可转换债券转换为普通股时采用的每股价格。转股价格由发行企业在发行可转换债券时约定。上市公司发行的可转换债券，以发行可转换债券前1个月普通股的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。
(3)可转换债券的转股比率。可转换债券的转股比率是指每份债券可换得的普通股股数，它等于可转换债券的面值除以转股价格。如果出现不足以转换1股股票的余额，发行企业应当以现金偿付。
3.可转换债券筹资的优缺点
(1)发行可转换债券是一种特殊的筹资方式，其优点主要包括：可转换债券的利率通常低于普通债券，因此转换前的资金成本低于普通债券。可转换债券在转换前属于发行公司的负债，转换后属于发行公司的所有者权益，因此发行公司可以通过引导持有人的转换行为来调整公司的资本结构。
(2)可转换债券也存在着缺陷，主要体现在不确定性上。如果发行人发行可转换债券的本意在于变相进行普通股筹资，但普通股价格并未如期上升，债券持有人不愿转股，则发行人将被迫承受偿债压力。
三、发行认股权证
认股权证是由股份有限公司发行的以其股票为标的物的买人期权。它赋予持有者在规定期限内以事先约定的价格购买发行公司一定数量股票的权利。
1.认股权证的种类
(1)长期认股权证与短期认股权证。根据认股权证的有效期限可以将其分为长期认股权证和短期认股权证。长期认股权证的认股期限通常持续几年，有的甚至是永久性的。短期认股权证的认股期限比较短，一般在90天以内。
(2)单独发行的认股权证与附带发行的认股权证。按照认股权证的发行方式可将其分为单独发行的认股权证和附带发行的认股权证。单独发行的认股权证是指不依附于其他证券而独立发行的认股权证。附带发行的认股权证是指依附于债券、优先股、普通股等证券发行的认股权证。
2.认股权证筹资的优缺点
(1)认股权证筹资十分灵活，其优点主要包括：为公司筹集额外的资金。认股权证不论是单独发行还是附带发行，大都能为发行公司筹得一笔额外资金。促进其他筹资方式的运用。
(2)认股权证筹资的缺点主要表现在：认股权证的执行时间不确定。投资者何时执行认股权证是公司所不能控制的，往往会导致公司陷于既有潜在资金又无资金可用的被动局面。稀释普通股收益和控制权。当认股权证执行时，提供给投资者的股票是新发行的股票，并非二级市场的股票。这样，当认股权证执行时，普通股股份增多，每股收益下降，同时也稀释了原有股东的控制权。
债权转股权论文篇5
一、可转换债券价值确认方法研究综述
近年来全球可转换公司债券市场规模已超过了5000亿美元。但可转换债券潜在权益价值的确认计量问题尚未解决。美国 会计 职业界至今仍然按照apb第14号意见书将可转换债券确认为债务(直接债务法)。国际会计准则委员会(iasb)2003年修订的国际会计准则(ias)第32号要求可转换债券分别确认为债务和权益(分离债务法)，并建议了两种方法：一是负债部分以债券本金和利息的现值计量，发行债务总值减去债务确认价值即为权益价值，这与美国早期apb第10号意见书的使用的方法一致，即为余额法，通过转换期权公允价值或用black-scholes等期权定价模型 计算 得出期权价值，再以发行债务总值减去期权价值作为债务价值。国际会计准则(ias)第32号后，美国会计准则委员会把可转换债券双重性质问题的解决提到了议事日程。2004年，fasb再次着手研究可转换债券的债务与权益问题，委员会明显倾向于按照债券现值和嵌入期权价值将可转换债券分开处理，这类似于第10号apb意见书和第32号国际会计准则(ias)。我国在2006年财政部的《 企业 会计准则第22号—— 金融 工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》中，关于可转换债券处理体现了与国际会计准则趋同的思想，即在初始确认时将可转换债券发行收入分解成债务和期权价值进行会计处理。
在marcelle等(2005)提出的预期价值法之前，学术界对可转换债券初始价值确认计量进行了一定探讨，但多数是检验 现代 期权理论对可转换债券的影响。vigeland(1982)较早注意到期权理论可以应用到转换的可能性和转换的时间选择上。king(1984)为可转换债券计算了潜在权益的期权价值。这种“潜在权益”从债务中扣除加到了权益中，并用于财务比率的计算中。而可转换债券代表的股数等于“权益价值”除以现行股价。king认为可转换债券权益的价值就是期权的价值，并假定可转换债券的债务价值就是直接债务的价值，事实上这种情况仅在可转换债券没有转换情况下出现。gaumnim andthompson(1987)通过回归分析研究了可转换债券价格如何随着其内在权益价格的变化而变化的问题。但这些研究并没有将可转换债券是否转换的“可选择性”在会计处理中加以反映，直到2005年，marcelleandlann提出预期价值法，才取得实质性的突破。
二、预期价值法基本原理及其应用
(一)预期价值法的基本原理 预期价值法认为可转换债券内含的期权既不是债务也不是权益，在标的股票市场价格不断变化的过程中，它既可能产生权益又可能产生负债。如果债券被转换，债券的本金则不用偿还，而只需支付持有者持有期间的利息；如果债券不被转换，发行者则需支付持有者全部本金及利息。因此债务的预期价值的大小取决于转股的可能性的大小。在一定的转换概率下，债务的预期价值等于直接债券价值(本金和利息现值)与利息现值以转换可能性为权数的加权平均数。与此相对应，权益的预期价值则由债券发行总价减去预期债务价值得到。这一做法也是分离法，但它没有像ias32那样以直接债券价值代替债务价值，而是在考虑了转股的可能性基础上，在发行当日或之后，动态地对可转换债券的发行总价进行分离确认负债和权益的价值，以建立一种公司债务、权益、财务杠杆以及每股盈余的动态 经济 观，这正是它的价值所在。预期价值法建立在债务和权益的价值将随着可转换债券的寿命周期而变化的财务理论基础上，认为对于期权类型的金融工具，标的股票价格的变化和距离到期时间的长短都会影响可转换债券以及相应权益和债务的价值。因此，在预期价值法下，必须重算转换股份的预期数量、债务的预期价值和权益的预期价值，并分析其对债务、权益、财务杠杆和eps的影响。具体方法如下：(1)预期转换股数。金融分析家们在计算eps时把预期的转换股数计入总股份，而预期股数取决于债券转换成股票的可能性的大小。假设n为潜在股数，为转换的可能性，预期股数则为n(p)。(2)债务预期价值。直接债务的价值常常被视为可转换债券债务部分的价值，它是以市场利率为折现率将债券本金和利息进行折现。其实这种情况只有在债券预期没有转换而本金和利息需被100％偿还时才适用。这就是说可转换债券有三种可能：一是全部被转换，此时可转换债券在到期转换日只需支付到期前利息；二是全部不转换，此时可转换债券在到期转换日需将债券本金加利息支付给投资者，但实务中更多的是第三种情况，既可能转换又有可能不转换，假设这种可能性为p，则按预期价值法计算的债务的预期价值等于直接债务价值(假定不转换时的应付额)和利息(假如债券到期转换应付额)以转换可能性为权数的加权平均数，即：债务的预期价值=(1-p)*直接债券价值+利息现值*p。借助于这一公式可以发现，在p为100％时，可转换债券全部转换，其债务预期价值仅为全部转换前所付利息的现值；当p为零时，即可转换债券预期未转换时，债券的预期价值即为直接债券价值；如果可转换债券有p的可能性转换，则有(1-p)的可能性不转换，债务的预期价值会小于直接债务的价值。可转换债券转换成股票的可能性越大，债务部分的预期价值就越低。(3)权益的预期价值。权益的预期价值可以通过两种途径计算：一是余额计算法。可转换债券的总价值等于预期债务价值和预期权益价值之和，因此权益的预期价值等于总价值减去预期债务价值；二是期权定价模型计算法。在black-scholes期权定价模型中，期权价值是权益预期价值(现值)与行权成本预期价值(现值)之差，那么权益预期价值则是期权价值和行权成本预期价值之和。如果行权成本用公允的市场利率折现，则与余额计算法计算结果相同。在股份、债务、权益预期价值的计算中，转换的可能性是一个关键因素。如果债券没有其他诸如发行者赎回等嵌入期权，而且仅在到期转换条件下，black-scholes期权定价模型可用于计算转换的可能性，即n(d2)在black-scholes模型代表在行权日获利期权的可能性，如果投资者是理性的，n(d2)则代表转换的可能性。如果可转换债券允许到期前行权或者为诱导转换允许发行者赎回债券，可以使用美式期权定价方法。这些可选择的期权计价方法提供了每个转换日转换的可能性，这些可能性可用来计算预期的债务和复杂期权的价值。
(二)预期价值法示例 abc公司发行5年期面值100(百万)元可转换债券。一般利率8％，由于含有期权，所以可转换债券的利率低于正常利率5.5％，仅为2.5％。每张1000元的债券可以转换成40股普通股，发行者不能赎回。现行股价20元。股票未含股利，预期价格波动约35％，无风险利率3％。为了简化，假设发行者不能赎回可转换债券；除了转换特征的买入期权没有其他嵌入期权；欧式期权；行权日即为到期日。这些假设使该例可以直接使用black-scholes模型，而且更易反映其他嵌入期权、行权的跨度或随着时间变化的行权价格。具体计算结果和过程如下：(1)收集整理公司基本信息。(表1)详细列示了公司的可转换债券的发行、嵌入期权和原有资本结构的基本资料。公司以面值发行5年期利率2.5％的可转换债券，低于正常8％利率，因为可转换债券含有期权。每张100元债券中含有4份期权，每份期权价值通过black-scholes模型和第2栏中的参数计算得出为5.58，4份共有22.29元期权价值。对于不含期权的2.5％的债券，每张面值100元的可转换债券的真正价值是77.70元。(2)美国现行债务法与预期价值法下eps的对比分析。(表2)将目前gaap把可转换债券作为一般债务处理的方法与预期价值法(ev法)进行对比分析，说明两种方法稀释股份和稀释eps的影响过程。尽管可转换债券可转换为4000000股，但因为转换的可能性0.3142，所以第2栏中预期股数应为1256800股(4000000*0.3142)。ev法稀释了大约8％。相比较，按照gaap规定稀释了27％。因此ev法下的稀释率相对较小。为分析对稀释eps的影响，使用转换发行部分的利息调整税后净收益。如果在ev法下使用相同的盈余，稀释的eps则为1.02(16256800/16500000)，这是—种反稀释作用。(表2)的第2栏显示的ev法下的净收益是只将有可能转换部分债务的税后利息加回到净利中。因此ev法下稀释efs应是0.95(15500/16256800)，而gaap现行制度下计算的稀释eps是0.87(16500000/19000000)，这相对低估了eps。(3)现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法下财务杠杆的对比分析。(表3)对比分析了现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法对财务杠杆的影响。在预期价值法下预期权益价值为43.5(百万)元，为分离债务法得出的预期价值仅为22.3(百万)元，只是预期价值法计算权益价值的一半，而现行gaap不考虑预期权益价值。这种对预期权益价值估算的不同，导致ev法、分离债务法和gaap下的债务权益比不同，分别为1.04、1.17和1.33。由于按照gaap可转换债券不含有权益价值，因此计算的债务权益比最低。显然现行gaap的做法实际上比ev法高估了债务权益之比。
三、预期价值法的改进
与以前可转换债券初始价值确认方法相比，预期价值法引入了转换可能性概念，而且随着标的股票市场价格的变化，债务的预期价值、权益的预期价值都在变化，因此这种动态理念是该方法创新之处。但该方法在反映可转换债券 经济 实质等方面仍可做进一步研究。实际上可转换公司债券是兼有债性、股性和转换期权的混合物，但三种特性不一定所有时间都同时出现，也就是说有时表现为债性，有时表现为股性，有时表现为债性和股性同时并存，但不论那一种情况，只要可转换债券未转换就一直含有期权。因此，可以对预期价值法做一定的改进，使这三种可能在可转换债券价值确认方法上加以体现。(1)可转换债券到期一张都未转换成功。这种情况下可转换债券则以债性为主，但比一般债券多了一种转换权利(尽管未转成)，故其发行收益应分解为持有期间本金和利息现值加转换期权价值。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的期权价值。其中，应确认债务价值=直接债券价值=债券到期本金现值+持有期间利息现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的债务价值。(2)可转换债券到期全部转换。这种情况下可转换债券则以股性为主，持有者用持有债券可以在规定期限换回价值相当的股票。故其发行收益应等于持有到期按转换价转换的股票和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的股权价值=直接股权价值=到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的股权价值。(3)持有债券转换的可能性为一定概率。假定持有债券转换的可能性为p，则持有的可转换公司债券有p的可能性转换为股票，即具有股性；同时也有(1-p)的可能性未转换，即具有债性。此时可转换债券发行收益体现为其债务价值、股权价值和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的债务价值=(1－p)*债券到期本金和利息现值；应确认的股权价值=p*到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－(应确认的债务价值+应确认的股权价值)
上述方法是对预期价值法的改进。改进方法将可转换债券完全转换情况下的价值界定为到期转换股票价值的现值与股权所含期权价值之和，而不是预期价值法中的利息现值。这是因为在完全转换状态下，现在持有的可转换债券价值足以使持有者在转换日换回价值相当的标的股票，而不是换回一点利息，此时现在持有的债券价值应等值于将来转换日换回的股票价值。另外，即使是到期全部转换为股票，在初始价值中依然含有期权价值，因为当初没有这种权利，将来债券是不能转换成股票的。在可转换债券未转换情况下，未转换并不代表债券价值中不含转换期权价值，而是含有的期权价值没有条件去实现，但这并不否认转换期权价值的存在。由于在以上这些方面的理解不同，使得在转换概率为p时，对可转换债券债务、股权和期权的价值确认产生很在差异，从而对公司的债务权益比等产生很大影响。因此，在改进的预期价值法下，前例abc公司可转换债券 计算 如下：应确认的债务价值=(1-0.3142)*77.70=-53.29(百万)元；应确认的股权价值=0.3142*68.10=21.40(百万)元；应确认的期权价值为25.31(百万)元。此时，abc公司的债务总值为353.29(百万)，权益总值为346.78(百万)，因此债务权益之比则为1.02，比未改进前预期价值法的债务权益比更低。
债权转股权论文篇6
一、受命于危难：“债转股”政策出台之经济背景分析
所谓债转股，又称债权股权化，是指在国家组建金融资产管理公司、依法处置银行不良资产的基础上，对部分国有企业的银行贷款，以金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权。在国有企业改革的攻坚阶段，政府出台“债转股”政策主要是针对国有企业高负债率及其对商业银行的牵制所提出来的。
改革开放以来，国家对投资体制进行改革，企业新建和技术改造资金大部分依靠银行贷款，造成国有企业负债率逐年上升。截止到1998年底，仅国有银行发给国有企业的流动资金贷款余额已近5万亿元，中长期固定资产贷款余额已达到1.8万亿元，国有企业的资产负债率仍然高达65%以上。资产负债率过高，不仅使许多国有企业经营日渐艰难，而且也成为影响国有企业公司化改造和建立现代企业制度的重要因素之一。针对这种状况，1999年春季，在“世界经济论坛99中国企业高峰会”上，中国人民银行行长戴相龙指出，必须解决国有企业普遍面临自有资金不足、负债率过高的问题。1999年6月，江泽民总书记在西北五省区国有企业改革和发展座谈会上也强调，要根据宏观经济环境和国家财力的可能，采取积极措施，逐步解决国有企业资本金不足、负债率过高、社会负担重的问题，必须形成企业增资减债的有效机制。“债转股”方案就是在这样的背景下出台的。
中央政府提出债权转股权方案，主要是由于债转股的实施有利于兼顾财政、企业、银行三方面利益。首先，在中央和地方各级财政相对紧张的情况下，债权转股权方案的实施没有过多地增加财政负担。其次，通过债权转股权的方式，将一部分国有企业无法偿还的借款转化为股金，减轻了企业还债压力，免除了企业大量还本付息的费用，有助于企业改善财务状况，降低运行成本，摆脱现实困境。再次，商业银行也利用金融资产管理公司债转股的运作，摆脱过多的呆坏帐，加快不良资产回收，增加资产的流动性，有利于防范、化解金融风险和提高其在国内外的资信及参与市场竞争的能力。
仅就债权转股权本身而言，应该说并不是什么新鲜事物，国外早有先例。早在90年代初，利用债权转股权处理银行与企业债务问题，曾被我国经济学理论界探讨过一段时间，后来由于1995年《商法银行法》颁布，禁止银行持有企业股份而陷于停顿。如今，政府正式将“债转股”作为配合国有企业三年脱困、化解金融风险的重大政策出台，不能不引起各方面的关注。虽然债权转股权改革的实施，为国企改革提供了新的发展思路，并且丰富和发展了股份制理论，但在实践中，其能否达到预期效果，尚不可知。我们只有对债权转股权的运作进行全面地考查，才能有的放矢地提出改进方案，充分发挥其效能。
二、“债转股”存在的主要问题：从观念到机制之检讨
“债转股”作为一项政策性强、牵涉面广、市场操作难度较大的工作，离不开相应的经济环境和法律保障。在债权转股权实施阶段，有着诸多经济、法律问题需要明确，归纳起来，有以下几个方面：
（一）“债转股”对国有企业而言是否就是一剂救命良方。
“债转股”方案公布以后，新闻媒体称之为“国有企业改革的最大动作”，有的传媒甚至以醒目的标题宣称，“国有企业改革的最后一招，只许成功，不许失败！”在这样的炒作中，难免会给人们留下“债转股”是国企脱困的神药良方的深刻印象。但是，当前我国国企的困境真的是由于企业资产负债率过高引起的吗？根据一份材料显示，1988－1992年日本和美国制造业平均负债率为63.58%和59.96%，而我国国有大中型企业1997年底的账面平均负债率为65%；1988－1992年日本和美国制造业单位资本的销售收入平均为0.972和1.066，而1994－1997年我国国有企业的平均单位资产销售收入仅为0.525.[①] 从以上统计数据不难发现，我国国企与国外企业的资产负债率差距本身并不是很大，差距主要在于单位资产销售收入上，在于国有企业自身的资产经营效率低下。既然如此，在没有其他配套措施辅助的情况下，仅仅通过债权转股权来降低企业资产负债率，很难使国有企业完全从根本上摆脱困境。
（二）“债转股”的实施存在着诸多法律障碍。
债权转股权的实施有赖于民法、经济法的规范与调整，“债转股”有必要与现行法律相适应，以保障改革的顺利进行。然而，情况并非如此。
首先，债权转股权方案具有规避法律之嫌疑。“债转股”的操作过程大体是由国有商业银行设立具有独立法人资格的金融资产管理公司为中介机构，资产管理公司依据国家经贸委推荐实施债权转股权的企业名单自己选择企业，然后以自己的名义对企业实施债转股业务。可见，“债转股”就银行而言，是将金融资产管理公司受让的银行债权转化为股份，而非直接将银行对企业的债权转为股权。[②]之所以如此，主要在于规避《商业银行法》第43条二款规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”另外，金融资产管理公司收购不良资产的资金主要来源于国有商业银行融资、中央银行划转再贷款和财政融资三种渠道。这明显违反了《商业银行法》第4条一款、三款关于商业银行“实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，以其全部法人财产独立承担民事责任”的规定。因此，金融资产管理公司的设立被许多人认为是一种明显地规避法律的行为，“债转股”方案从一开始就具有一定的不法性。
其次，债权转股权的运作机制与现行《公司法》相抵触。债权转化为股权实质上是金融资产管理公司以债权向公司出资取得公司的股份。然而，现行《公司法》第24、28条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土使用权作价出资。”从立法技术角度而言，《公司法》对股东出资方式作了明确列举，并没有包括债权这种出资方式，也就是说，除上述规定外不能再以其他财产或财产权利出资。这条规定反映出我国《公司法》贯彻的是严格法定资本制，目的在于防止股东虚假出资，以确保公司设立时资本确定、充实。金融资产管理公司以债权向公司出资而取得公司的股权，无疑是对《公司法》规定的股东出资方式的突破，甚至可以说是对《公司法》的法定资本制度的挑战。此外，《公司法》第12条二款规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超本公司净资产的百分之五十。”而目前成立的四家金融资产管理公司的注册资本各为100亿元，据国家经贸委副主任郑斯林说，1999年实施“债转股”的企业将达600家，涉及不良贷款总额4000亿元－5000亿元。这远
远超出了金融资产管理公司的注册资本。由此可见，债权转股权迅猛发展之态势促使金融资产管理公司与现行《公司法》产生了新的冲突。
再次，债权转股权政策的出台造成了新的不平等待遇。市场经济的本质特征之一是各类市场主体法律地位平等，公平地参与市场竞争。经国务院批准，仅有四大国有商业银行可以成立资产管理公司，从事债权转股权业务，以甩掉沉重的历史包袱，非国有商业银行（如招商银行、光大银行、民生银行等）只能望洋兴叹。国家经贸委、中国人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》（以下简称《意见》）规定，债转股主要是为支持国有大中型企业改革与脱困。众多国有中小型企业、非国有企业却难以平等地享有这种资格和待遇。这些都是政府运用手中的权力直接介入市场竞争，以帮助国有银行和企业打败竞争对手、占领市场的举措。因此，有学者认为：“债转股”实质上反映的仍然是计划经济体制下的经济运行理念，国家实质上仍在运用“有形之手”-“规范制定权”为国有银行、国有企业谋取法外利益。[③]
（三）由于外部条件不完善，“债转股”的实施面临着许多风险。
第一，道德风险。欠债还钱，既是一个经济问题，又是一个道德问题。债权转股权的方向和本意是要从“呆帐经济”走向信用经济，[④]但如果机制不完善或工作不力，债权转股权有可能成为“赖帐经济”的温床。一方面，债权转股权给地方政府和企业带来了某种债务豁免的期望，容易助长企业的赖帐行为。另一方面，有些银行为了降低不良资产的比率，获得更多的新增贷款额度，有意将一些较好的资产或回收希望较大的不良资产转成股权。而且，地方政府和企业也可能联手舞弊，导致金融资产管理公司的股东权益受损，造成国有资产流失。
第二，存在金融资产管理公司采取短期经营行为的风险。国家经贸委和中国人民银行的《意见》规定，金融资产管理公司不参与企业的日常生产经营活动，其代表人（董事、监事）仅参与企业的重大决策。暂且不谈该《意见》与现行《公司法》第4条一款“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”的规定相冲突，是对股东权的扭曲和对公司内部治理权的异化的事实。从经济学角度分析，该《意见》之所以未给金融资产公司安排较大的公司内部治理权，排斥其参与企业的日常生产经营活动，实质上是为了防止其形成持续发展的能力，防止其演变成为“金融寡头”。显然，该《意见》宣告了债权转股权仅仅是政府为解决眼前国企债务危机而采取的一项应急措施。债转股政策本身具有短期性，这就难免会使金融资产管理公司在资本经营活动中为了自身利益而采取短期经营行为。
三、探索与改进：对“债转股”机制完善之构想
针对债权转股权中存在的种种问题，尤其是其与现行法律体系之间的诸多冲突，学术界提出了两种方案：其一，抛弃债权转股权这一不法政策；[⑤]其二，保留债转股政策，对其机制进行探讨与完善。[⑥]由于“债转股”工作已经在国有企业与金融资产管理公司之间大规模展开，如果取消这项改革，对国企而言，无疑是雪上加霜；对金融机构而言，也很容易引发金融风险。因此，完善“债转股”机制的方案则显得更为现实。就上文述及的债权转股权的诸多不完善之处，笔者认为，应从以下几方面予以改进：
（一）借鉴国外先进经验，实现企业债务重组方式的多样化。
由于不同行业的企业资产重组后未来预期收益能力各不相同，不同债权人对资产重组的要求也不尽相同，因此，在许多市场经济国家中有着多种企业债务重组的方式，“债转股”只是企业债务重组方式之一。为了使我国国有企业从根本上走出困境，保障国民经济健康发展，我们应当在贯彻《中共中央关于国企改革和发展若干重大问题的决定》精神的基础上，致力于形成鼓励企业与债权人之间通过多种方式重组债务的有效法制环境。[⑦]首先，把政策性“债转股”和可转换公司债的发行相结合，充分发挥可转换公司债的衡平融资功能，使债权融资与股权融资的功能相得益彰。其次，充分发挥投资银行的功能。由投资银行受让商业银行的不良资产，先盘活企业存量资产，提高企业的盈利性、成长性和投资价值，再通过公司上市、股权溢价套现等市场手段将商业银行的不良资产盘活或套现，由此消解企业和商业之间的债务链，使银企双方步入良性发展轨道。再次，实现金融产品多元化，以适应企业和投资者不同的风险收益特征和偏好，使社会资本的风险配置分散化。
就债权转股权而言，政府在实施时，应当先在个别国有企业进行试点，积累了成功经验之后，再将其作为一种成熟的、长期性的制度逐步推广，切忌摊子铺地过大、急于求成，以避免引起不必要的经济动荡。金融资产管理公司在债权转股权过程中，也可以根据所实施对象的不同，积极探索多样化的“债转股”运作方式，如股份制改造、债权转增股权、债权转为对新设公司的股权、成立控股公司和三角置换等方式。
（二）“债转股”的实施应当遵循自愿、公平的原则。
债权转股权的实施是在社会主义市场经济条件下进行的，需要依赖民法、经济法等诸多法律部门提供法律保障。因此，债权转股权的实施必须依据市场经济的基本准则-自愿、公平原则，依法运作。债权是否转化为股权应当尊重债权人，即金融资产管理公司的意愿，政府不得强迫命令债权人将债权股权化，或对债权人的意思表示加以非法干预；债权转股权协议及其方案必须建立在债权人与债务人充分协商的基础上，双方地位平等，任何一方不得将自己的意志强加给对方。政府在债权转股权实施过程中主要职能应当是为债转股的顺利实施创造良好的外部环境，做到立法支持、政策引导、措施配套。
（三）制定和修改与“债转股”相关的法律、法规，为债权转股权的顺利实施提供充分的法律保障。
首先，制定有别于《商业银行法》和《公司法》的特别法-《金融资产管理公司法》。由于金融资产管理公司的设立具有明显的规避法律性，为了保障债权转股权工作的顺利进行，有必要在法律上赋予金融资产管理公司某些超越现行法律框架的特殊职能。然而，对现行法律规范的大规模修订，工作量大、费时多，不可能满足当前对金融资产管理公司法律调整的急需。因此，对金融资管理公司适宜以特别法的形式单独立法。《金融资产管理公司法》应当包括以下内容：（1）金融资产管理公司的性质、法律地位及其设立条件、程序。（2）金融资产管理公司不同于一般市场主体的经济权利和特殊义务。（3）公司的业务范围。（4）公司的资金来源和运作机制等。当前，在《金融资产管理公司法》不能立即出台的情况下，也可以由国务院先行颁布《金融资产管理公司条例》，规范其运作行为。
其次，修订现行《公司法》，变严格法定资本制为折衷资本制。允许金融资产管理公司以债权出资。迄今为止，西方国家公司立法中形成了三种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折衷资本制。我国《公司法》贯彻的是严格的法定资本制。由于法定资本制强调公司资本的确定、不变和维持原则，使得公司创立和公司成立后增资的条件苛刻、程序繁琐，不利于公司未来的发展和债权转股权工作的开展。随着德国《股份法》和法国《公司法》对法定资本制的修正，更富有灵活性的新的资本制度-折衷资本制，即在公司设立时仍然采用法定资本制，但公司章程授权董事会可以以发行新股的方式以补足资本总额的资本制度，被越来越多国家的公司立法所采纳，成为新的立法趋势。我国金融资产管理公司以债权向国有企业出资而取得企业股权，违
反了现行《公司法》的严格法定资本制的规定。那么，针对我国国企改革的实际情况，修改现行《公司法》中严格法定资本制为折衷资本制，确认债权出资形式，以消除现行《公司法》与债权转股权政策之间矛盾，促进我国公司立法顺应世界公司立法的发展潮流，不失为一种可行的办法。第一，在《公司法》中规定，发起人在设立公司时，或在公司进行非经营性增资时，均可以债权出资。第二，规定用作出资的债权应遵循真实性、安全性（具有担保）和比例性原则。第三，设置对债权出资引发危险的法定压缩或消除机制，如发起人以债权出资的应对债务人的偿付能力承担担保责任等。
（四）完善“债转股”的配套措施，为债权转股权目标的实现创造良好的外部环境。
第一，债权转股权工作要与国有企业公司化改造紧密结合起来。持股关系只能出现在公司制企业中。并且，政府将银行在国有企业中的债权转化为对公司的股权之目的，不仅在于使国企摆脱债务困绕，更重要的是，通过“债转股”真正转换企业的经营机制，在国企中引入现代企业制度。所以，债权转股权工作必须要与国有企业改建为公司一起进行。而金融资产管理公司作为国有企业改建后的公司股东，也应和国家授权投资的机构一道，督促公司建立完善的公司法人治理结构，按照市场经济的要求规范管理。
第二，加快资本市场的建立，充分发挥债权转股权的增资作用，带动投资体制发展。一方面，中央银行应当明确要求各商业银行对有多家银行贷款的企业按同一比例进行债权转股权，政府有关部门应为“债转股”所涉及的企业股权变更等报批手续上提供方便。另一方面，在培养国民投资意识的同时，注重把社团法人、各种基金管理机构以及非公有经济塑造为独立的投资主体，形成多元化投资机制。此外，规范证券交易所、证券公司的交易行为，为金融资产管理公司“债转股”后股权上市创造良好的交易环境。
任何一项改革措施的出台都离不开相应的经济环境和法律保障。面对“债转股”中存在的种种问题，我们应当在全面分析其成熟所需要的经济、法律因素的基础上，有的放矢地提出其完善方案，规范债权转股权的运作，防止和避免其带来的负面影响，从而保证我国国民经济持续、稳定、健康地发展。
参考文献
[1] 石少侠。公司法[M].吉林：吉林人民出版社，1996.
[2] 蒋大兴。论债转股的法律困惑及其立法政策――兼谈国企改革的法观念[J].法学，2000（7），51-55.
[3] 王亦平。“债转股”实施中的若干法律问题研究[J].法学评论，2000（4），133-139.
[4] 冯果。“债转股”的若干法律问题[J].武汉大学学报（人文社科版），2000（1），78-81.
[注释]
[①]参见许经勇：《债权转股权的深层思考》，载于《浙江社会科学》2000年第5期。
[②]蒋大兴：《论债转股的法律困惑及其立法政策――兼谈国企改革的法观念》，载 于《法学》2000年第7期。
[③]蒋大兴：《论债转股的法律困惑及其立法政策――兼谈国企改革的法观念》，载 于《法学》2000年第7期。
[④]张素华：《冷眼看“债转股”》，载于《经济与法》2000年第1期。
债权转股权论文篇7
（一）研究背景及目的
可转换公司债券，简称“可转债”，是一种与股权相联的债券，具备股票和债券的双重性质，其持有人可以在规定的转换期限内，将债券按既定的转换价格和转换比率转换为公司对应的普通股，享受福利分配和资本增值。
我国第一支上市的可转债是1992年发行的宝安转债，但以转股价过高而夭折。2001年，中国证监会了《上市公司可转换公司债券实施办法》等文件，从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位，标志我国可转换公司债券进入规范发展阶段。证监会于2006年5月颁布了《上市公司证券发行管理办法》，进一步规范了可转债发行的条款细则。在完善的政策指引下，可转债市场的规模不断扩大，截至2015年，我国巳累计发行可转债已有100多只。
可转债的最基本问题是定价问题，由于可转债代表公司对自身未来业绩的期许，因此定价对于公司而言十分重要。定价可以决定公司能否真正降低自身成本，正确的定价能够吸引投资者对发行公司的兴趣加大投资规模。我国可转债市场的飞速发展并未得到相应的理论实证研究的同步支持，因此仍需要以我国可转债市场的实际情况入手进行定价研究。
（二）文献综述
早期可转债定价的理论方法主要来自Black和Schole关于期权及公司债券定价的研究。1977年Ingersoll首次将Black-Scholes（简称B-S）模型应用到可转债定价问题中，并提出了基于公司价值的单因素模型，获得定价解析式，但由于可转债的条款过分复杂，导致解析式的难获得。许多学者在考虑利率、股价、波动率和等多个因素的基础上，提出更为复杂的定价模型。Brennan将利率引入先前的定价模型中，形成公司价值和利率的双因子定价模型。2008年，Paclokovalov则进一步将股价、波动率、利率和信用风险作为四大因素实现可转债价格的估计。
中国学者对可转债定价的研究始于21世纪初，一般是以国外研究方法为参照，进而结合国内实际情况来应用。杨如彦等人选择股票数据作为录入数据，使用CIR利率期限模型建立了双因素模型，结果发现利率对可转债的价格影响甚小。刘毅和陈瑶（2011）在考虑可转债的路径依赖性后使用最小二乘的蒙特卡洛方法进行定价，冯h（2010）使用二叉树对工商银行的可转债进行定价。李茂盛（2012）使用B-S模型和参数模拟理论方法对可转债进行定价，发现理论价格与实际仍有一定偏差。龚其国通过蒙特卡洛方法发现其对可转债的估算效果甚好。
二、定价模型
目前，还没有一个统一的定价模型能够完整地包含所有可能的条款假设。根据可转债的特性，研究中主要针对可转债的期权部分定价，下面介绍蒙特卡洛模拟法及B-S模型。
（一）蒙特卡洛模拟法
蒙特卡洛模拟在进行期权估值时利用风险中性股指结论。通过模拟变量的很多途径，得出风险中性世界的期望损益进而使用无风险利率进行贴现。使用蒙特卡洛进行模拟的步骤如下：（1）模拟股价s的一种随机抽样路径；（2）计算该路径下的衍生品损益；（3）重复前两步得到多组关于衍生品损益的样本；（4）计算样本损益的平均值作为风险中性世界的期望损失估计值；（5）使用无风险利率作为贴现，得到衍生品的估计值。
该方法的优势在于不管损益依赖的s路径如何改变，其只依赖于s的最终价值。当股票的预期收益率和波动率函数十分复杂时，蒙特卡洛的优势更加明显。蒙特卡洛方法适用于欧式期权的定价。
（二）Black-Scholes模型
Black-Scholes模型于20世纪70年代初由Fischer Black、Myron Scholes和Robert Merton共同提出。该模型操作相对简单，称为许多衍生品定价的重要参照模型。
以不支付红利的欧式看涨期权为例。假设股票当前价格为S，股票预期收益率为μ，股票价格波动率为σ，则股票价格遵从几何布朗运动。
若用f表示期权价值，则f必然是S和t的某一函数，因此可以推导出B-S-M微分方程如下：
在0时刻不支付红利的股票欧式看涨的B-S定价公式分别如下：
c=SN（d1 ）-Ke-rTN（d2）
其中r表示无风险利率，K表示执行价格，N（d）表示标准正态分布的累积分布函数。d1和d2计算如下：
d1=ln（SK）+（r+σ22）TσTd2=d1-σT
其中σ表示股价波动率，T是期权到期期限，用年表示。
可转债中的期权部分实际上就是一种看涨期权，因此可以使用B-S定价公式对可转换债券的期权部分定性定价。B-S公式所设计计算相对简单，公式中所用参数大部分可直接在市场中获得，而波动率需要根据需求选择历史波动率或隐性波动率代入计算。该模型对于欧式期权定价尤其合适。
B-S模型属于解析方法，蒙特卡洛方法属于数值方法，蒙特卡洛方法可通过加大运算次数来提高精准度，但在运算过程中工程量相对较大。B-S方法则作为唯一的解析法，解析解本身不会产生误差，但是该方法对于美式期权的处理较为费力，并且需要满足一定的前提条件。
三、可转换债券价值分析
由于B-S作为唯一的解析法，能够得到套期保值参数和杠杆效应的解析表达式，鉴于在我国的特殊情况，本文选择B-S模型进行深机转债的实证研究。
可转换债券相当于一个内嵌看涨期权的金融衍生产品，因此可将可转换债券分解为纯债券价值和期权价值两个部分，可转债的价值由这两部分加总得来。
深机转债的基本资料：1、代码简称：深机转债；2、存续期间（年）：6；3、发行日期：2011-07-15；4、面额：100；5、初始转股价：5.6600；6、票面利率：第一年为0.6%，第二年为0.8%，第三年为1.0%，第四年为1.3%，第五年为1.6%，第六年为1.9%。
以下小节将以深机转债为例对其2014年12月1日进行可转债的价值计算。
（一）纯债券价值
纯债券价值相当于投资于一般债券时可获得的现金流的现值，计算公式如下：
P0=∑t=1nIt（1+r）t+Pt（1+r）t
其中It表示每年利息额度，P0为0时刻债券的现值，Pt表示债券的票面价值，r为贴现率。
深机转债的票面利率采用逐年递增的模式，因没有六年期国债，因此采用2011年起期限与之相近的五年期国债作为贴现率（为6%），由于国债是单利，因此转换为按年度复利的利率为5.26%。计算得出债券的纯债券在发行（2011年）时的价值为79.37元。根据贴现率计算出在2014年12月份时的纯债券价值为92.56元。
（二）期权价值
B-S模型是对期权的一种有效计算方式，根据公式需要对几个参数进行事前设定。（1）转股价格K：深机转债的初始转股价为5.66元/股。该价格可作为期权的执行价格。（2）股价波动率σ：股价波动率σ是估价过程的重要参数。GARCH（广义自回归条件异方差）模型可以很好刻画波动率聚集性，从而对股票价格的波动率产生很好的预测作用。
深机转债对应的股票是深圳机场，可使用深圳机场的股票收盘价数据进行波动率的计算。本文将选用2011年1月4日到2015年5月13日间的1056个收盘价数据作为样本数据，使用EVIEWS软件进行股价波动率的估算。可得波动率方差如下，
等式中参数均显著通过检验，通过GARCH模型所得深圳机场股票价格的波动率为0.351936。
（3）无风险利率r：在本文采用2014年的一年期定期存款利率作为无风险利率3%，转化为连续复利的无风险利率为2.96%。（4）剩余期限T：余期限使用年作为单位，本文以深机转债2014年12月1的转债价值为例，因此剩余期限为2.622263年。（5）转股比例n：转股比例为债券面值/转股价格，则深机转债的转股比例n为100/5.6600=17.6678。即一份债券包括看涨期权17.6678份。
将参数带入B-S定价模型中，得出深机转债的单位期权价值为1.5794，一份债券对应的期权为17.6678份，则单位可转债的可转期权价值为1.5794*17.6678=27.9046。
（三）可转债理论价格
根据3.1和3.2部分计算所得，深机转债在2014年12月1日的理论价格=纯债券价格+期权价值=92.56+27.9046=120.46。当日深机转债的实际股价为117.25，两者存在一定较小误差。
使用蒙特卡洛方法对深机转债进行模拟定价，得出的可转债价值：单位期权为0.2，转股比例为17.6678，期权价值为，可转债价值为96.09，实际价值为117.25。
深机转债使用B-S方法进行期权部分价值计算，所得理论价值与实际价值之间的误差为2.74%，使用蒙特卡洛方法进行同等期权部分价值的估计，所得理论价值与实际价值之间误差为-18.04%，远大于前一种方法所带来误差。
四、结论
根据上节的实证结果可得出如下结论：使用蒙特卡洛容易造成对期权价值的低估，从而导致理论价值相对于实际价值偏低，而是用B-S模型所估算的期权价值相对较高，因此导致其理论价值相对于实际价值偏高，从而造成债券价值的高估。不论是使用哪种方法均会存在一定的估值误差，除了模型本身条件受限外，可能与我国市场的不完整有关。首先是我国的可转债加入了诸如回售权和转股价格调整等，这些会影响到定价的准确性。其次，本文所用的是6年期债券，在估算纯债券的价值时选择的贴现率为5年期国债，不可避免会带来定价的偏差。另外我国的资本市场以中小投资为主，存在很大的投机性，更容易产生波动。
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债权转股权论文篇8
Keywords: debt financing;assets credit;claims;Warranty
公司资本在公司的成立、存续过程中一直扮演着举足轻重的角色，其不仅是公司法人的财产基础，也是公司开展有效经营活动的物质保障，还是公司独立承担民事法律责任的保证。在学界通说中，一般将公司出资形式分为现金出资与现物出资。现金出资是指发起人或新股认购人直接以法定货币单位出资换取公司股份的出资形式，是公司资本构成中的最主要形式。现物出资是发起人或者新股认购人，提供金钱以外的可转让财产，作为认购股份的对价的出资形式。本文所要讨论的债权出资正隶属于现物出资范畴。
根据我国《公司法》第27条规定:“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”据此，我们可以看出，我国的出资规定认同了现物出资的形式，但是要求具备三个条件，即可以货币估价，可以依法转让，并且法律法规未进行排除或限制。而关于债权出资，公司法以及相关法规与司法解释并未给予明确界定，而是给了很大的理论探讨的空间。所谓债权出资，是指投资人以其对公司或第三人的债权向公司出资，抵缴股款。[1]笔者认为，债权出资并未被我国相关法律法规所限制，具有合法性;但是由于债权的特殊属性，因此，可作为出资的债权必须要符合一定的适格性要求;并且，基于债权的不确定性与风险性，还要设置相关防范风险机制，只有具备了一定抗风险性的债权才是合格的出资。
1债权出资的理论基础与现实基础
1.1理论基础:资产信用论与资本“增值”价值论
资产信用论的观点是:“决定公司信用的并不只是公司的资本，相反，公司资产对公司的信用起着更重要的作用，与其说公司的信用以公司的资本为基础，不如说是以公司的资产做基础。”[2]
就法律意义而言，资产与资本各有内涵。资产有总资产与净资产之分，前者是净资产与负债之和，即所有者的投入与和债权人融资的总和;后者指所有者权益，根据我国的《企业会计制度》规定，具体包括实收资本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润等。其中的实收资本就是企业设立时出资人的原始投入，即公司的资本。[3]因此，从概念的外延来看，资产包括了资本。此外，资本是一个静态的量，而净资产是个变量。在公司成立伊始，两者是一致的，而在随后的经营过程中，如果公司经营妥善，财富增加，则净资产数额会不断增加，高于资本;若公司出现亏损且盈余或利润不足弥补亏损则会出现净资产减少，小于资本。可以说，公司资本只是公司成立时注册登记的一个抽象数额，而绝不是公司任何时候都实际拥有的资产。
“资产信用论”认为，资本不过是公司资产演变的一个起点。而公司赖以对外承担财产责任的恰是公司的资产，而不是公司的资本。公司资产的数额就是公司财产责任和清偿能力的范围，公司的资本再大，也不能扩大公司的责任范围;公司的资本再小，也不能缩小公司的责任范围。因此，从实际的清偿能力而言，公司资本几乎是没有任何法律意义的参数，以资本为核心所构筑的整个公司信用体系根本不可能胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。[4]
“资本信用论”还认为，资本自始具有两方面功能:一是增值的功能，即通过经营使得资产不断扩大，财富增加;二是债权担保功能，即公司对外承担民事财产责任的保证。但是在资本的该二者功能中，增值功能应当是基本的、主要的，因此，只要是有益于公司发展的，具有经营价值的财产都可以作为出资标的，不应受太多限制。而“资本信用论”则过分强调债权担保功能，因此，要求资本形式必须具有比较强的偿债性(如金钱的偿债性明显强于现物出资)，因而否认了一些在实务中具有可操作性的现物出资形式。而实际上，最终公司承担责任的财产基础是资产而非资本，这反而使得许多富有价值的投资资源无法得到开发，从而打击了投资者的积极性，也在一定程度上造成了社会投资资源的浪费。
目前，学界也多持“资产信用论”，表示公司的信用基础应进行从资本信用到资产信用的转化。这也就意味着，过去立法对出资形式做出的刻板、强制、局限的规定缺乏了理论支撑，并与实际所需格格不入，可以放宽直至彻底解除了。既然资本不再担负债权担保的使命，股东的出资也就具有比较大的自由性，各类有价值的财产都具有了出资的可行性，这也是对当事人意思自治的尊重。
1.2债权出资的现实基础:财富的债权化
一个社会的财产权基本可以分为两类，即物权和债权;一个社会经济运动的过程也可以概括为物权和债权之间的相互转换。[5]这是指，从社会的发展来看，在物资贫瘠、发展缓慢的历史年代，其社会财富主要表现形态为物权，尤其是不动产物权，如农业社会以土地为最基本最重要的财富，而债权仅仅是实现物权的手段;而在物资丰富、发展日新月异的年代，交易不再是以直接消费为目的，社会财富的主要表现形态成为债权，如近代以来金钱债权成为财富的最主要表现形式。“债权原本不过是物权的手段，但在近代经济组织中债权本身已成为法律生活的内容。债权已不是达到物权的手段，其自身已成为独立的经济力量。在资本主义经济中，财产与其说是依物权而成立，毋宁说是以债权作为其要素，出现了财产债权化的现象。”[6]再看现代社会财产权多表现为有形财产的合同流转、无形财产的合同许可等形式，请求权对所有权进行了限制，所有与控制进行分离，多表现为合同之债的权利。我们完全可以说，当今整个社会财富的表现形式就是无数债权的交织，整个社会财富的创造就是一个个债权的生灭过程。[7]
既然债权已经成为社会财富的主要表现形态，具有价值性，而且债权让与已经是被各国民事立法所予以承认，具有操作可行性，这便给债权出资提供了可能。同时从方便交易的角度考虑，由于债权的财产性表现为一种预期的利益，如不可直接转化为资本，这意味着必须要等到债权实现转化成实物或现金才可以出资，这着实不利于社会财富的充分有效利用，且难免会增加时间成本与环节成本。而且在上文论述的前提下，即资产信用对债权出资已予以了肯定，现实的需求不正又是一个强有力的论据吗?
2可出资债权的适格性要求
过去对债权出资持反对意见的人士认为:一方面，债权代表的是一种请求权，债权人只能请求债务人为一定的给付行为，而不可以直接支配债务人财产，由于主客观原因，债务人可能不履行、不能履行或瑕疵履行，因此，债权是否最终得以实现具有不确定性，这将直接危害到公司的资本利益。另一方面，债权出资更容易出现虚假出资的情况。例如，发起人以假债权抵缴股款，损害其他股东及公司债权人的利益。
笔者认为，上述反对意见都言之在理，所遇到的问题是基于债权属性而所不可避免遇到的一些弊端，但是这些并不足以让我们否认债权出资的合理性，而是给我们在为债权出资进行立法设计时提供了一些警示。在适格性条件的限制下，并非所有债权都可以用来作为出资，只有切实符合适格性要求的债权，才可以用作为出资。
2.1债权出资的立法实践
2.1.1英国
英国公司法区分了两种情况。免除公司流动性债务的责任，被视为是以货币支付股份或者以货币配售股份。然而，如果股份是股东通过向公司转移其对第三人的债权而配售的，那么它被认为是以非货币对价的配售，并且要求法定评估。此外，如果公司对投资者负有债务，他不能通过抵销债务而取得股份，除非债务已经到期、是流动性的，并且公司同意抵销。[8]
2.1.2美国
1984年《美国示范公司法》规定，董事会可以认可发行股票，而收受的价金，包括能使公司享受的利益。这一发行股票的价金中，利益应做广义的解释，涵盖了责任的减少和请求权的放弃。[9]也就是说，债权出资若是为了减少公司责任，使公司受益的话，即可被允许。另外，《加利福尼亚州公司法》第409条规定可以将债务的免除作为对价发行股份;《特拉华州公司法》第152条规定，公司可以接受股票购买人的有法律约束力的债务，该债务是他们应当偿付的，至今尚未付清的股票价金。而且，在判例Frankowski v. Paleimo案中，美国法院确认了“在以消灭公司债务而换发股票的情况下，只须该债权人对其债权金额，与其所换取的股份面值相当者，则该项交易即得认为已有足够的对价”。[10]
2.1.3日本
日本法没有明确对实物出资做出明确的定义，仅仅将金钱以外的财产统称为实物出资财产，也没有相关法条明确指出债权出资是否属于实物出资的一种。尽管如此，日本《2005年公司法》中反映了对公司的到期债权可以作为对公司的出资。[11]在股份公司募集股份发行或股份公司新股预约权行使时，对该股份公司的金钱债权，且清偿期已届满，该债权做股的价额未超过该金钱债权的相关负债的账簿价额的，则可以作为出资。此外，在股东以对第三人的债权为出资标的，该债权的债务人在清偿期届满仍未清偿时，该股东承担其清偿责任，并且需支付相应利息，并赔偿损害。[12]
2.1.4中国
我国在债权出资的立法上并不明确，但是公司法对于出资形式的规定也给债权出资留有了一定的余地。此外，中国公司实务中存在了债转股的运作。2002年12月3日，最高人民法院公布的《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》中，不仅将债转股视为国务院为解决国有企业银行债务而采取的一项特别措施，而且将之扩大到商事领域的出资行为:债权人与债务人资源达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效;政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。该规定确立了中国债权出资的两种情形:一种是金融资产管理机构转化为改制后企业的股东;一种是将企业原有的债权人转换为改制后企业的股东。[13]但需指出的是，并不是所有企业都能够进行债权转股权，该实践仅仅适用于改制的企业。
2.2可出资债权的适格性规制
纵观国内外相关于债权出资的一些规定，我们也可以得出一些共性，这是经济效率与社会公正利益之间相博弈的结果，是根据当前的社会实际与法律需求所得出的。根据这些立法经验，来进行债权出资的适格性规制，设计出适合我国且合理的债权出资规定已是当务之急。
适格的债权出资的首要要求是，符合关于现物出资的标的物的适格要求。现物出资必须具备4个要件:确定性、现存的价值物、评价可能性以及独立转让可能性。[14]确定性意味着用于出资的标的物必须客观明确，且加以记载不得随意变更;现存的价值物要求标的物必须具有价值性，能够给公司带来实际利益，且现实存在并不附条件或附期限等限制;评价可能性则是指，对该出资标的物给予客观的评价是其成为出资的必要条件，该物应当具有可以进行价值评价的可能;独立转让可能性是出资标的物最首要的要求，否则股东无法履行出资义务，这要求股东对出资标的物享有相应的支配权才可以。
其次，基于债权的特性，债权出资仍需要符合相应的债权层面的规制。第一，债权应当到期且可以得到清偿，只有到期债权才可以主张还款履行，并且具有其他相关的法律权利;清偿可能性则要求债权出资人提供相关债权证明、担保情况与债务人资信说明。第二，债权应当具有流动性，即非人身性债权，具有可转让性;第三，债权出资必须经得公司同意，且必须以公司名义做出，单个股东或股东联名或董事会名义均不可以成为法律上承认的债权出资。第四，该债权出资对于公司来说，是获益的。
3债权出资的风险防范
即使对可出资债权作了适格的限制要求，但是如果没有相应的措施来保障实施，仍然会出现操作层面的风险。债权出资对公司的利益与否，关键不是债权出资的可适用性，而是需要保障公司作为受让人的安全地位，因为债权出资的立法目的旨在于促进公司发展，创造更多社会财富。
债权出资可能导致的风险主要有以下几个方面:一是债权的真实性问题，即如何防止以假债权出资;二是债权的交付问题;三是债权履行瑕疵问题。
对债权的真实性进行考察，笔者认为，应当在出资标的物的资产评估环节中进行把关。我国公司法规定:“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。” 转为出资的债权应当经具备资格的会计师事务所和资产评估机构进行专项审计和资产评估，审计和资产评估应当采用同一基准日。债权转股权的作价金额不得高于该债权经审计确认的帐面值，也不得高于该债权的评估值。[15]此外，公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》，在协议中，应当载明双方名称、住所;债权的形成依据、时间;债权总金额、拟转为出资的债权数额;争议解决及违约责任等必要事项，并将协议文本进行相关工商登记备案。另外，在出资人使用对第三人的债权进行出资时，除了签署上述协议外，被投资公司可以要求出资人提供相应的财产担保。最后，若在完备了先前的评估防范但之后，仍然出现了出资不实的情形，可以根据《公司法》的规定，相应追究责任人的民事、刑事责任。
债权的交付在债权出资中尤显重要，而在实务中，却可能会存在双重让与的“一女二嫁”情形，如何防范。笔者认为，债权出资，其实是个债权转让的法律行为，而债权转让可以分为交付行为与结果行为，其中交付行为才是债权转让的标准，明确这一点有助于防范双重让与的风险。具体到公司制度上，当出资的债权人通知债务人将以该债权用于出资，并且将债权债务凭证交付于设立中的公司应当说出资人在形式上已履行了出资义务。[16]债权的交付应当是通知债务人并完成权利凭证的占有转移，至于债权最终能否依债的本旨得以实现，那属于履行上的责任，债权无法履行时，其出资人应承担瑕疵履行的责任，而债权的真正归属应已属于公司。
在出资的债权在履行时出现瑕疵时，笔者认为，出资人应当承担瑕疵担保责任。之所以强调债权出资股东的责任是基于债权的特殊性，债权拥有价值毋庸置疑，但债权属于一种期待利益，在债权尚未实现前，即使交付了债权凭证实现了债权转移，但由于债务人的原因以及其他客观原因，可能会出现落空。债权出资需要承担更大的风险性，为避免或然的不利，要求将对第三人债权进行出资的股东承担担保责任有法律上的合理性。换言之，债权出资的最根本问题便是债权能否最终得以实现，而债权出资人无疑是最佳的义务承担人，这也是与其通过债权出资享有的权利相对应的，就如日本《2005年公司法》所规定的，“股东在以债权为出资标的，该债权的债务人在清偿期为清偿时，该股东承担其清偿责任，并且需支付迟延利息，以及赔偿相应损失。”此外，本救济措施是以上两种风险防范措施的最后一道防线，能够解决前二者无法解决的问题，因此，在债权出资的立法规制中要求为出资债权设置担保势在必行。
4结 语
能否以债权出资，一是取决于债权出资自身的可行性，二是社会对其的观念认识。笔者认为，根据前文分析的理论基础与现实基础、适格性规制，以及相配套的风险防范措施可以做出结论:债权出资具有法律上的可行性。但债权出资至今在我国立法上属于模糊状态，乃是国内对该种制度观念上还尚陌生，而随着债权在社会上的地位与作用越来越重要与社会对资本功能的重新认识，社会将会逐渐接受，并且只要在促进交易发展与保护公司利益两个利益之间获得平衡，则债权出资的立法条件便会成熟。
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债权转股权论文篇9
关键词：价值确认 价值分离 预期价值法
一、可转换债券价值确认方法研究综述
近年来全球可转换公司债券市场规模已超过了5000亿美元。但可转换债券潜在权益价值的确认计量问题尚未解决。美国会计职业界至今仍然按照apb第14号意见书将可转换债券确认为债务(直接债务法)。国际会计准则委员会(iasb)2003年修订的国际会计准则(ias)第32号要求可转换债券分别确认为债务和权益(分离债务法)，并建议了两种方法：一是负债部分以债券本金和利息的现值计量，发行债务总值减去债务确认价值即为权益价值，这与美国早期apb第10号意见书的使用的方法一致，即为余额法，通过转换期权公允价值或用black-scholes等期权定价模型计算得出期权价值，再以发行债务总值减去期权价值作为债务价值。国际会计准则(ias)第32号后，美国会计准则委员会把可转换债券双重性质问题的解决提到了议事日程。2004年，fasb再次着手研究可转换债券的债务与权益问题，委员会明显倾向于按照债券现值和嵌入期权价值将可转换债券分开处理，这类似于第10号apb意见书和第32号国际会计准则(ias)。我国在2006年财政部的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》中，关于可转换债券处理体现了与国际会计准则趋同的思想，即在初始确认时将可转换债券发行收入分解成债务和期权价值进行会计处理。
在marcelle等(2005)提出的预期价值法之前，学术界对可转换债券初始价值确认计量进行了一定探讨，但多数是检验现代期权理论对可转换债券的影响。vigeland(1982)较早注意到期权理论可以应用到转换的可能性和转换的时间选择上。king(1984)为可转换债券计算了潜在权益的期权价值。这种“潜在权益”从债务中扣除加到了权益中，并用于财务比率的计算中。而可转换债券代表的股数等于“权益价值”除以现行股价。king认为可转换债券权益的价值就是期权的价值，并假定可转换债券的债务价值就是直接债务的价值，事实上这种情况仅在可转换债券没有转换情况下出现。gaumnim andthompson(1987)通过回归分析研究了可转换债券价格如何随着其内在权益价格的变化而变化的问题。但这些研究并没有将可转换债券是否转换的“可选择性”在会计处理中加以反映，直到2005年，marcelleandlann提出预期价值法，才取得实质性的突破。
二、预期价值法基本原理及其应用
(一)预期价值法的基本原理 预期价值法认为可转换债券内含的期权既不是债务也不是权益，在标的股票市场价格不断变化的过程中，它既可能产生权益又可能产生负债。如果债券被转换，债券的本金则不用偿还，而只需支付持有者持有期间的利息；如果债券不被转换，发行者则需支付持有者全部本金及利息。因此债务的预期价值的大小取决于转股的可能性的大小。在一定的转换概率下，债务的预期价值等于直接债券价值(本金和利息现值)与利息现值以转换可能性为权数的加权平均数。与此相对应，权益的预期价值则由债券发行总价减去预期债务价值得到。这一做法也是分离法，但它没有像ias32那样以直接债券价值代替债务价值，而是在考虑了转股的可能性基础上，在发行当日或之后，动态地对可转换债券的发行总价进行分离确认负债和权益的价值，以建立一种公司债务、权益、财务杠杆以及每股盈余的动态经济观，这正是它的价值所在。预期价值法建立在债务和权益的价值将随着可转换债券的寿命周期而变化的财务理论基础上，认为对于期权类型的金融工具，标的股票价格的变化和距离到期时间的长短都会影响可转换债券以及相应权益和债务的价值。因此，在预期价值法下，必须重算转换股份的预期数量、债务的预期价值和权益的预期价值，并分析其对债务、权益、财务杠杆和eps的影响。具体方法(1)预期转换股数。金融分析家们在计算eps时把预期的转换股数计入总股份，而预期股数取决于债券转换成股票的可能性的大小。假设n为潜在股数，为转换的可能性，预期股数则为n(p)。(2)债务预期价值。直接债务的价值常常被视为可转换债券债务部分的价值，它是以市场利率为折现率将债券本金和利息进行折现。其实这种情况只有在债券预期没有转换而本金和利息需被100％偿还时才适用。这就是说可转换债券有三种可能：一是全部被转换，此时可转换债券在到期转换日只需支付到期前利息；二是
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全部不转换，此时可转换债券在到期转换日需将债券本金加利息支付给投资者，但实务中更多的是第三种情况，既可能转换又有可能不转换，假设这种可能性为p，则按预期价值法计算的债务的预期价值等于直接债务价值(假定不转换时的应付额)和利息(假如债券到期转换应付额)以转换可能性为权数的加权平均数，即：债务的预期价值=(1-p)*直接债券价值+利息现值*p。借助于这一公式可以发现，在p为100％时，可转换债券全部转换，其债务预期价值仅为全部转换前所付利息的现值；当p为零时，即可转换债券预期未转换时，债券的预期价值即为直接债券价值；如果可转换债券有p的可能性转换，则有(1-p)的可能性不转换，债务的预期价值会小于直接债务的价值。可转换债券转换成股票的可能性越大，债务部分的预期价值就越低。(3)权益的预期价值。权益的预期价值可以通过两种途径计算：一是余额计算法。可转换债券的总价值等于预期债务价值和预期权益价值之和，因此权益的预期价值等于总价值减去预期债务价值；二是期权定价模型计算法。在black-scholes期权定价模型中，期权价值是权益预期价值(现值)与行权成本预期价值(现值)之差，那么权益预期价值则是期权价值和行权成本预期价值之和。如果行权成本用公允的市场利率折现，则与余额计算法计算结果相同。在股份、债务、权益预期价值的计算中，转换的可能性是一个关键因素。如果债券没有其他诸如发行者赎回等嵌入期权，而且仅在到期转换条件下，black-scholes期权定价模型可用于计算转换的可能性，即n(d2)在black-scholes模型代表在行权日获利期权的可能性，如果投资者是理性的，n(d2)则代表转换的可能性。如果可转换债券允许到期前行权或者为诱导转换允许发行者赎回债券，可以使用美式期权定价方法。这些可选择的期权计价方法提供了每个转换日转换的可能性，这些可能性可用来计算预期的债务和复杂期权的价值。
(二)预期价值法示例 abc公司发行5年期面值100(百万)元可转换债券。一般利率8％，由于含有期权，所以可转换债券的利率低于正常利率5.5％，仅为2.5％。每张1000元的债券可以转换成40股普通股，发行者不能赎回。现行股价20元。股票未含股利，预期价格波动约35％，无风险利率3％。为了简化，假设发行者不能赎回可转换债券；除了转换特征的买入期权没有其他嵌入期权；欧式期权；行权日即为到期日。这些假设使该例可以直接使用black-scholes模型，而且更易反映其他嵌入期权、行权的跨度或随着时间变化的行权价格。具体计算结果和过程(1)收集整理公司基本信息。(表1)详细列示了公司的可转换债券的发行、嵌入期权和原有资本结构的基本资料。公司以面值发行5年期利率2.5％的可转换债券，低于正常8％利率，因为可转换债券含有期权。每张100元债券中含有4份期权，每份期权价值通过black-scholes模型和第2栏中的参数计算得出为5.58，4份共有22.29元期权价值。对于不含期权的2.5％的债券，每张面值100元的可转换债券的真正价值是77.70元。(2)美国现行债务法与预期价值法下eps的对比分析。(表2)将目前gaap把可转换债券作为一般债务处理的方法与预期价值法(ev法)进行对比分析，说明两种方法稀释股份和稀释eps的影响过程。尽管可转换债券可转换为4000000股，但因为转换的可能性0.3142，所以第2栏中预期股数应为1256800股(4000000*0.3142)。ev法稀释了大约8％。相比较，按照gaap规定稀释了27％。因此ev法下的稀释率相对较小。为分析对稀释eps的影响，使用转换发行部分的利息调整税后净收益。如果在ev法下使用相同的盈余，稀释的eps则为1.02(16256800/16500000)，这是—种反稀释作用。(表2)的第2栏显示的ev法下的净收益是只将有可能转换部分债务的税后利息加回到净利中。因此ev法下稀释efs应是0.95(15500/16256800)，而gaap现行制度下计算的稀释eps是0.87(16500000/19000000)，这相对低估了eps。(3)现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法下财务杠杆的对比分析。(表3)对比分析了现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法对财务杠杆的影响。在预期价值法下预期权益价值为43.5(百万)元，为分离债务法得出的预期价值仅为22.3(百万)元，只是预期价值法计算权益价值的一半，而现行gaap不考虑预期权益价值。这种对预期权益价值估算的不同，导致ev法、分离债务法和gaap下的债务权益比不同，分别为1.04、1.17和1.33。由于按照gaap可转换债券不含有权益价值，因此计算的债务权益比最低。显然现行gaap的做法实际上比ev法高估了债务权益之比。三、预
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期价值法的改进
与以前可转换债券初始价值确认方法相比，预期价值法引入了转换可能性概念，而且随着标的股票市场价格的变化，债务的预期价值、权益的预期价值都在变化，因此这种动态理念是该方法创新之处。但该方法在反映可转换债券经济实质等方面仍可做进一步研究。实际上可转换公司债券是兼有债性、股性和转换期权的混合物，但三种特性不一定所有时间都同时出现，也就是说有时表现为债性，有时表现为股性，有时表现为债性和股性同时并存，但不论那一种情况，只要可转换债券未转换就一直含有期权。因此，可以对预期价值法做一定的改进，使这三种可能在可转换债券价值确认方法上加以体现。(1)可转换债券到期一张都未转换成功。这种情况下可转换债券则以债性为主，但比一般债券多了一种转换权利(尽管未转成)，故其发行收益应分解为持有期间本金和利息现值加转换期权价值。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的期权价值。其中，应确认债务价值=直接债券价值=债券到期本金现值+持有期间利息现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的债务价值。(2)可转换债券到期全部转换。这种情况下可转换债券则以股性为主，持有者用持有债券可以在规定期限换回价值相当的股票。故其发行收益应等于持有到期按转换价转换的股票和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的股权价值=直接股权价值=到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的股权价值。(3)持有债券转换的可能性为一定概率。假定持有债券转换的可能性为p，则持有的可转换公司债券有p的可能性转换为股票，即具有股性；同时也有(1-p)的可能性未转换，即具有债性。此时可转换债券发行收益体现为其债务价值、股权价值和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的债务价值=(1－p)*债券到期本金和利息现值；应确认的股权价值=p*到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－(应确认的债务价值+应确认的股权价值)
上述方法是对预期价值法的改进。改进方法将可转换债券完全转换情况下的价值界定为到期转换股票价值的现值与股权所含期权价值之和，而不是预期价值法中的利息现值。这是因为在完全转换状态下，现在持有的可转换债券价值足以使持有者在转换日换回价值相当的标的股票，而不是换回一点利息，此时现在持有的债券价值应等值于将来转换日换回的股票价值。另外，即使是到期全部转换为股票，在初始价值中依然含有期权价值，因为当初没有这种权利，将来债券是不能转换成股票的。在可转换债券未转换情况下，未转换并不代表债券价值中不含转换期权价值，而是含有的期权价值没有条件去实现，但这并不否认转换期权价值的存在。由于在以上这些方面的理解不同，使得在转换概率为p时，对可转换债券债务、股权和期权的价值确认产生很在差异，从而对公司的债务权益比等产生很大影响。因此，在改进的预期价值法下，前例abc公司可转换债券计算应确认的债务价值=(1-0.3142)*77.70=-53.29(百万)元；应确认的股权价值=0.3142*68.10=21.40(百万)元；应确认的期权价值为25.31(百万)元。此时，abc公司的债务总值为353.29(百万)，权益总值为346.78(百万)，因此债务权益之比则为1.02，比未改进前预期价值法的债务权益比更低。
债权转股权论文篇10
义。
一、可转换债券与分离交易可转债的相同点
可转换债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券，可转债持有人可以在特定的时间内，按预定的价格将手中的债券按一定比例换成公司普通股票；分离交易可转债是指认股权证和公司债券可分离交易的可转换债券，认股权证的持有人可以在将来特定时间、特定条件下行使认股权证，按照特定价格认购公司普通股股票。
公司发行债券时附带认股权证或者发行可转债，主要目的在于以认股权与可转换机会吸引投资者，从而降低债券利息，降低筹资成本。从投资者的角度看，投资于附带认股权证的债券和可转换债券，当债券利息太低或股票价格较高时，可以按照预定的价格购买或转换为公司的普通股票，持有人可以根据市场环境的变化选择执行这项权利，向发行人转移风险。与普通债券相比，可以使投资人得到一份额外的保护，从这个意义来说，认股权证与可转换债券实际上又都是一种期权或期权组合。因此可以说，分离债与可转换债券都是兼具股权、债券和期权特性的混合型金融工具。
二、可转换债券与分离交易可转债差异比较
1、发行条件。根据《办法》的规定，分离交易可转债和普通可转债发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十；由于分离债包含的债券与认股权证是独立交易的，因此对分离交易可转债来说还需要满足“预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额”，认股权证融资的上限为公司债券部分的融资额。在发行一定数量债券的情况下，可分离可转债还可以通过认股权证二次融资，两次融资总额最高可以达到可转换债券的两倍。因此，相对于可转债来说，分离可转债的融资规模更大。
2、条款设计。由于债券和认股权证是独立交易的，因此分离交易可转债的发行条款相对简单，分离交易可转债不设赎回条款和回售条款，而发行可转债均设置赎回条款和特别向下修正条款。可转债的赎回条款，在符合条款规定的情况下，发行人可以按事先约定的价格买回尚未转股的可转债，赎回条款的设置可以加速转股，限制了可转债投资者在牛市中的收益，在一定程度上可以保护原有股东的利益。而已发行的分离债由于没有赎回条款，因此不能限制投资者在牛市中的收益和保护原有股东的利益。特别向下修正条款是指在连续一段时间内，公司股票价格均低于转股价格的一定比例时，发行公司通过相关程序之后，可对转股价格向下调整，增大转股比例。特别向下修正条款可以减轻发行公司在熊市中的回售压力和财务压力。对于分离交易可转债来说，由于不存在回售条款，所以就相应增加了认股权证持有者的风险，但是分离可转债对管理层的激励约束作用更为明显，普通可转债可能会出现经营者为了获得低成本的债务资金，刻意压低股价，而发行分离可转债，管理层为了获得再次融通的资金，会千方百计地提升经营业绩和股价。
3、融资成本。公司发行债券时以附带认股权或转换权为条件，就是为了吸引投资者，降低筹资成本。两种可转债在发行时的债券票面利率都比较低，但是普通可转债的低融资成本只能持续到债券转股之时，一经转换取而代之的是普通股的高成本。而分离可转债债券部分的低成本会一直存续到债券期满为止，同时债券的利息费用可以在税前抵扣，起到节税效应。因此，相比较而言，可分离可转债融资成本较低。
4、对资本结构的影响。可转换债券与其所包含的期权是不可分割的，而认股权证在公司债券发行完毕后即与原债券分离，可单独交易。所以，当认股权证被行使后发行的债券依然存在，还是企业的未偿还债务，而当可转换债券行使转换权之后，债券本身即不复存在。可转换债券的转换权被行使后不能为公司带来新的资本，在资产负债表上只是由长期债务转换成权益资本，即企业的负债减少，权益增加，负债比率下降。而认股权证被行使后，企业会增加新的长期资本，具体表现为发行在外的股票数量增加，公司的权益资本增加。根据权衡理论，公司选择融资方式时会在税收收益和破产成本之间进行衡量，存在一个最优资本结构，使公司的价值最大。如果公司在发行前考虑到要达到最优的资本结构，一般负债比较高的公司会选择发行普通的可转债，而一些现金流状况良好、高成长的公司则偏好通过发行分离交易可转债获取长期的低利率资金，而不希望在公司成长初期发行人的股本就被大量稀释。
5、对项目融资的影响。公司未来存在投资期权时，可使用可转债或分离债，但两种融资工具对应的投资期权的价值显现和新项目需要资金投入的时间是不同的。分离债的认股权证存续期较短，当认股权证被行权之后，公司会有一笔购买股票的资金流入，而此时债券资金仍留在公司使用，公司相当于获得了股票和债券两笔融资资金。而可转债转股是将债券转换成股票，不会为公司带来新的资金流入。因此，发行人需要根据融资计划、项目周期等情况来确定企业更适合发行哪一种债券。
如果目前企业财务状况较差，而且企业认为所投资项目有较好预期，但目前二级市场企业股价较低，使得直接采取股权融资会对每股收益带来较大摊薄，并且融资额较少，那么企业可通过发行可转债进行融资，如果投资项目如企业所预期的一样好，那么随着企业市值的提高，可转债会逐渐变为一项“推迟的股权融资”，由于债务变为股本，从而可以缓解企业的财务压力。相对于可转债而言，分离交易可转债由于债性较强，这就要求发行人必须对公司债券的还本付息做出合理的财务安排。为使分离债的二次融资特性得以发挥，必须对第一次债务融资有较高效率的使用和安排，使得企业市值能在第二次融资之前得以提高，促使认股权证持有者行权，从而实现预定的股权融资计划，进行项目的再投资。所以，当公司使用可转债时，公司的第二个投资项目应该是在第一个项目结束后开始；而当公司使用分离债的时候，公司的第二个投资项目应该是在第一个项目进行时开展的，这样才可以使融资和投资资金流匹配，并达到抑制过度投资，节约发行成本的目的。
三、结论
本文通过对可转换债券和分离交易可转债进行比较，分析表明，虽然二者都是兼有股权、债权和期权因素的融资工具，但仍在诸多方面存在差异。通过比较可以看出，分离交易可转债与普通可转债相比具有融资规模大、成本低的优势，而普通可转债则在条款设计上更灵活，对于对企业资本结构和项目融资的影响方面而言，则要结合企业的财务状况、项目周期等情况具体分析。总之，两种融资方式各有利弊，企业应把握其本质，科学合理运用，使其更好地为企业发展服务。
参考文献：
[1]冯祈善，王娜.分离交易的可转换债券相关问题探析.江苏商论，2007.9.
债权转股权论文篇11
义。
一、可转换债券与分离交易可转债的相同点
可转换债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券，可转债持有人可以在特定的时间内，按预定的价格将手中的债券按一定比例换成公司普通股票；分离交易可转债是指认股权证和公司债券可分离交易的可转换债券，认股权证的持有人可以在将来特定时间、特定条件下行使认股权证，按照特定价格认购公司普通股股票。
公司发行债券时附带认股权证或者发行可转债，主要目的在于以认股权与可转换机会吸引投资者，从而降低债券利息，降低筹资成本。从投资者的角度看，投资于附带认股权证的债券和可转换债券，当债券利息太低或股票价格较高时，可以按照预定的价格购买或转换为公司的普通股票，持有人可以根据市场环境的变化选择执行这项权利，向发行人转移风险。与普通债券相比，可以使投资人得到一份额外的保护，从这个意义来说，认股权证与可转换债券实际上又都是一种期权或期权组合。因此可以说，分离债与可转换债券都是兼具股权、债券和期权特性的混合型金融工具。
二、可转换债券与分离交易可转债差异比较
1、发行条件。根据《办法》的规定，分离交易可转债和普通可转债发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十；由于分离债包含的债券与认股权证是独立交易的，因此对分离交易可转债来说还需要满足“预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额”，认股权证融资的上限为公司债券部分的融资额。在发行一定数量债券的情况下，可分离可转债还可以通过认股权证二次融资，两次融资总额最高可以达到可转换债券的两倍。因此，相对于可转债来说，分离可转债的融资规模更大。
2、条款设计。由于债券和认股权证是独立交易的，因此分离交易可转债的发行条款相对简单，分离交易可转债不设赎回条款和回售条款，而发行可转债均设置赎回条款和特别向下修正条款。可转债的赎回条款，在符合条款规定的情况下，发行人可以按事先约定的价格买回尚未转股的可转债，赎回条款的设置可以加速转股，限制了可转债投资者在牛市中的收益，在一定程度上可以保护原有股东的利益。而已发行的分离债由于没有赎回条款，因此不能限制投资者在牛市中的收益和保护原有股东的利益。特别向下修正条款是指在连续一段时间内，公司股票价格均低于转股价格的一定比例时，发行公司通过相关程序之后，可对转股价格向下调整，增大转股比例。特别向下修正条款可以减轻发行公司在熊市中的回售压力和财务压力。对于分离交易可转债来说，由于不存在回售条款，所以就相应增加了认股权证持有者的风险，但是分离可转债对管理层的激励约束作用更为明显，普通可转债可能会出现经营者为了获得低成本的债务资金，刻意压低股价，而发行分离可转债，管理层为了获得再次融通的资金，会千方百计地提升经营业绩和股价。
3、融资成本。公司发行债券时以附带认股权或转换权为条件，就是为了吸引投资者，降低筹资成本。两种可转债在发行时的债券票面利率都比较低，但是普通可转债的低融资成本只能持续到债券转股之时，一经转换取而代之的是普通股的高成本。而分离可转债债券部分的低成本会一直存续到债券期满为止，同时债券的利息费用可以在税前抵扣，起到节税效应。因此，相比较而言，可分离可转债融资成本较低。
4、对资本结构的影响。可转换债券与其所包含的期权是不可分割的，而认股权证在公司债券发行完毕后即与原债券分离，可单独交易。所以，当认股权证被行使后发行的债券依然存在，还是企业的未偿还债务，而当可转换债券行使转换权之后，债券本身即不复存在。可转换债券的转换权被行使后不能为公司带来新的资本，在资产负债表上只是由长期债务转换成权益资本，即企业的负债减少，权益增加，负债比率下降。而认股权证被行使后，企业会增加新的长期资本，具体表现为发行在外的股票数量增加，公司的权益资本增加。根据权衡理论，公司选择融资方式时会在税收收益和破产成本之间进行衡量，存在一个最优资本结构，使公司的价值最大。如果公司在发行前考虑到要达到最优的资本结构，一般负债比较高的公司会选择发行普通的可转债，而一些现金流状况良好、高成长的公司则偏好通过发行分离交易可转债获取长期的低利率资金，而不希望在公司成长初期发行人的股本就被大量稀释。
5、对项目融资的影响。公司未来存在投资期权时，可使用可转债或分离债，但两种融资工具对应的投资期权的价值显现和新项目需要资金投入的时间是不同的。分离债的认股权证存续期较短，当认股权证被行权之后，公司会有一笔购买股票的资金流入，而此时债券资金仍留在公司使用，公司相当于获得了股票和债券两笔融资资金。而可转债转股是将债券转换成股票，不会为公司带来新的资金流入。因此，发行人需要根据融资计划、项目周期等情况来确定企业更适合发行哪一种债券。
如果目前企业财务状况较差，而且企业认为所投资项目有较好预期，但目前二级市场企业股价较低，使得直接采取股权融资会对每股收益带来较大摊薄，并且融资额较少，那么企业可通过发行可转债进行融资，如果投资项目如企业所预期的一样好，那么随着企业市值的提高，可转债会逐渐变为一项“推迟的股权融资”，由于债务变为股本，从而可以缓解企业的财务压力。相对于可转债而言，分离交易可转债由于债性较强，这就要求发行人必须对公司债券的还本付息做出合理的财务安排。为使分离债的二次融资特性得以发挥，必须对第一次债务融资有较高效率的使用和安排，使得企业市值能在第二次融资之前得以提高，促使认股权证持有者行权，从而实现预定的股权融资计划，进行项目的再投资。所以，当公司使用可转债时，公司的第二个投资项目应该是在第一个项目结束后开始；而当公司使用分离债的时候，公司的第二个投资项目应该是在第一个项目进行时开展的，这样才可以使融资和投资资金流匹配，并达到抑制过度投资，节约发行成本的目的。
三、结论
本文通过对可转换债券和分离交易可转债进行比较，分析表明，虽然二者都是兼有股权、债权和期权因素的融资工具，但仍在诸多方面存在差异。通过比较可以看出，分离交易可转债与普通可转债相比具有融资规模大、成本低的优势，而普通可转债则在条款设计上更灵活，对于对企业资本结构和项目融资的影响方面而言，则要结合企业的财务状况、项目周期等情况具体分析。总之，两种融资方式各有利弊，企业应把握其本质，科学合理运用，使其更好地为企业发展服务。
参考文献
[1]冯祈善，王娜.分离交易的可转换债券相关问题探析.江苏商论，2007.9.
债权转股权论文篇12
国新会计准则对可转换债券初始确认时进行负债和权益的拆分计量，但是值得商议的是，权益部分在投资人持有到期或被赎回后的会
计处理现行准则并没有明确规定，本文就对这一问题进行讨论。文章首先介绍了可转换债券的相关内容，然后对可转换债券的会计处
理进行简要分析，最后着重对可转换债券权益部分现行会计处理的一些疑问进行分析，并提出建议。
关键词：可转换公司债券；负债；权益；会计处理
一、可转换债券相关性质
可转换公司债券是指企业发行的、债券持有人可在特定时间
按照特定条件转换成发行公司的普通股票的债券。由于可转换公
司债券持有人享有将其所持有的债券转换为发行公司股票的选
择权，即股票的买入期权，因此可转换公司债券通常被认为是兼
具债券、股票和期权的一种混合证券。它给证券市场的购买者提
供了一项能够自由选择转换为公司股票的权利，当债券持有人选
择恰当的时机将债券转换成股票时，债权人变成了企业的股东，
不再获取债券利息，而是分享股票红利，原先的负债也转变为股
东权益。
二、可转换公司债券的会计处理
依据新会计准则的规定，可转换债券的会计处理一般包括初
始计量、后续计量以及可转换债券的转换和持有到期。
企业发行该种债券时，首先要将其中的负债和权益成份进行
分拆，将负债成份确认为应付债券，将权益成份确认为资本公积。
具体来说，在进行分拆时，应当先对负债成份的未来现金流量进
行折现确定负债成份的初始确认金额，再按发行价格总额扣除负
债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。
可转换债券在持有期间应该按照实际利率法，以摊余成本法
计提每期实际负担的利息费用，并分情况计入财务费用或相关资
产的成本之中。
当持券人将可转换公司债券转换为股票时，债权人变成了企
业的股东，企业应按股票面值记作“股本”，将可转换债券的账
面价值与股票面值之间的差额记作“资本公积”，同时，其原初
始确认的权益工具的价值应继续保留为权益，但需要根据其转换
性质从“资本公积”的“其他资本公积”明细科目转入同一总账
科目下的“股本溢价”明确科目。
若可转换债券的持有人因为企业股票价格下跌等原因决定
放弃行使转换权，即打算持有到期，公司应按普通债券合同到期
予以处理，即偿本付息。但是对于初始确认计入资本公积的权益
部分的归属问题，现行会计准则并没有给出明确的规定。现今常
见的会计处理认为应该和一般的公司债券的处理一致，不存在权
益成分的部分转出的处理，就是实际支付给债权人多少资金来结
转相应的科目就可以了，之前确认的权益成分就不需要结转了，
直接成了企业的资本公积。这也是笔者觉得疑惑并在文章第三部
分将会讨论的问题。
三、可转换公司债券会计处理的疑惑
1.可转换债券终止的几种情况
可转换债券的投资者对持有的可转换债券可能转换，也可能
不转换，这里就需要提到转换价格。转换价格是指可转换债券转
换为每股普通股所支付的价格。如果股票的市场价格高于可转换
债券的转换价格，债券的持有者可将债券转换成股票而获取较大
的收益。但当股票市价持续一段时间高于转股价格达到某一幅度
时，债券将会被赎回。赎回条款又被称为加速条款，可强制债券
持有者积极行使转股权，同时也能使发行公司避免市场利率下降
后继续向持有人按照较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损
失。如果债券转换为股票时的转换价格高于股票的市场价格，投
资者就会放弃转股而将债券持有至到期以获得固定利息。
总的说来，在发行可转换公司债券时提供了可赎回条款的前
提下，可转换债券的终止有两种情况：赎回与不赎回，而不赎回
又有两种情形：转换与持有到期。
2.不同情况权益部分的处理情况
对于可转换债券初始计量计入权益部分的金额，在可转换债
券被转换时，权益部分的处理是合理的，其原初始确认的权益工
具的价值继续保留为权益，根据其转换性质从“资本公积”的“其
他资本公积”明细科目转入同一总账科目下的“股本溢价”明确
科目。
在可转换债券被持有到期或被赎回的情况下，现行的会计准
则对其会计处理并没有一个明确规定，大多数企业只对可转换债
券的负债部分作出了处理，只是按照实际支付给债权人多少资金
来结转相应的科目，之前确认的权益成分并没有被结转或处理，
继续留在企业的资本公积里，似乎这是不妥的。此时的可转换债
券已经到期不存在，权益部分却依旧存在于企业的资本公积中，
值得注意的是这部分并非企业实实在在的资本，这将导致企业虚
增所有者权益。
另有观点认为初始确认的权益工具价值中未转销的余额应
视为融资收益，转出作为当期损益冲减当期财务费用科目。这样
处理似乎也很难让人信服。冲减财务费用实际上是将其看作是一
种利息收入，很显然这是不合理的。可转换债券到期并非是企业
的日常经营活动，并不符合财富费用的确认条件，冲减财务费用
造成的后果是会增加企业当期的利润。
四、可转换债券权益部分会计处理的一点建议
鉴于上面的分析，笔者认为，权益部分在可转换债券被持有
到期或被赎回后最好的归宿是应该计入记录当期的利得，即营业
外收入。营业外收入是指与企业生产经营活动没有直接关系的各
种收入，它是偶然的并非企业经常发生的利得。营业外收入并不
是由企业经营资金耗费所产生的，不需要企业付出代价，实际上
是一种纯收入，不可能也不需要与有关费用进行配比。
可转换债券的投资者为了获取其可转换的特殊权利，“情愿”
付出的代价，由于市场因素未行使这项权利，那么这就成为企业
发行可转换债券的一种纯收益，一种当期利得，这样处理相比以
上两种处理要更符合权益部分的性质特点。
参考文献：
[1] 吴澄琨.可转换公司债券会计处理问题探讨.财会月刊
[J].2009（10）：67
[2]马倩，蒋卫东.浅议以公允价值计量可转债的会计处理.中
国证券期货[J].2012（09）：130-131.
[3]杜英，王晓华.可转换公司债券权益工具的确认和计量.财
会月刊[J].2011（2 上）：70.
[4]王静华，冉艳丽.试析可转换公司债券终止确认的账务处理.
财会月刊[J].2011（2上）：25-26.
作者简介：
1.聂晶，天津商业大学硕士研究生，研究方向：会计管理理
债权转股权论文篇13
12月25日，上海市金山区人民法院对此案作出一审判决，驳回原告洁丽邦公司要求确认王、鲍、李为公司股东的诉讼请求。案例中，法官认为洁丽邦公司从一人公司转化为普通有限公司不成立的原因是未取得工商部门的确认，也未进行变更登记。那一人公司形式变更需要哪些要件？变更过程中的存在哪些问题？另外，案例中的股权转让协议是否生效？股权转让中存在哪些法律问题？
一、一人公司形式变更
（一）一人公司形式变更
1、公司形式变更概念。在大陆法系国家和地区的公司立法中，无一例外地规定了公司形式的变更。我国学者认为:“公司的组织变更，即公司组织形式的变更或公司法定种类的变更，是指公司不中断其法人资格，依照公司法的规定，变更其组织形式，使其成为其他种类公司的法律行为。”[1]“公司形式变更是指将某一种类公司变为其他种类公司的法律行为。”[2]
2、对变更前后公司人格的探讨。对于公司形式变更过程中公司的人格状况，即变更前后是一个公司还是两个公司，以及变更前后公司之间的相互关系，理论上存在以下三种观点:
（1）同一说也称存续说，其根本点在于，公司形式变更过程中公司人格不发生变化，变更前后均为同一公司，并不发生其债权债务在变更前后的公司之间转移或承受的问题，如同公司变更法定代表人一样，对其债权债务不发生影响。
（2）继承说认为公司形式变更前后是两个公司。“公司形式变更后，变更前公司的债权、债务由公司概括承受。”[3]
（3）拟制说认为，公司形式变更系为实现公司形式变更的目的，由法律规定变更前公司视为以变更形式后的公司继续存在。
笔者将我国一人有限公司的公司变更会涉及两种模式：一对一模式和一对多模式。一对一模式是指一人股东将股权转让之后，公司依旧是一人公司，公司形式不发生变更；一对多模式是指股东将股权转让给多人之后，公司的形式也发生了变更，即一人公司转为普通有限责任公司或股份公司。
在一对一模式下，公司形式依旧是一人公司，只是股东发生了变化。此时公司是同一个，公司人格统一，不发生债权概括承受问题；此时采用同一说。
在一对多模式下，不仅公司外在形式发生了变化，而且内在的本质也发生了变化。故前后是两个公司，采用继承说。按正常情况下，原公司就被注销，其债权债务被新公司概括承受。但采取继承说是为了解决这样的一个现状――实务界有人认为，“按照《公司法》第64条规定，当债权人要求股东承担连带责任时，设立股东和新股东的举证责任是不同的。在债权人与股东均未提供有效证据的情况下，就会出现有限责任股东和无限责任股东并存的情形，而这种双重股东责任并存的公司运行机制在我国现行的《公司法》中是不被认可的。”也就是在一人公司被法人资格否认后，如何解决就鼓动与新股东的责任承担方式问题。笔者认为，前面所提出的这种双重责任的问题在“继承说”学说下可以解除。因为继承说承认公司变更前后是两个公司，存在债权转让和债务承担的问题，所以，一人公司在变更时，要将之前公司的债权债务进行清偿，并且公司要经过注销登记。同时，根据合同法80条和84条的债权债务承担理论，其债权转让部分要通知债务人；债务部分转让要经过债权人的同意。如果债务部分转让时债权人不同意，可以提供担保等方式来解决该笔债务。新股东和新公司不涉及这些债务问题，而旧股东在新公司中则另以其出资额承担有限责任，就不存在在新公司中并存旧股东的无限责任和新股东有限责任的问题。如果在公司形式变更之后发现了原一人公司人格否认的问题，则可依据受让人审慎审查原则。这一点在文章后面部分讲到。
（二）一人公司变更要件
1、形式要件：（1）要经过股东同意；依《公司法》第62条的规定，一人公司股东可依38条第一款做出决定，所以一人公司的出资人自己决定变更公司形式。（2）要进行变更登记；根据《公司登记管理条例》第34条：“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”
2、实质条件主要是要符合变更后公司的设立要求，如股东人数、最低资本、出资方式要求、“三会”的设立等。
根据前述要件：案例中，五人通过增资的方式，对一人公司的股权和公司形式进行了变更。虽然一人公司的出资人黄文奇有权决定公司形式的变更，但是由于公司没有进行变更登记，故不满足形式要件的要求。如果能够进行公司的变更登记并且符合法定设立有限责任公司的条件，那么洁丽邦的形式变更将成立。
二、一人有限公司的股权转让
股权转让，是指股东依照法律或公司章程的规定将自己的股权转让给他人的法律行为，它是股东享有的不可剥夺的权利，是股东经济利益得以实现的重要途径。[4]
（一）一人公司可以股权转让
有限责任公司股权转让有两种方式：一是公司内部的股权转让，即股东将股权转让给现有股东；二是公司外部的股权转让，即股东将股权转让给股东以外的第三人。由于一人公司只有一个股东，所以我国一人公司的的股权转让只涉及向股东以外其他人转让的问题。对于一人公司能否进行股权转让问题？笔者认为是肯定的，理由如下：
1、法理思考。该股权转让不违背法律法规的禁止性规定。依据民法上“不禁止即合法”的原则，应确认有效。就公司法的规定来看，并无禁止一人公司股东将股权转让给第三人的规定。《合同法》第52条规定，确认合同无效，必须以违反法律和行政法规的禁止性规定为依据。一人公司股东将股权转让于第三人的协议除标的为股权这一特殊性外，其余与一般合同并无不同，故其效力当然应遵循合同效力判断的一般规则。所以一人公司是可以股权转让的。
2、股权转让的自由性。股权自由转让原则是指，股东有权自主决定是否转让所持股权，以及转让的对象、数量、价格等，除非法律另有规定，任何人均不得强制股东出让股权或者禁止股权的转让。即股东可以在法律的限度内按照自己的自由意志处置自己的股权，不受他人的非法干预和约束。
（二）一人有限公司股权转让中涉及的法律问题
1、一人有限公司股权转让的成立。按照我国《合同法》的规定，一般情况下，合同自承诺生效时成立；法律规定或当事人约定采用书面形式的，合同自具备书面形式时成立。我国《公司法》对股权转让合同的成立没有特定要求，依《合同法》第10条关于合同形式的规定，股权转让合同采用的形式既可以是书面的，也可以是口头的。因此，股权转让合同的成立不以具备书面形式为必要，只要表明当事人之间存在转让股权的协议，合同即可成立。
2、一人有限责任公司的股权转让合同的生效。依《公司法》第33条的规定，“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”此为“公司内部股东变更登记”。此外，第33条还规定：“公司应当将股东的姓名或者名；称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”另外，依《公司登记条例》的规定，有限公司的股东属于法定登记事项，有限公司股东变更的，应办理变更登记。此为股权转让的“工商变更登记”。
基于上述规定，股权转让合同是从成立时就生效还是从办理“公司内部股东变更登记”抑或“工商变更登记”时生效呢？理论上和实务中都不无疑义。《合同法》第44条规定:“依法成立的合同，自成立时生效。”“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”上述《公司法》第33条和《公司登记管理条例》关于股权转让登记的规定，均无“应当办理登记手续生效”的含义，因此股权转让合同应自成立时生效，“公司内部股东变更登记”和“工商变更登记”均不构成股权转让合同生效的条件。
3、股权转让中受让人的审慎审查义务。由于一人公司容易发生法人资格否认的问题，所以受让人在购买股权时应对一人公司的经营状况进行审查，否则可能出现受让人帮助出让人“金蝉脱壳”的问题。比如：假如A一人公司的B股东将股权转让给了C，成立了公司A。如果在A公司运行中，B将公司资产与个人资产混同。按照通常理论，债权人可以按照公司人格否认制度来要求B承担连带责任，但是股权变动之后，假如C没尽到审慎义务，则之后债权人只能要求A公司承担，且C只能以自己的出资额为限承担。此时还款能力很可能低于股权没有变动之前。
所以，如果受让人没有尽到审慎审查义务且原一人公司有符合法人资格被否认的情况，此时股权受让人应当对债权人承担连带责任，受让人在承担连带责任之后可以要求原股东其对变更前公司债务承担责任，公司以公司资产对债务承担责任。
在现有条件下，应本着鼓励一人公司股权流转的态度，允许一人公司股权的转让，其转让方式可以参考一般有限责任公司股权转让进行，但对一人公司股东转让股权设置一定的限度是完全有必要的，既有利于保护包括债权人在内的相对人的利益也有利于维护一人公司制度的严肃性、合理性，更有益于一人公司制度的发展和社会价值的体现。
参考文献：
[1]雷兴虎.公司法新论[M].北京:中国法制出版社，2001.
