股权收购尽职调查报告篇1
律师审查了以下法律文件：
1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料
2、历次股东会决议;
3、历次股东出资、增资验资报告;
4、目标公司20**年5月财务报表;
5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;
6、房屋产权证、机动车产权证;
7、员工劳动合同;
8、20**年6月12日目标公司股东会决议;
9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;
10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;
11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;
12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。
一、关于目标公司名称的变更
目标公司名称曾先后做过三次变更：
20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，
20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司
20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。
由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。
二、关于目标公司股东变更的沿革：
股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：
(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：
贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。
贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)
原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。
(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。
目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。
三、关于股权转让方所转让的股权
从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。
经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。
四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵
经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。
五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制
章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。
六、关于目标公司的资产
目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。
(一)、房屋
1、目标公司对房屋享有所有权。
房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：
信诚大厦1-20**室：
房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信诚大厦1-2011室：
房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。
经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、机动车辆
目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。
(三)、对外投资
对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。
七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债
目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。
八、目标公司经营期限与年检情况
经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。
《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。
八、结论：
目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。
建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。
2016尽职调查报告范文二：
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
股权收购尽职调查报告篇2
一、尽职调查概述、作用及流程
尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
（一）实施尽职调查的作用
1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程
在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：
1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。
2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。
3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。
4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。
5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。
二、房地产项目并购尽职调查主要内容
（一）目标企业的主体资格调查
主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。
（二）开发项目的合法性调查
对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。
（三）目标企业的资产权利调查
主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。
1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。
2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等
3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。
4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。
（四）目标企业的债权债务调查
目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。
1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。
2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。
3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。
4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。
（五）开发项目的市场前景调查
1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。
2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。
（六）目标企业的重要合同调查
对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。
1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。
2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。
3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。
（七）目标企业的关联交易调查
1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。
2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。
（八）目标企业的税务状况调查
1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。
2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。
3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。
（九）目标企业的并购审批调查
公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。
1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。
2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。
（十）目标企业的人力资源调查
1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。
2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。
参考文献：
1.刘勋,刘保玉．企业并购尽职调查的前期工作．中外企业家．2008，10：35-37
股权收购尽职调查报告篇3
一、股权收购项目财务管理的几个盲点
1、参与项目可研报告和项目预算编制深度不够
项目的可行性研究报告的编制，做好项目的经济性论证，是提高投资效益的前提。2009年9月上级公司下达了《销售企业加油（气）站投资项目效益评价财务指导意见》的通知，文件中细化了现金流年限、吨油价差、吨油费用等标准，按照新建、收购、股权投资、租赁等不同投资方式分别进行测算。这个经济效益评价表规定是由财务部门组织编制，但实际操作中业务部门常常以参与部门多影响发展速度为由而不辞辛劳自己编制，但相关数据没有随时取得财务部门验证，如财务费用的资金利率、非油品利润率、人工成本等是需要适时调整的。尤其是一些区县的小型加油站收购因为销量无法达到可研要求，项目人员就随意变更销量和人工成本，人为反推投资回报。没有财务部门参与得出的可研预测数据会给管理者的投资决策造成错觉。
2、对被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素关注不够
前期谈判仅简单关注资产负债表，没有深入关注被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素。由于被收购企业原股东大多数是民营企业，账务处理很随意。他们在变卖自己股权时，出于自身利益考虑会临时做出一些提高净资产的动作，以求取得较高转让价格。同时被收购企业自身的历史以及管理水平也成为股权收购必须高度重视的问题。虽然资产总额很高，但债务远远大于债权会影响资产的公允价值。
3、对合同付款进度关键点掌控不准确，导致财务管理和付款被动
产权不清晰、隐瞒未履行合同、抵押担保等隐性债务、未入账债务、资产瑕疵、税收不规范等因素，加上竞争对手的干扰，使得股权收购具备了过程的复杂性、节奏的紧迫性、关系的多面性、风险的潜在性、谈判的博弈性等特征。这些特征客观上决定了股权收购财务管理的重要性、必要性、及时性、谨慎性，要求财务管理必须跟上收购策略与节奏，保持收购实施的财务动态控制，才能在保障股权收购成功签约的基础上，有效降低收购成本、控制收购风险在合理的范围内。财务在审核合同付款进度不好把握，卡严了对方股东自然不愿，影响了发展，卡松了又担心最后控制不了风险。尤其是对方资产存在抵押贷款、目标公司需要进行资产剥离等因素给变更过程带来很多难度。
4、疏忽了财务资产交接阶段
往往重视前期的预测、合同签订、股权变更，却疏忽了最为重要的财务资产交接阶段。大家对前期的调查很尽心，合同签订也很仔细，当合同签完，股权变更后许多人就认为大问题已经解决，账务交接只是财务部门的事情，但是在交接过程中亦会出现许多问题。
二、对公司在股权收购项目动态财务控制中的几点建议
1、全程参与、重点控制、分步交接
股权收购的一般流程包括：按照布局规划踏勘、确立目标、初步接触、尽职调查、意向协议、审计评估、签订合约、预付款、证照交接与变更登记、重要人员的管理介入、人员交接与经营控制、财务预交接、遗留事项处理与补充协议、完成交接并验收、综合验收与总结、投资档案归档、尾款支付。公司要求财务管理全程参与流程，全面、及时了解收购进展情况，提出建设性意见，对关键环节控制收购行为，保障投资效果。具体而言，在各阶段财务管理介入的内容与重点如下。
把好投资预算：在尽职调查与决策阶段，关注是否符合规划布局与投资计划、尽职调查显示是否具有可行性、历史零售量以及增长趋势对投资效益的保障度、收购实施的不利因素以及可能采取的风险措施、决策程序是否与公司规定一致。
摸清财务状况：在审计评估与意向阶段，做好中介机构的选聘与委托目的表达、关注意向合同是否充分表达收购的先决条件、实质性条款按照审计评估以及律师对收购进程的意见变更的约束、双方的权利与义务是否明确。
控制付款进程：在商业谈判与合同阶段，重点关注对付款进程、作价依据、各阶段的权利与义务、交接的进程与措施、以及对未知风险的承担分解。
做好财务交接：交接是保证收购成功的最后关口，一般要根据交接进度与付款限制同步进行，分清轻重逐步有序实施、分步交接。
2、财务交接必须与其他交接配合进行
财务交接过程具体而复杂，必须与其他交接配合进行，要求仔细而谨慎。财务交接不但意味着对尽职调查、合同履行、前期审计评估掌握的情况的再评价与验收，也实质代表了控制权的转移。
（1）股权控制权。该项交接属于股权收购交易成功的关键的、法律意义成立的前提条件。主要是指工商变更登记，变更登记的成功与否对后续交接影响重大。一般会通过设置付款条件来保障被收购方对该项工作的配合。指定法律或相关部门负责档案、证照及合同交接。交接内容有：公司印章（包括公章、合同章、财务专用章、发票专用章银行印鉴等）、经营性证照（工商营业执照、组织机构代码证、国、地税务登记证）、道路开口费、产权手续、安全许可等资料、环境评价许可、地灾评价许可。规划红线图、施工建设图纸、供水、电、气合同等采购合同、企业销售合同及其他合同。员工劳动档案及其他档案资料等。所有档案、证照及合同要登记造册。
（2）经营控制权。如果说工商变更是法律形式的控制权，经营控制权则是控制权得到落实的表现。实际工作中，由于交接过程耗时较长，为了更好地发挥公司收购效益，必须尽快使收购项目按照我们集团的管理方式运作。即在合同成立的第一时间，双方确定一个交接日期，先行进行存货、生产设备，配合关键管理人员进驻、员工调整，运营板块按照我公司管理模式进行资金管理、核算。
（3）财务控制权及其他交接。股权转让的资产交接手续较资产转让复杂，除了一般的实物资产和证照资料交接外，还要进行财务账务交接，账务交接也是整个交接最为复杂和极其重要的部分。账务交接之前的对被收购企业的财务审计报告是账务交接的依托。因此财务部门应在收购前期对被收购企业的财务状况有基本了解，仔细阅读审计报告，特别关注货币资金、债权、债务明细、缴税情况。根据被收购企业的营业状况，确定交接方式。如果是被收购企业是在建项目，未发生销售经营业务，账务交接相对简单，风险稍小。但如果被收购企业是有销售经营的企业，交接工作就比较繁琐，需要注意的情况很多。资产交接之前，合同主办部门和主办人员应组织合同交底工作，对合同中各项条款逐一讲解，注意事项提醒重点关注。
3、有序组织专业队伍，细化财务交接，落实具体人员
对于复杂的在营站的交接我公司已经初步总结出一条实施方案，将交接工作进行具体分工，明确到具体的责任人，按职责分工协作，保障交接工作顺利有序进行。将交接内容进行分类，按照属地管理原则，各职能部门和分公司做好被收购企业的具体接收工作。
（1）财务交接。内容包括收购目标公司债权债务清查、财务会计档案清查以及税务申报资料等会计档案。账表册交接：负责被收购企业经营生活用气表、水表、电表数据抄录交接，加（油）气机泵码止数的抄录，规范填写各项交接表，并经交接双方负责人签字确认。选派经验丰富加油（气）站手工账表核算员一名，由财务人员协助，按我公司内部管理要求规范建立加油气站账册表和各项台账。资金安全管理：原则采用资金按收支两条线管理，尽早完成银行存款账户及现金的交接。由于收购的项目大部分是私人企业，尤其需要委派财务人员现场指导收银员和核算员按加油（气）站营业款解缴流程操作，讲解投币式保险箱的使用方法及营业款安全管理职责和相关规定。税务管理：包括发票相关工作交接、增值税申报系统与账上核对等。税务申报地点维持原申报地点不变，及时与当地税务的协调与沟通。库存商品结算交接：加气站由交接双方共同确认供气表走字数，以作为我公司与原单位结算的依据；加油站项目由交接双方确定加油机走字数，核定油罐库存油量，作为与原股东结算的依据。逐一核对被收购企业原有的已售未提、已提未售、代存代付及预收款。
股权收购尽职调查报告篇4
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
二、律师尽职调查报怎么写
1、封面
尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。
2、前言
主要分为如下五个部分进行陈述：
委托来源、委托事项和具体要求；
调查手段和调查工作概要；
出具报告的前提；
报告使用方法和用途；
导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：
根据**银行**支行（下称“**银行”）与**律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受**银行的委托，作为整体处置**公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了**银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向**银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，**银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：
三、正文
以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：
并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。:
上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。
四、尾部
格式如下：
本报告仅供参考，不作证据或其他用途。
股权收购尽职调查报告篇5
收购意向可能是管理层自发形成的，也可能是管理层被迫采取的，也可能由股东发起，还可能是在财务顾问的策动下形成的。只要股东对干企业的价值判断和管理层或市场对于企业的价值判断出现较大偏差，就会形成调整股权的动力。
尽管MBO收购时管理层对企业非常了解，不存在外部收购时的严重信息不对称的情况，但仍需要对企业的基本情况有足够的了解。目标公司的调查是整个MBO的基础。其结果要客观和有效，要聘请独立的第三方财务顾问来完成，力求公正和完善。主要的指标有：经营状况、财务状况、法律政策、公司治理结构、发展潜力等。
尤其应该注意的是，对于MBO目标公司及MBO行为本身的法律调查和评价极为重要，这是由于中国MBO方面的法律法规尚不健全的缘故。当尽职调查和可行性研究的结果表明企业适合进行MBO且有成功把握时，管理层就要安排与出让方和上级机关的意向性沟通。
管理层收购的股份来源一般是大股东转让，进行MBO的管理层，取得大股东以及政府的理解和支持，对于MBO顺利完成至关重要。企业的大股东和其上级机关有意愿出让股权是收购的先决条件。
MBO在中国发生，有其特有的土壤。总结已发生的MBO案例，可以发现，除了上述国际标准外，以下因素也是国内HBO顺利实施所必须的：
1 管理层在企业创立和成长过程中居功至伟。国内MBO形成背景有两种，一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队以MBO摘去“红帽子”：另一种地方政府为了承认和激励管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，把国有股权通过MBO方式转让给管理层。
2 管理团队中是否有核心人物。目标公司不仅要有一个精干的管理团队，同时管理团队中要有核心人物。MBO毕竟是利益的再分配过程，这种再分配很难做到非常科学，这就要靠核心人物的安排。
3 取得大股东和政府支持。管理层收购的股份来源一般是大股东让与，所以欲进行MBO的管理层要和企业大股东保持良好关系，取得大股东的理解和支持，政府的态度对于管理层顺利完成至关重要，尤其在收购主体运营、所得税减让、工商登记变更、融资等方面都会产生重要影响。
4 目标公司的股权结构相对分散。如果大股东持股比例非常高，则管理层也需受让较高份额的股权，这样增加了管理层的融资压力与清偿压力。相反，如果目标公司股权相对比较分散，则管理层只要收购较低比例股权即可完成对公司的收购，整个项目的操作会比较容易。
当收购方和出让方沟通达成一致意见时，管理层才能正式启动MBO的运作。
准备：主体和资金最重要
准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等)入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购(如需要)。管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，比如是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。
此阶段最为重要的工作。是对有关收购资金的安排问题。在国外，由于可利用的金融工具较多，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行次级债券来筹措巨额资金。但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例中，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。没有好的融资安排准备，MBO几乎不可能顺利实施。
1 安排中介机构入场
中介机构是指策划、总体协调、完成专项事务、参与整合MBO过程的顾问机构，主要是投资银行家、律师、会计师、管理顾问、资产评估师等。判断并选择合适的中介机构，是决定MBO成败的重要因素。
2 制定收购方案
收购方案由管理层委托以投资银行机构为首的中介机构完成。收购方案制定的主要依据是对企业的尽职调查、会计师的审计报告、律师的法律意见书、资产评估师的资产评估报告以及市场的法律法规环境和融资环境等等。其中的主要工作包括企业的价值评估、融资安排、政策与法律风险的规避等。
对企业的尽职调查包括业务调查(包括公司战略规划及前景判断)、财务调查与评价、法律调查(包括法律障碍的认定及消除途径)、治理结构调查与改善途径等等。
企业的价值评估是MBO过程中股权定价的重要依据，是MBO过程的核心环节。在评估过程中，要特别考虑评估公司的无形资产，这部分资产是公司经理层认为可以使其发挥更大作用、使企业产生更高盈利能力的资产。要充分地评价MBO实施过程中的法律风险，并设计相应的规避安排，是收购方案制定中必须严肃对待的问题。
3 融资安排
融资安排是目前法律与投资环境下MBO的瓶颈，应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来恰当地选择融资方式。
(1)风险基金参与MBO运作的融资解决方案
风险基金参与MBO运作的融资方式可以有两种情况。第一种是由管理层与风险基金共同组成收购主体，由风险基金提供收购所需要的主要资金，共同收购目标公司。在收购完成后的一定时期内，由管理层回购股份，完成整个MBO过程。第二种是通过信托投资公司，以信托资金的名义向“壳公司”融资。风险基金可将手中资金作为信托资产，由信托投资公司借贷给管理层设立的“壳公司”，收购完成后，管理层通过质押股权或其他途径得到资金，先期归还风险基金，风险基金由此退出。
(2)联合战略投资者参与MBO运作的融资解决方案
战略投资者是MBO的支持者之一。通常是以获得资本增值为主要目的的机构投资者或个人。
(3)信托投资公司参与MBO运作的融资解决方案
4 组建收购主体
公司的管理层是最基本的收购主体。实践中，要根据公司的实际情况，合理地协调和划分管理层范围，还需考虑收购资金的安排而可能引进的合作伙伴，比如可能由公司管理层与外来投资者(如风险基金、战略投资者等等)或并购专家组成投资集团来作为收购主体。目前，国内MBO实践的做法一般是由管理层作为私人出资设立有限责任公司作为收购主体。这种方法的优点在于简单明了，但若操作不当，会比较大地增加收购成本。融资安排方案很大程度上决定了组建收购主体的方式，此时，收购资金的到位是一个关键环节。充分准备之后，就可以全面实施设计制定的收购方案。
实施：定价是核心
实施阶段是MBO的关键，主要工作有收购价格谈判、股权转让协议的签署、申报材料的制作和报批等等。
1 收购价格的谈判
在发达经济体中，MBO的定价高度市场化，并和企业长期发展战略相结合。
以美国为例，MBO定价往往以每股市价作为双方讨价还价的第一个基准，8～10倍市盈率被认为是一个公道的价格。此外还有一系列与定价相关的话题：1，企业历史包袱的处理问题，必须在收购之前就如何出售不良资产、改进经营、加强会计约束、削减部分员工等作出一系列安排；2，企业发展战略问题，必须在收购前就企业后续的发展能力和市场空间作更为详细和量化的讨论，并计划更有力地推动企业的增长。因此在美国，MBO被作为发现和实现“价值被低估”公司的价值的金融技巧和激励机制，更多应用于业绩欠佳的中小企业。以香港为例，根据联交所颁布的《香港公司收购及合并守则》的有关规定：资产的重估需由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认，并清楚说明估值所根据的基础。具体操作也都是采用西方国家通行的评估办法和较为成熟的财务模型，如市场价格法、账面价值法、市盈率法、净现金流量折现法(NPV)、经济增加值法(EVA)等，侧重于通过对企业的财务状况、盈利能力和发展潜力来评估资产的价值，再辅以公开竞价等方式，使交易价格的确定较为透明。
在中国，MBO的定价有更为错综复杂的因素，MBO的定价本身就是个多方妥协的艰难过程。
目前，较为流行的说法是，对于国有股权的转让或国有企业的增资的定价与民营企业是有不同标准的。国有股权的转让或国有企业的增资价格一般不应低于每股净资产值，并且必须经过相应国有资产主管部门的批准，但根据政策法规可以享有优惠政策的除外。而对于私有股权转让或民营企业的增资定价则较为宽松，一般应依据股权转让双方或相关利益主体合议而定。
在计算MBO中的风险收益时，其收购PE的计算应当以每股现金流量为准，同时要对公司的资本支出状况给出充分考虑。实施MBO后的5～10年内，标的公司到底能为管理层带来多少可真正自由支配的现金流量，是MBO能否成功的关键所在。这需要实施MBO者对此有大致的预测并在收购价格上给出足够的保险系数。
如何承认管理层的历史贡献迄今仍是个比较敏感的问题，如果我们在给HBO定价时考虑到的仅仅是国有资产与中小股东利益的保护，而对管理层的合理权益没有给予充分注意，那么定价就不可能合理。
如果不尊重经理层作出的历史贡献的现实，那么就会出现越来越多的无能者守着一株桃树，守到桃树无果可结甚至枯萎而死，却无过失地易地为官；而有能者精心培养好一株桃树后，摘颗桃子吃却锒铛入狱的悲剧。
MBO定价虽然主要是地方政府和经理层协商的过程，但不能不考虑收购过程中的利益相关者的处理，尤其是企业的原有职工的安置问题，这就需要管理层在明确定价的协商机制，进行较为充分的信息披露，收购后的企业发展战略等诸多细节方面多下功夫，以避免企业运作因MBO而出现意外的动荡。
2 股权转让协议的签署
收购价格确定之后，管理层和股权转让方双方签订《股权转让协议》。一般而言，同时还会签署《委托管理协议》。在股权转让事项的审批期间，转让方会委托收购方代行被转让股份的股东权利。
3 申报材料的制作
在实施MBO时，如果涉及对国有资产的存量部分进行收购的，也就是国有资产由国家所有转向管理层个人所有时，必须向国有资产管理部门报批。管理层聘请的投资银行机构制作关于MBO的申报材料。对于上市公司来讲，申报材料至少包括：上市公司国有股变动的申请报告：地市级以上人民政府、中央企业主管部门、中央管理企业关于上市公司国有股持股单位产权变动的批文：上市公司国有股持股单位经批准的产权变动方案：具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告及备案或核准意见；上市公司国有股持股单位产权变动涉及所持国有股作价情况的说明：投资方或收购方的企业法人营业执照、公司章程及近两年经审计的财务会计报告：上市公司国有股持股单位产权变动后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)经审计的财务会计报告：律师事务所出具的关于上市公司国有股持股单位产权变动的法律意见书等等。非上市公司可以比照以上内容制作申报材料。
申报：公告不能少
在上述协议签署后，上市公司应进行公告，披露股权转让的相关信息的第一次公告，实施MBO过程中应向当地证管办和证监会报备相关材料。若涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批――省财政厅和国家财政部。能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。
在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，关于国有股的转让，目前出现了微妙的变局，在十六大报告中，关于国有资产管理的表述，由“国家统一所有，地方分级管理”变更为“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”。可以预见未来分级的国有资产管理委员会可能设置在中央和地方人大之下，分别行使中央和地方国有资产的所有权、收益权和处置权，未来MBO实施过程中，分级所有的国有资产所有者较之原来身处云端的所有者姿态将更为理性。
过户：行百里半九十
上述步骤完成之后，企业要到工商行政管理部门以及其他涉及股权管理的部门，办理股权转让的法律手续。至此，完成了法律意义上的MBO，但MBO并未划上完整的句号，公司将步入漫长的整合阶段。
整合：最后一公里
股权收购尽职调查报告篇6
企业并购存在严重的信息不对称的现象，财务尽职调查是降低信息不对称风险的主要手段，是企业并购运作过程中重要的风险防范工具。很多企业在并购后并没有增加收益、提高企业价值，究其原因，很大程度在于并购前期没有进行充分的尽职调查，对财务尽职调查不够重视、调查内容盲目或流于形式。本文首先阐述财务尽职调查的定义和重要性，然后对其目标和内容进行了全面的描述和分析，总结了收购过程的未来财务风险，期以更好地进行财务尽职调查工作。
一、财务尽职调查的定义及重要性
财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可缺的前提。在尽职调查中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员根据并购目标和范围，针对被并购企业与投资有关财务状况的实施、实地和书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段，揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。基于财务尽职调查，有助于潜在投资者判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估、揭示和降低财务风险（包括潜在风险）或危机；达到规模经济，降低经营成本，削减竞争对手，获得市场价格优势；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来发展的前景；了解资产负债、内部控制、经营管理的真实性、合法性和合理性，为确定收购价格和收购条件提供依据；便于合理构建整合方案。
二、理解并购目标，确立财务尽职调查目标
不同的战略意图会导致不同的并购战略目标。在深刻理解投资方实施企业并购的目标和战略之后，财务尽职调查才能准确把握调查的方向、方法，确定相关调查内容。面对金融型投资者，财务尽职调查应重点关注购买所需现金流以及未来能够带来的利润回报是否足够，同时关注资产质量、或有负债，认清财务风险。面对产业型投资者，应重点了解行业状况、企业主营类型等竞争类要素，结合资产质量、净资产存量考虑增长后劲，关注企业扩张的财务风险和投资后盈利水平等。故针对各类投资者，财务尽职调查的着重点和着眼点都会有所差异。只有以评价被并购企业投资价值、揭示投资风险为目标，得出全面、合理和有效的结论。
三、财务尽职调查内容
为对调查期间企业的财务结果作出全面、合理和科学的解释，财务尽职调查主要包括企业基本情况和企业财务报表等内容。
（一）企业基本情况
企业基本情况主要包括会计主体的基本情况、财务组织构建以及会计、薪酬、税费等政策情况。
财务尽职调查首先着眼于会计主体的基本情况，如是否具备营业执照、税务登记证、验资报告、章程等；了解股东名册、股东会议和董事会会议记录、投资情况等；目标企业的发史；被并购企业本部及所有子公司控股情况、分公司结算情况；了解目标企业的组织架构及管理制度，以对内部控制进行初步评价。
了解目标企业的财务组织构建情况，包括财务组织结构（含控股子公司）、部门职责、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） 、财务人员职能权利和义务、企业管理是否完善情况等。
把握相关政策，薪酬政策中薪资的计算方法的合理性、缴纳“五险一金”政策的合法性；福利政策的有效性。被并购企业应用会计政策及近3年会计政策的重大变化；与收购公司的差异及可能造成的影响；近3年会计师事务所的名单和审计报告。税费政策：应了解适用的税费种类、税费率、计算基数；税收优惠政策的应用；并购后税费政策的变化情况。
（二）企业财务报表
目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。对于资产、负债、所有者权益项目，应注意对其真实性、合法性进行核实，针对货币资金注意是否有被冻结的情况；对应收账款进行账龄分析及坏账分析；坏帐准备核算是否合法性；被并购方提供的会计报表反映的应收帐款的余额和净值是否相符。审核存货的计算方法、存货进行盘点；审核发出商品、分期付款的发出商品的情况，计提坏账准备是否合理；其他应收款，应查询其内容是否真实、是否有长期挂账，并进行函证。对长期投资的调查，验证控股企业的投资情况，分析预计投资回报是否能实现，针对参股企业，了解其投资资料和投资回报情况；在建工程的调查注意是否具有土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书等与土地相关的批文，审核工程项目造价、预算、完工程度、工程项目的用途，是否有停工项目；对固定资产中对土地房屋，对照产权证并实地查看，对机器、设备按照固定资产台账进行盘点，提取减值准备和折旧方法是否合理和入账情况、折旧率是否合理；无形资产则分析其种类及取得途径、无形资产的计价、摊销的依据负债类，为防止存在未入账的负债，查看应付账款的明细账和分析应付账款周期、并对所有的供应商进行函证。分析纳税金情况，查阅应付税金的明细账、上财税网查阅与税务机关沟通相结合，了解各项税的纳税完税。
损益类项目。对被并购企业盈利能力进行调查，复核近三年销售的收入、数量、单价、单位成本、毛利率的变化趋势，对未来的盈利前景进行初步分析预测。重视关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。审阅管理费用、财务费用、营业费用的支出是否合理、合法及其未来费用进行预测。对其他业务的利润，通过查阅明细账和近几年其他数据，了解其收入是否稳定，与成本是否配比。投资收益的调查，对照其合同，查阅其明细账，复核各项投资的回报情况。营业外收支：核实内容是否真实、是否有异常情况。
审阅现金流量表，查清每笔资金的来源和去向，了解现金余额发生了什么变化。结合资产负债表和损益表，应用财务分析公式评价获取现金的能力、偿债能力、收益质量。了解财务相关账外情况，如银行授信额度，与中国人民银行进行沟通，掌握贷款证的使用情况、对外担保和抵押资产情况。
四、财务尽职调查基本方法
财务尽职调查方法一般有审阅法、分析性程序、审核法、访谈法、沟通法和采取函证的财务审计方法等。调查者应综合应用以上调查方法以得出尽可能全面的调查结论。
审阅法对目标企业的财务报表及其他财务资料分析、研究，以发现关键及重大的财务因素。
分析性程序有趋势分析法、比率分析法、结构分析法三种方法。通过各种渠道取得资料，结合公司目前和历史状况，分析和评价公司的经营活动，观察存在的不正常的变化，发现异常及重大问题。
审核法主要是对合同执行情况进行审核，及时发现或有负债。全面清查目标公司的债权、债务与合同的关系，合同的具体执行情况，为最后形成收购的底价奠定基础，特别是对于银行贷款情况进行调查。对照贷款合同、明细账，了解利率、还款期、抵押、承诺、资产抵押和担保等情况，计算贷款利息及支付和入账情况，与银行积极沟通；访谈法是指与企业内部部门、各职能人员以及中介机构充分沟通，对各类知情人员进行全面而缜密地访问；沟通法主要通过与行业专家、行业协会进行沟通，对被并购企业的历史沿革、现状与发展趋势进行缜密分析与评述。
采取函证的财务审计方法，及时发现未入账的负债。不但要对往来账上的客户进行函证，也要对与目标公司有过经济往来的其他客户做函证，以防范财务风险。如目标公司的客户虽未挂在往来账上，但曾经发生过经济往来，与合同核对（财务部不掌握合同），就会有未来的应收应付款。对被并购企业的办公场所、生产工厂必要时进行实地考查。对货币资金和资产进行核盘。
总之，企业收购过程前期的财务尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段。基于此，财务尽职调查更应当把握并购目标和重点关注区域，制定相应的详尽的调查方法和拟调查内容，分析研究目标企业的经营内容、各项政策、资产、负债、所有者权益以及与其相关的账外情况，最后形成有效的结论，从而更好的保护未来投资者的利益。
参考文献：
[1]周霞,冯文红.企业并购的尽职调查问题探讨[J].中国乡镇企业会计，2010,(01).
股权收购尽职调查报告篇7
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。
第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。
财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。
第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。
中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。
第二章业务许可
第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：
（一）公司净资本符合中国证监会的规定；
（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；
（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；
（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；
（六）财务顾问主办人不少于5人；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第七条证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：
（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；
（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；
（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；
（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；
（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；
（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；
（八）中国证监会规定的其他条件。
第八条其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：
（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；
（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；
（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；
（四）中国证监会规定的其他条件。
资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。
第九条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：
（一）最近24个月内存在违反诚信的不良记录；
（二）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；
（三）最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。
第十条财务顾问主办人应当具备下列条件：
（一）具有证券从业资格；
（二）具备中国证监会规定的投资银行业务经历；
（三）参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；
（四）所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；
（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；
（六）最近24个月无违反诚信的不良记录；
（七）最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；
（八）最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；
（九）中国证监会规定的其他条件。
第十一条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当提交下列文件：
（一）申请报告；
（二）营业执照复印件和公司章程；
（三）董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历；
（四）符合本办法规定条件的财务顾问主办人的证明材料；
（五）关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明；
（六）公司治理结构和内控制度的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历；
（七）经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告；
（八）律师出具的法律意见书；
（九）中国证监会规定的其他文件。
第十二条证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：
（一）中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件；
（二）从事公司并购重组财务顾问业务2年以上执业经历的说明，以及最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；
（三）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。
第十三条其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：
（一）从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明，以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；
（二）董事、高级管理人员符合本办法规定条件的说明；
（三）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。
第十四条财务顾问申请人应当提交有关财务顾问主办人的下列证明文件：
（一）证券从业资格证书；
（二）中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件；
（三）中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书；
（四）财务顾问申请人推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函；
（五）不存在数额较大到期未清偿的债务的说明；
（六）最近24个月无违反诚信的不良记录的说明；
（七）最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明；
（八）最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明；
（九）中国证监会规定的其他文件。
第十五条财务顾问申请人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，财务顾问申请人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新资料。
第十六条中国证监会对财务顾问申请人的上市公司并购重组财务顾问业务资格申请进行审查、做出决定。
中国证监会及时公布和更新财务顾问及其财务顾问主办人的名单。
第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5％，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5％，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
第十八条上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
第三章业务规则
第十九条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：
（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；
（二）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；
（三）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（四）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；
（五）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；
（六）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；
（七）中国证监会要求的其他事项。
第二十条财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。
接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。
第二十一条财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。
委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。
第二十二条财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。
第二十三条财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。
第二十四条财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明：
（一）涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项；因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30％的，收购人可免于聘请财务顾问；
（二）涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问除关注本条第（一）项所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项；
收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见；
（三）涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；
（四）涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条第（一）项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查；
（五）涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项；
（六）涉及上市公司回购本公司股份的，财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项；
（七）财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项；
（八）中国证监会要求的其他事项。
第二十五条财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
第二十六条财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二十七条财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。
第二十八条财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：
（一）指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复；
（二）按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查；
（三）组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复；
（四）委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因；
（五）自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告；
（六）申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况；
（七）中国证监会要求的其他事项。
第二十九条财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。
第三十条财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。
第三十一条根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。
财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：
（一）督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
（二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
（三）督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；
（四）督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；
（五）结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；
（六）中国证监会要求的其他事项。
在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。
第三十二条财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。
在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。
第三十三条财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。
财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。
第三十四条财务顾问及其财务顾问主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。
财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司并购重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向中国证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合中国证监会依法进行的调查。
第三十五条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。
第三十六条中国证券业协会可以根据本办法的规定，制定财务顾问执业规范，组织财务顾问主办人进行持续培训。
财务顾问可以申请加入中国证券业协会。财务顾问主办人应当参加中国证券业协会组织的相关培训，接受后续教育。
第四章监督管理与法律责任
第三十七条中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则，要求财务顾问提供已按照本办法的规定履行尽职调查义务的证明材料、工作档案和工作底稿，并对财务顾问的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况、从业活动等方面进行非现场检查或者现场检查。
财务顾问及其有关人员应当配合中国证监会及其派出机构的检查工作，提交的材料应当真实、准确、完整，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关材料，或者提供不真实、不准确、不完整的材料。
第三十八条中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：
（一）财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施的；
（二）在持续督导期间，上市公司或者其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的；
（三）中国证监会认定的其他事项。
第三十九条财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：
（一）内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；
（二）未按照本办法规定发表专业意见的；
（三）在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；
（四）未依法履行持续督导义务的；
（五）未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的；
（六）违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；
（七）违反保密制度或者未履行保密责任的；
（八）采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；
（九）唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的；
（十）中国证监会认定的其他情形。
责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。
第四十条上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80％的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉；利润实现数未达到盈利预测50％的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第四十一条财务顾问不再符合本办法规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。责令改正期满后，仍不符合本办法规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。
财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告。财务顾问主办人不再符合本办法规定条件的，中国证监会将其从财务顾问主办人名单中去除，财务顾问不得聘请其作为财务顾问主办人从事相关业务。
第四十二条财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。
第四十三条财务顾问及其财务顾问主办人在相关并购重组信息未依法公开前，泄漏该信息、买卖或者建议他人买卖该公司证券，利用相关并购重组信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行证券欺诈活动的，中国证监会依据《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条等相关规定予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
股权收购尽职调查报告篇8
分析新桥收购深发展案例，导致新桥惜别深发展的问题之一是交易双方都存在不当之处，这些不当之处表现在股权出让方的需求不够明确、没有熟悉国情的稳定团队；股权受让方的交易条件超出股权出让方底线、谈判策略僵化、过渡期管理委员会定位过高。这些看似不严重的多处失误却为日后谈判的分裂埋下了伏笔。
股权出让方的不当之处
1．需求不够明确
地方政府在引进战略投资者，或者出售国有股权过程中，首先要有一个比较明确的目标，如价格、企业发展、员工稳定等，并据此形成纲领性的文件，因为企业并购牵涉到方方面面不一致的因素很多，需要一个并购纲领性文件来统一各方面思想、指导各方面行动，这是并购开始的第一步，也是保证并购成功的最关键因素。从公开媒体上看，在新桥并购深发展案例中，虽然有深圳市政府高级官员曾经提出几个基本原则，一个是公开招标，一个是价高者得，另一个是引进真正的战略投资者，以便改进国企的经营质量，但除了领导个人掌握标准外，始终未见政府公开的对战略投资者选择标准及招标纲领性文件。可见，在引进外资、优化深发展股权结构的问题上，深圳市政府并没有一个成文的、明确的需求目标。
2．没有熟悉国情的稳定团队
并购是由人来实施的经济活动，所以在并购活动开始之前，需要在并购纲领性文件指导下，组建一个熟悉国情的稳定的专门团队，这个团队是圆满完成并购任务的保障。从公开媒体上看，在新桥并购深发展案例中，代表深圳市政府的财务顾问是所罗门美邦、中国的君合律师事务所、美国的凯威律师事务所。在引进外资过程中，聘请国外的投资银行机构和律师事务所是必要的，以便做到更好的与外方沟通，但在外资并购中，国内政府与企业仅请国外的投资银行机构组建财务顾问团队是不完善的，因为财务顾问是精细化的专业工作，需要有熟悉当地国情与地方文化的专业机构参与方能更好的胜任。此外，在新桥并购深发展案例过程中，代表深圳市政府的谈判代表先是曾任广东发展银行董事、深圳分行行长、1997年起任深发展行长的周林，在2002年6月21日签署的股东方、深发展、新桥三方框架协议中，周林代表股东方及深发展两方签字；在进入正式谈判之初，代表深圳市政府的谈判代表是深圳市商业银行行长；第三任谈判代表为央行所推荐的、在交通银行工作多年的、曾任交行珠海分行行长肖遂宁。并购活动是和平年代经济领域中的战斗，在这个战斗团队中没有熟悉国内地形地貌的国内投资银行机构，在战斗前线三易主帅，能保证股权出让工作顺利完成吗？
股权受让方的不当之处
1．交易条件超出股权出让方底线
新桥投资在收购韩国第一银行（Korea First Bank，KFB）的战役中，经过长达15个月的马拉松谈判后，在1999年底，新桥击败汇丰银行，成功地从韩国政府手中获得韩国第一银行51%股权，入主韩国第一银行。
在该案例中，新桥投资与韩国政府签订的协议对其极为有利，协议主要内容为：（1）新桥投资占51%的股权，韩国政府占49%的股权。（2）银行的不良资产和部分负债将转给一家即将关闭的银行。（3）新桥投资的成本为新注册银行的净资产的51%，政府提供另外49%，新银行的净资产将达到BIS的标准。（4）在两年内，没有政府的允许，新桥投资不准出售银行股份。（5）在第一年里，如果发现新的不良贷款，而这些贷款是由过去的银行形成的，则新银行可以行使100%的看跌期权，在第二年里发现不良贷款，则行使部分看跌期权。（6）保证银行管理自，在满足一定条件下，政府将投票权委托新桥投资公司行使。
上述可见，新桥投资收购韩国第一银行的交易条件是比较优惠的。在新桥收购深发展的案例中，如果新桥投资在对深发展进行两个月的尽职调查后提出类似与收购韩国第一银行的交易条件，深发展的股权出让各方却难以接受的话，我们就不难理解新桥惜别深发展的原因。
2．谈判策略僵化
从2002年11月末，新桥投资结束对深发展的尽职调查，交易进入谈判阶段，至2003年5月12日过渡期管委会撤出深发展，历时7个半月的时间，谈判失败。
新桥投资2003年6月2日公告，新桥投资于2003年5月12日首次被告知深发展董事会曾于今年1月28日做出过与收购交易和收购过渡期管理委员会有关的决议，深发展的律师北京金杜律师事务所并据此代表深发展于5月12日向新桥致函，并在该函后附上了深发展董事会的一份日期为2003年1月28日的致新桥、并抄报深圳市政府有关领导的文件。
如果此决议是真实存在的，可以设想深发展董事会在做出此决议后的谈判策略一定有重大调整，而由于新桥投资事前并不知道有此份决议的存在，也没有觉察到谈判对手的变化，一味按照自订的谈判策略进行交易谈判，使得从1月28日至管委会撤出这段时期谈判没有取得实质性进展，最后的结果是无疾而终。
3．过渡期管理委员会定位过高
2002年10月10日，深发展公告，“鉴于有关主管部门批准同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行，为了尽快引进国际银行管理经验，本行董事会于2002年9月29日作出决议：设立收购过渡期管理委员会（简称“管委会”）。管委会由新桥投资集团公司的专家DAVID BONDERMAN、单伟建（SHAN WEIJIAN）、ROBERT T. BARNUM、DANIEL A. CARROLL、欧巍（AU NGAI）、COLIN F.BAMFORD、ROBERT A.COHEN、MICHAEL T. YAHNG共8人组成。本行董事会赋予管委会包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。”
管委会入住深发展后并未如公告所言，在董事会的领导下开展工作，而是置董事会如同虚设，几乎是接管了董事会的工作。依照国际惯例，并购前对被并购企业进行尽职调查是必经程序，但深发展设立的过渡期管理委员会的职权显然超过了尽职调查的范围。如果管委会的定位是收购前的接管机构，管委会的这种过高定位在国际惯例中则是比较鲜见的。
认识差异点燃裂变导火索
并购是交易双方的一种新的结合，并购双方成交的基础是消除差异，逐渐趋同。跨国并购成交更是这样一种过程。在新桥并购深发展的案例中，导致新桥惜别深发展的问题之二是双方存在两个巨大的认识差异，这些差异表现在：对价值判断标准不一致、交易程序所参照的规则不一致。
1．双方对企业价值判断标准不一致
在任何并购投资中，投资方必定有一定的目标，并有一个相应的为实现此目标而愿意付出的代价或成本。作为一家专门从事企业战略投资的新桥投资来说，它收购深发展的目的是为了整合后退出，获得转让差价。根据中国签订的有关WTO协议，中国只承诺将在2007年底前完全放开对外资银行地域、业务范围等限制。因此，新桥收购深发展的价值一是提前5年购买到一张进入中国银行业的“提前入场券”；二是深发展自身包括现有资产与业务的价值。
在深发展自身价值的认定上有两种公开的定价方式：一是2002年6月21日深圳市政府、深发展、新桥投资三方签订的框架性协议中，定价按每股“可被认定的净资产值”的5倍，转让溢价率为 400%。而在普华永道会计师事务所完成对深发展的尽职调查后，由于交易双方对“可被认定的净资产值”没有达成一致意见，故产生第二种定价方案： “某个阶段”的深发展每股净资产的1.65倍，转让溢价率为65%，而双方对“某个阶段”为何时，也无定论。
双方分歧产生的主要原因是在尽职调查后新桥投资所认定的深发展净资产数额与深发展报表所反映的账面资产值差距较大。争论的焦点集中在两个方面：对现有各类贷款等资产本身风险状态的认定；对贷款等资产进行保全措施有效程度的认定。
按照2002年4月中国人民银行印发《银行贷款损失准备计提指引》，截至2002年底，深发展的不良贷款(贷款五级分类中的后三类，即次级、可疑、损失之和)为97.6亿元，与此相应的呆账准备为32.4亿元。呆账准备的覆盖率约33.2%。然而，同期同为上市银行的招商银行、浦东发展银行和中国民生银行2002年底的呆账准备金覆盖率分别为55%、63.9%和88%，平均为69%。如果深发展按其中最低者招商银行的55%提取准备金的话，其每股净资产为0.85元；而如果按三家之平均值提取准备金的话，则其每股净资产为0.14元。而根据国际更为严格的呆帐准备计提制度，深发展的每股净资产将会降至更低。
从上述分析可知，交易双方对深发展价值的前后认定有着巨大的差异，这种对深发展价值认识的不同成为双方分手的导火线。
2．交易程序所参照的规则不一致
新桥投资2003年6月2日公告，由于深发展董事会1月28日的决议事关重大，且其部分内容明显违反了关于收购交易的、深发展为一方的、并具有法律约束力的协议，从而涉及并负面影响深发展所有股东的权益，并可能牵涉深发展现任董事的诚信责任，深发展董事会理应严格按相关上市公司规则就该等董事会决议做出公告；否则新桥亦无法判断据此董事会决议而于1月28日致新桥、并抄报深圳市政府有关领导的文件的真伪。新桥已就此事致函深发展董事会及各位董事，希望其能秉着诚信和对深发展股东及公众负责的态度尽快对上述董事会决议进行公告，新桥已向相关监管机构和交易所报告此事。
深发展作为一家1991年上市的“红筹”公司，如果此决议真实存在，那它应该有充分的理由认为，此决议依照我国有关上市公司信息披露规则不应该或可以不公告。由于新桥投资第一次在我国境内从事上市公司并购，对我国有关法规并不熟悉，又没有聘请国内的财务顾问，发生上述争议也不足奇。
管理层价值被忽略分手成定局
人是经济活动的第一要素，更是创造财富的第一要素。在东方文化中，更注重于人与人之间的沟通、协调和创造作用。在新桥投资并购深发展的案例中，导致新桥惜别深发展的问题之三是交易双方共同忽视管理层的作用，因为无论是对于交易双方的成交，还是对于成交以后的企业整合过程，企业管理层都有重要的作用。
早在2002年初，深圳市政府派出的与新桥投资谈判的第一任谈判代表是深发展的副董事长、行长周林先生，而很快谈判代表就换成了深圳市商业银行行长，这就使得深发展的管理层无法主导谈判甚至无法及时获得与谈判有关的信息，由此而使深发展管理层产生疑惑和不安。
在2002年10月10日新桥投资派驻深发展的渡期管理委员会8人组中，全部为新桥投资的人员，没有一名深发展的管理者，而管委会所做工作也不向深发展董事会报告，加深了深发展管理层的疑惑和不安。
在新桥投资与韩国政府签订的协议中约定：保证银行管理自，在满足一定条件下，政府将投票权委托新桥投资公司行使。在新桥投资收购韩国第一银行后，即向韩国第一银行派遣了一个“全明星队伍”，在新的韩国第一银行的董事会里，出现了前信孚银行总裁、前美国商务部长等人。
有媒体报道，新桥投资收购深发展后将有50%左右的分行级管理人员可能出局，可见这次股权转让成败与否，对该行现任中高层管理人员来说，关系十分重大，造成企业现有一批管理人员的不稳定，连深发展行长周林都曾自嘲“等于炒掉了自己”。
我们曾在总结中国本土并购的特点时提出，“四盏绿灯”是本土并购的通行证构成要素，“四张绿灯”包括：股东、管理层及员工、行业主管部门、地方政府。如果管理层对本次收购异议较大的话，将会为收购制造很大的障碍。而深发展董事会2003年1月18日通过的对本次交易有重大影响的决议，恰恰证明了这一点。
股权收购尽职调查报告篇9
这只是2014年以来信托业接二连三爆发出的兑付风险的冰山一角――据格上理财研究部梳理统计，为山西联盛集团融资的长安信托2亿元信托产品、中建投信托6亿元信托产品、为山西孝义德威煤业融资的华润信托11亿元产品以及为宏盛能源融资的华润信托3亿元产品和五矿信托12亿元产品，都面临着兑付风险以及延期可能。
在规模迈过10万亿元关口之后，信托业被推向了兑付风险的悬崖边，这其中，中诚信托无疑是主要的推手之一，其出现兑付风险的产品规模及影响远大于其他信托公司，尤其是“诚至金开1号”更是具有标杆意义，成为值得深入剖析的信托兑付风险的典型样本。
中诚信托由中煤信托改制而来，翻看其股东名录，多家大型国有煤炭企业赫然在列。其中，神华集团旗下的国华能源投资公司占20%的股份，居于第二大股东。其余煤炭行业股东还包括兖矿集团、中煤能源集团、冀中能源邢台矿业集团、平煤神马能源化工集团、山西焦煤集团、山西潞安矿业集团、福建省能源集团、淮北矿业集团。
如此豪华的股东阵容带来的丰富行业经验，应当让矿产信托业务成为中诚信托的强项。然而，中诚信托却在这上栽了跟头，旗下“诚至金开1号”成为业内第一例被曝出发生兑付风险的矿产信托。
在这起案例中，信托计划融资方山西振富能源集团（下称“振富能源”）资金链断裂，无法还本付息，清算时资产变现困难，导致信用风险；受托人中诚信托和托管银行工商银行山西分行在贷前尽调、贷中专户监管环节中，信托计划专户资金监管不到位，存在操作风险；信托收益账户一度资金难以到位，出现流动性风险（如图1）。另外，虽然产品最终得以兑付，但整个事件一波三折，让中诚信托和产品托管行工商银行经历了声誉风险的考验。
信托作为一种源自西方的法律关系，具备风险隔离、权益分割等特有的制度优势，在实现资产管理、财富传承、企业并购等方面均是一把利器。但中国的信托行业长期生长在国内信贷管控的水土中，存在融资通道业务占比过大，且风险权责界定不清等诸多问题。信托产品风险暴露倒逼信托行业转型，回归到“受人之托，代客理财”的本质上来。同时，投资者也应摆脱对信托产品“高收益、低风险”这一错误认识，接受“风险收益匹配”的投资理念。
信用风险
焦点一：矿企控制人被捕
中诚信托设立的“诚至金开1号”集合信托计划于2011年2月1日正式成立，融资金额30亿元，存续期36个月，预期收益率10%-11%。中诚信托于2013年12月第三次信托收益分配基准日无法足额兑付受益人当期预期收益，出现“刚性兑付”危机。
实际上，根据中诚信托官网上的“诚至金开1号”信托计划每季度管理报告，截至2011年二季度，信托计划运作了5个月，振富能源半年内共产出原煤52.8万吨、精煤12.8万吨。此后到2012年3月底，振富能源更是关闭了过渡保留煤矿，仅余杨家渠煤矿仍正常运转，振富能源开始购买原煤进行销售。计划运作一年多，煤矿与洗煤厂的产量远未达到推介书所述（如图2）。
退一步说，该信托计划运行一年后项目进展缓慢，但仍有现金流入，只要集团业务能持续发展，尚可对各项债务展期，并期待未来收益。但突如其来的振富能源实际控制人王平彦被捕事件，导致信托计划兑付危机提前爆发。
2012年5月11日，王平彦以涉嫌非法吸收公众存款罪被柳林警方刑事拘留，不久就被移送检察机关审查。此后，振富能源2亿多元资金被冻结，整个集团的工作基本处于停滞状态。
至此，振富能源已无现金流用以支付信托资金本息，事实上已构成违约，若无人接盘，则需要考虑质押物的变现以及资产处置。
为迅速还债，振富能源下属唯一正常运转的内蒙煤矿被迫停产，进行转让变现，至此5座煤矿全部没有产出。如依靠自身现金流，不仅兑现无望，连股权维持费亦无法付出。振富能源从2012年第三季度开始欠缴股权维持费，在2012年四季度还清所欠维持费后，2013年没有再向信托公司支付。
按照“诚至金开1号”推介书中介绍的情况：振富能源公司所持有的4座煤矿股权及洗煤厂股权为回购质押担保。若按市场价值估算，振富能源公司采矿权价值超过100亿元，对于30亿元优先信托本金的质押不高于30%。
然而，推介书中对质押品的描述是基于多种假设做出的，实际情况并非如此。
焦点二：煤矿开采资格争议
首先，质押担保可以执行依赖于振富能源旗下实际拥有的4座煤矿采矿权，且煤矿可以顺利开采。
在信托计划开始前，王于锁父子旗下拥有两座煤矿： 治国煤矿（核定30万吨/年，实际100万吨/年）、双圪桶煤矿（15万吨/年，实际30万吨）及1座洗煤厂（核定洗煤能力120万吨/年）。这两座煤矿按计划将被整合入山西紫鑫矿业集团有限公司（下称“紫鑫矿业”）旗下的山西三兴煤焦有限公司。
此外，紫鑫矿业旗下还拥有吕梁交城神宇煤业有限公司（核定90万吨/年，未完成收购，未取得换发的采矿许可证），吕梁交城黄草沟煤业有限公司（核定90万吨/年，未完成收购，未取得换发的采矿许可证），白家峁煤矿（核定120万吨/年，采矿权有争议），内蒙准格尔旗杨家渠煤矿（未完成收购，15万吨/年）。
在信托计划开始前，推介书中所提到的4座煤矿或者未完成收购，或者采矿权有争议，或者没有取得换发的采矿权证，均不符合采矿权抵押的条件。
这一风险在项目进展过程中暴露出来。除内蒙煤矿的股权外，其余煤矿始终不具备股权质押条件。唯一办理了股权过户及质押手续的内蒙煤矿，也因振富能源的债务问题而被迫停产，变卖还债。
不过，虽然用尚未获得采矿权的矿企股权作为抵押存在极大风险，但并不能认定中诚信托的操作违法违规。信托计划可以持股实体企业，因此便有了信托模式的杠杆并购。山西煤改过程中，很多煤企为了以小博大，都采用过这样的收购方式。目前，这一并购方式仍普遍存在于矿产信托当中。
为了控制风险，信托计划在收购完成后，通过控股项目公司直接持有目标企业，相当于变相抵押。在目标企业抵押手续办理完毕后，银行贷款直接支付给信托计划，收购主体向商业银行还本付息。
但是在“诚至金开1号”中，中诚信托仅持有49%的股份，享有70%的表决权和分红权。从股份占比上来看，信托公司出资比例并不高。况且，振富集团以原本11亿元的净资产却能够持有51%的股权，相当于中诚信托承认振富能源具有20亿元以上的无形资产。
但是当时的情况是，振富能源拥有两座将被整合的小煤矿、一座挂靠煤矿、一座未完成收购但六证齐全的中型煤矿、一座未完成收购且证件不全的中型煤矿以及一个具有极大采矿权争议的未完成收购的中型煤矿。在这样的情况下，20亿元的无形资产并不充分。而在项目进行过程中，也缺乏证据显示中诚信托充分利用了“70%”的表决权进行监控。
在整个计划开始前，中诚信托是否与工行达成约定如信托计划发生意外风险即采取第二种风险控制手段，外界无从知晓，但公之于众的结果是企业质押手续到最后仍然没有办理完毕。
焦点三：采矿权贬值
即便质押品的合理性成立，且项目运行顺利，采矿权全部获得，质押品的价值仍有待考量。
煤炭价格从2011年末开始走低，煤矿价值本身也会缩水。按照价格下降37%计算，质押率将从30%上升到48%。对于一般企业股权质押来说，48%的质押率远高于平均水平，增加了该信托计划的风险。
除了市场价值，采矿权作为质押的核心，其本身的估值存在巨大的不确定性。
2010年，即该信托计划成立之前，受国内外需求旺盛和国际油价上涨引发能源、资源类产品价格中枢上移等诸多利好刺激，国内煤炭产销量连年大幅攀升，价格也持续上扬。
但是，受国内外经济增速减缓以及经济结构调整等因素影响，自2011年四季度以来，煤炭价格步入下行通道，2012年6月起更是加速下滑， 2013年10月9日相比2011年10月9日的环渤海动力煤指数从847元/吨下降到530元/吨，一年内下跌37.2%。最新数据显示，目前环渤海动力煤指数为537元/吨，且仍然未见脱离底部的迹象（如图3）。
从《诚至金开1号集合信托推介书》上来看，该项目主要参考2010年的煤炭市场价格作为现金流及还款来源及担保分析依据。用一个处于高位的产品市场价格作为公司估值和未来现金流估计的参考，这本身就会低估风险。假设煤炭价值下降30%，煤炭开采业务会出现亏损。即便没有出现权证的法律争议，本息兑付来源仍然堪忧。
矿产企业股权质押的另一大隐患是采矿许可证可能被查处吊销。
如果采矿许可证在申请、受理、审查等审批环节存在瑕疵，均可能导致采矿许可证被查处吊销。同时，由于矿产开采尤其是中小矿山的开采属于高危行业，一旦发生安全事故或其他法定情形，处于有效期内的采矿许可证亦可能随时被查处吊销。而如果采矿权被查处吊销，不仅质押物一文不值，更将导致还款来源断绝。
实际上，三兴煤焦有限公司因为白家峁煤矿与当地村民长期存在采矿权属纠纷，并在2009年引发了轰动一时的“白家峁血案”，在2009年、2010年均未通过年检。在这样大的不确定因素下，该信托计划依然得以成立，产品设计上显然存在缺陷。
焦点四：质押物变现困难
振富集团不能履行其合约承诺，资产处置时想要将质押品变现使委托人拿回本金也很困难。
王平彦被刑拘后，振富集团旗下房地产公司开发的位于离石和太原的两座楼盘分别被两位债权人拿走，开发投资费用均为2亿-3亿元，但抵押清算时估值不足2亿元。
此外，王氏父子在吕梁当地的一座搅拌站和一处石料厂被称已转移至王平彦堂弟名下；紫鑫矿业交城神宇煤业有限公司被一赵姓债权人保全；振富集团起家的柳林振富煤焦有限责任公司也被另一高姓债权人保全。在采矿权未获得审批，已有资产被保全或转移的情况下，振富集团的资产实际上已所剩无几。
除部分资产无法变现因素之外，在拍卖内蒙煤矿的过程中，矿业流转市场的不健全也导致矿权变现的困难。内蒙煤矿的评估价值为5.5亿元，最终仅以3.5亿元转让，2亿元财富缩水的同时，振富能源下属紫鑫矿业对其7.4亿元的债权也被一笔勾销。
焦点五：清偿次序劣后
在清算过程中，偿还次序依次是银行债权、公司税务、有担保债务、无担保债务以及破产清算费用等。清偿完债权人后的剩余财产才按照股东的出资比例分配。
中诚信托“诚至金开1号”信托计划对振富集团进行的是股权投资，所以其在振富集团的清算中处于不利位置。从内蒙煤矿转让后的结果不难看出这一投资方式的弱点所在。
内蒙煤矿股权转让后，受让方分批向振富能源支付转让款，除去交易所交易费、振富能源日常运营预留维持费、交城神宇煤矿采矿权资源价款之后，剩余款项以1：1的比例向柳林融资风险化解办公室账户与信托专户进行划转分配。也就是说3.5亿元的转让款最终分配给信托专户的资金不到1亿元。
操作风险
焦点六：尽职调查存在失职
操作风险对于人们而言听起来相对陌生。根据银监会的定义，操作风险是指：由于金融机构内部程序、人员和系统的不完备或失效，或由于外部事件造成损失的风险。中诚信托案例中，操作风险首先存在于尽职调查程序。
尽职调查是在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。在尽职调查过程中，应尽量查清融资方企业实际控制人的诚信状况、经营管理能力、财务状况和法律合规情况，并且重视项目自身现金流，客观如实揭示项目风险和融资方与其他权利主体的利益冲突。但这些情况未在“诚至金开1号”的尽职调查中得到充分揭示。
首先，在2012年7月由吕梁市政府的《关于振富能源集团融资风险化解情况的报告》透露，该集团在2011年2月10日背负民间借贷34.0754亿元。也就是说，信托计划开始10天之前，振富能源已存在34亿元民间借贷。报告还显示，2011年2月以后，振富集团民间借贷又增加了20.012亿元。如果中诚信托对此完全不知晓，其尽职调查显然存在失职。
其次，作为集团旗下最大煤矿同时是此次煤矿整合的核心，白家峁煤矿深陷17年未停息的各种纠纷中。既然信托计划中对“支付给地方政府及当地村民的约10亿元补偿款”的用款计划有明确说明，那么中诚信托对于白家峁煤矿的情况显然有一定了解。另一方面，如果中诚信托对此问题没有进行深入地调查，那么这一点再次暴露了其尽职调查的不完善。
另一方面，根据《准格尔旗杨家渠煤炭有限责任公司100%股权拍卖公告》，内蒙煤矿总资产1.42亿元，评估值为5.53亿元，溢价部分主要是以采矿权为主的无形资产。振富能源对其拥有7.54亿元债权。
然而，该煤矿最终以3.5亿元被转让。这个在2010年以7.6亿元被收购的煤矿究竟价值几何，也应该是在尽调之时本应予以核实的问题。
焦点七：银信合作权责界定不明
在“诚至金开1号”集合信托计划问题暴露出来之后，从银行与信托公司相互推诿的状态来看，工行与中诚信托均将对方视作通道：双方均未对该计划的风险进行完善的尽职调查与把关。这进而显示出双方权责界定不清晰，并且一定程度上影响到兑付流程。
中诚信托公司方面在大行牵头的项目中甘心做通道，尽调走形式，寄希望于银行兜底。而工商银行方面认为，自身只是扮演代销角色，对自己推荐的项目中可能存在的风险未予以重视。
银行作为金融产品的一种销售渠道，银行对产品的风险应该有什么样的把控，银行自身的渠道收益应该有什么样的限制，这是银行作为信托销售渠道以来一直存在的问题，也是业界呼吁信托改革的重点之一。
焦点八：项目监管缺失
历经3年，项目初始正常运转的两座煤矿一座停产一座转让；唯一具有较大进展的洗煤厂扩建工程直到信托计划结束仍未复工。
首先，中诚信托在董事会层面应对本项目的重大决策具备高度的控制力。中诚信托公司向振富能源公司提名3名董事（董事会共5名董事），并向紫鑫矿业派驻一名董事，具有一票否决权。
其次，信托计划派驻的监管人员对振富能源账外融资的情况没有予以关注和报告。2011年2月以后，振富集团民间借贷又增加20.012亿元。到2012年3月底，振富集团债务总规模达到105亿余元，而以上情况中诚信托在其信托计划季度管理报告以及临时报告中并未向投资人披露。
最终事实证明，正是巨额民间借款引发了信托产品危局，二者针对的是同一资金使用主体。2012年6月26日，中诚信托了《2010年中诚-诚至金开1号集合信托计划临时报告（一）》，简单公告了“振富集团及其关联公司于本年度第二季度新增3笔诉讼案件”，但未对事件做详细说明。实际上，事件可能在2012年一季度便已趋于严重。2012年一季度管理报告于5月11日，比正常时间晚了近一个月，其中提到“振富能源公司因债务纠纷涉及两项涉讼”，但对事件细节、事件严重程度及影响均未做出披露。
在监管过程中，资金运用也存在疑点。
即便假定民间借贷诉讼事件开始暴露于2012年一季度，中诚信托此前对此一无所知，可是2012年三季度，振富能源几乎全部提取了监管账户中剩余的将近两亿元，账户余额不足3000万元。而在这一时期，振富能源担保手续一直没有全部完成――信托计划推荐书中承诺的4座煤矿的股权质押担保只完成1座，同时，振富能源也没有完成对股权维持费的支付。
此后，信托计划所涉及的项目基本都处于停滞状态；唯一运转的内蒙煤矿也被转让，随之一同消失的是振富能源对其7.54亿元债权。
信托计划进程当中，中诚信托在每季度管理报告中始终表示“报告期内受托人向振富能源公司派驻董事及现场监督员，对下属煤矿的技改工作进行了动态跟踪管理，及时了解用款项目的进展情况”。如今看来，这一措施并没起到作用。
流动性风险
焦点九：敲定兑付临近到期日
在整个信托计划过程中，安排预算不恰当、融资方实际控制人违法违规未能如期披露、受托人管理不尽职等一系列的问题引发严重的信用危机，最终派生了流动性风险。
在2012年一季度末，监管账户余额仅剩两亿元，已不能满足信托收益分配的需要。此后，监管账户一直处于流动性不足的状态当中。
在该信托计划清算阶段，中诚信托面临由抵押资产变现引发的流动性风险。最终，中诚信托成功地在信托期限内，变现部分资产，并找到信托资产的接盘人。
资产变现是一个长期过程，在这一过程中，中诚信托应对危机的态度不可谓不积极主动，为资产变现赢得了时间。但整个过程仍然惊险，经过资产被保全、转移、折价拍卖，等等，直到2014年1月27日，距离兑付日期仅余4天，才宣布与意向投资者达成一致。
声誉风险
焦点十：金融机构面临质疑
在引发信托公司声誉风险的各种风险中，信用风险是最主要的原生风险。信托公司集合类计划大部分为主动设计产品，因此在集合类信托计划交易对手发生违约时，尽管从法律上信托公司不用承担违约责任，但信托公司作为该信托计划主动发起者，如果不对各委托人的信托收益及本金进行“隐性担保”，就会产生声誉风险。
与前述风险最终给投资者带来损失不同，声誉风险主要影响金融机构。而实际上，正是为了避免最终遭受声誉风险，信托公司宁可主动背负实际可以免去的法律责任，也要采取“刚性兑付”这一颇具争议的经营策略。
与此同时，中诚信托也希望工行承担部分风险，工行拒绝“兜底”之后，引起了市场恐慌。此外，中诚信托将该计划对外披露的管理报告进行加密处理，也加重了各界的猜疑。
股权收购尽职调查报告篇10
一、我国公司并购语境下控制股东、董事高管的信义义务
(一)大股东的信义义务单纯持有多数股权,并不因此使股东对公司和其它股东负有忠实和注意义务;但是如果该股东借股权之持有而行使控制力时,忠实和注意义务即告产生。豏控制股东很容易把自己的意志转换成公司一直从而操纵公司。然而控制股东的意志并不总是和公司的利益一致,控制股东在并购过程中,很有可能谋求私利,从而损害公司和少数股东的利益。尤其在我国存在国有股独大的现象,董事会实质是由大股东控制的时候,控制股东和少数股东的利益冲突就非常明显了。当然,不同于董事、高管的信义义务,控制股东是有权利追求私利的,但是要在不损害公司和少数股东权利的范围内。
对处于劣势的少数股东而言,需要立法予以救济和保护。“同股同权、同股同利”仅仅是一种形式上的平等,反而会造成实质上的非正义。在收购活动中,必须对控股股东赋予信义义务,才能平衡资本多数决带来的不公平。
我国《公司法》第16条提出了对对资本多数决的限制,规定了有利害关系的股东应该回避,避免股东因为个人利害关系而可能牺牲公司利益,以确保股东会会议决议的公正性。但是这种回避仅仅限于关联担保。而对于上市公司而言,公司法还规定了累积投票制。《公司法》第106条:股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
另外,《上市公司收购管理办法》对控股股东应当以一个普通人应尽的谨慎去履行义务做出了规定并购过程的行为必须处于善意。《上市公司收购管理办法》第53条第一款:上市公司控股股东想收购人协议转让其所持有的上市公司股份的,应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查,并在其权益变动报告书中披露有关情况。该条款的制度设计主旨在于保护目标公司及其小股东,而非仅仅在于保护控制权的出让方。
此外,在第53条第二款规定了控股股东不得有欺诈行为,要防止控股股东在进行控制权转移时掏空上市公司资产。《上市公司收购管理办法》第53条第二款:控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露,并采取有效措施维护公司利益。
(二)董事高管的信义义务公司的并购,意在对目标公司的控制权,理论上董事在并购当中应当谨慎的评估并购的可行性,要尽到相应的注意义务和忠实义务。但是,由于目标公司在并购后很可能对现有的董事高管进行更换,就使得董事高管和公司股东的利益会产生冲突。为了防止董事、高管利用管理控制权损害公司、股东的利益,必须对其进行信义义务的规制。董事高管的信义义务分为注意义务和忠实义务。
我国《公司法》第148条条规定的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。是对董事高管的注意义务的一般规定。对于注意义务,我国缺乏具体的标准。依据国外的司法实践来看,一般会借助于商业判断规则。只要董事、高级管理人员的行为符合他与所进行的商业决策事项不存在利害关系、对所进行的商业决策是了解的,并合理地相信在该种情况下是适当的、理性的相信其商业决策符合公司的最佳利益就可以认为其尽到了相应的注意义务。对于忠实义务,我国的法律侧重于强调董事、监事、高级管理人员的忠实义务。董事高管无法获得股权转让收益以及控制权议价,会存在开门揖盗,支持失信收购人的收购计划,阻扰有利收购活动等一系列道德风险。而董事高管违反忠实义务普遍认为主要表现在两个方面:一是董事、高级管理人员将自己的利益置于公司和股东利益之上;二是董事高级管理人员利用职权为自己谋利。
二、信息披露制度的建立及其监督
信息披露制度要求具有真实性、及时性和完整性,控制股东对有关收购的信息要在合理的期限进行公布,使得中小股东能对引起公司控股变动的情形有足够的警觉,也防止了大股东的信息垄断。
经营者要发表意见,该意见应向所有受要约人充分披露,并说明其之所以持此观点的理由,并披露该收购要约之间所存的利益冲突《上市公司收购管理办法》强化了上市公司的信息披露义务,且在证券法中亦有所规定,《证券法》86条第2款规定,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。该条款确定了股权变动的报告义务,该制度的目的在于提醒市场全面收购要约发出的可能性,因此披露的内同主要围绕着要求收购者披露购买股份的目的以及在未来自己活着一致行动人是否有增加持有目标公司股份的意图。
对信息披露的监管是非常重要的环节,对信息披露的审查是主要分为采用形式审查和实质审查。实质审查体现出了较强的国家干预特色。此种审查模式更有利于维护公共利益和社会安全。然而这种审查存在如下几种弊端:第一,成本过高。需要披露的信息一般属于公司内部信息,监管者想要审查其真实性需要大量的时间成本和金钱成本。第二,审查结果未必正确。监管者很难获取全面 的信息保证审查结果的正确性。第三,难以制定审查的标准。对实质性进行审查,需要制定迎合不同行业需求的差异性标准,这是非常困难的一件事,会引致不同的非议。
而形式审查在设定义务的同时,减少了政府的干预;信息的准确性与否实质上是不需要监管者进行审查的,受披露信息影响的利益相关者自然会对此进行调查、判断,一旦信息有误,他们会像监管者报告或。但是,我国暂时并不能完全满足形式审查的条件,形式审查要求信息能够及时传递到投资者,同时要求价格机制比较敏感,但是从长远的角度上而言,形式审查能够最大化市场机制的优势。
三、评估权制度的建构
评估权或者成为“异议股东评估权”、“异议股东股份回购请求权”,是指在特定交易中,法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。豓评估权是一种股东自益权,异议股东行使评估权目的在于使自己的利益免受公司决策的影响,并不会直接涉及其他股东的利益变动,其旨在维护中小股东的弱势地位,并不能根据股东会决议和公司章程予以剥夺。
评估权还是对控制股东与中小股东之间的一种利益权衡。现代公司多采用“资本多数决”的表决机制,对于公司事项的决议,只要大多数的股东同意就可以通过。这与“全体一致同意原则”相比,在尊重多数股东的意志的同时,提高了公司的效率。然而,这同时容易引致“多数人的暴政”,股东大会很可能被少数的控制股东操纵,使得中小股东的利益被侵害却又无力反抗,评估权就是为中小股东提供的法定的退出途径,是对中小股东利益的最后救济手段。
当然,评估权的启动也要有所限制。投资的原则在于自担风险、自负盈亏。少数股东应该为他们的投资负担风险,评估权的适用是对资本三原则的突破,故而适用应当符合一定的条件,当公司发生重大变更,股东利益受到重大影响时,应当赋予股东评估权。《公司法》第75条的规定对于保护少数股东的利益有一定的进步意义,但是和各国的立法相比过于狭窄,它只适用于有限责任公司,而对于上市公司而言,虽然股票具有流通性,但是反对股东转让股份常常伴随着不合理的损失,确认异议股东回购请求权依然有着极其重要的意义。艳适用评估权主要有以下几种情形:公司合并、公司分立、股权置换、资产转让、修改公司章程、公司章程规定或者董事会决议。而根据我国公司法明确规定的只有三种:第一公司连续五年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合分配利润条件的。小股东投资主要目的在于盈利,而公司有分配利润能力却不分配,构成了对小股东的欺压。第二,公司合并、分立、转让主要财产的。第三,公司章程规定的营业期满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。这三种之外还存在多种公司发生重大情势变更的情形,小股东的利益会受到重大损害,而根据我国的公司法却缺少行使权利的机会。
行使异议股东回购请求权要以股东符合了相应的程序条件为前提,程序是保证公平定价的关键之一。异议股东行使权利需要以股东会决议有效性为前提条件,而对股东大会提起的撤销之诉和确认无效之诉,需要以证明股东会决议的违法性为前提。此外,我国关于异议股东回购请求权制度的实际操作程序,如评估的请求主体、评估的立法模式协商定价、会计师定价、司法定价等以及评估的方法都没有具体规定。
股权收购尽职调查报告篇11
尽管目前并购案创下历史最高水平，但从国内外并购案实证统计分析看，近60%到80%的案件是失败的，或者说没有达到预期目标。回顾这些失败的案例，大部分失败都有一个共同的特征，即欠缺一个合格的尽职调查，绝大多数并购项目尽职调查只是流于形式，没有起到应有的作用。
企业并购中尽职调查的内涵
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查内容一般包括目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为法律尽职调查、会计师的财务尽职调查和技术尽职调查、营业运作尽职调查等等，最普遍的是财务尽职调查和法律尽职调查。
从买方的角度来讲，尽职调查即为风险管理。在企业并购的商业活动中，买方和卖方对目标公司的信息掌握程度是不对等的。卖方通常对将要出售的股权及相关情况非常清楚，而买方对该信息知悉程度远不如卖方。所以，买方委托律师及会计师对目标公司进行各方面的调查，其目的是尽可能地发现他们要购买股份公司的全部情况，以便帮助他们决定是否继续进行并购。
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，而且买卖双方所处的地位不同，尽职调查的流程也可能不尽相同。虽然每一个尽职调查项目均是独一无二的，但还是有一些常用的惯例可以参考。而成功的法律尽职调查一方面可在一定程度上改变双方信息不对称的不利状况，另一方面又可以明确存在哪些风险和法律问题，双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务。与此同时，卖方也可以更加有效地甄别投资者与投机者，战略投资者可以主动决定在何种条件下继续进行并购活动，从而为实际进行并购活动奠定成功基础。
尽职调查的主要内容和过程
(一)财务尽职调查
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况进行审阅、分析等调查活动。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法审阅，即通过财务报表及其它财务资料的审阅，发现关键及重大财务因素；分析，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得的资料进行分析，以便发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通，小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
财务尽职调查中，最易产生的缺陷在于调查人员不了解行业惯例，不熟悉市场操作，无法掌握企业运作中的某些企业特有的情况，对一些事情无法做出合理的判断。比如在年中对目标企业进行尽职调查时，目标企业为了虚增利润，对未报销的销售费用，如外出人员差旅费等没有计提足额准备，而调查人员对预提费用是否充足，在较短的尽职调查时间内，很难做出合理判断，为并购后的企业运作带来潜在的风险隐患。
(二)法律尽职调查
法律尽职调查一般需开展下面工作对目标公司合法性和发展过程的调查；对目标公司财务状况的法律调查；对目标公司或有负债的调查；对目标公司规章制度的调查；对目标公司现有人员状况的调查；对目标公司各种法律合同的调查。上述工作的每一方面又都可以列出具体的调查细目和子细目。目前公司并购主要是以善意并购的形式出现，在并购双方相互配合的情况下，并购方可列出详细的应由被并购方提供的法律文件清单，并在被并购方移交时双方具体签收。上述清单一般包括下列法律文件：所有公司章程及章程性文件；公司主要出资者名单及出资证明；所有不动产、资金、各种权利及主要动产的产权、使用权、权利凭证；目标公司的财务报表、审计报告、验资报告、销售明细、固定资产明细、存货明细、银行对帐单等所有反映目标公司财务状况的材料；目标公司的所有合同。
从以上法律调查范围及调查文件清单可以看出，律师进行的尽职调查是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及公司信息的收集，还涉及律师如何利用专业知识及商业知识去分析和查实有关信息。
但在实践中，律师更容易依赖证据，也就是文件的完整性、合法性，而忽视从商业角度进行审慎判断，这恰恰是法律尽职调查容易产生缺陷的原因。比如笔者接触过这样的案例，律师查验目标企业商标各种手续后，认定商标所有权没有争议，但实际上由于我国法律制度的不完善，仍有可能在以后被提出质疑。在这种情况下，如果法律尽职调查人员能够从商业角度判断是能够发现蛛丝马迹的，从而避免并购后给并购方带来的损失。
尽职调查中的误区
(一)法律尽职调查与财务尽职调查并行
并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个并购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。
要进行非常详尽的调查是需要相当多的时间和人力投入的，而这是委托人的交易时限和成本所不能承受的。但是调查范围过小则不足以达到调查目的。因此，法律与财务尽职调查的工作范围必须明确。律师及会计师应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师、会计师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。
实践中，为了提高效率，节约成本，取得更好调查效果，通常是法律尽职调查与财务尽职调查并行，律师和会计师是共同参与企业并购的中介机构，二者在某些方面存在交叉和协作。但是，需要特别注意的是因两者的调查范围不同，两者对同一事实调查角度也不同，需要彼此相互密切配合，取长补短，否则容易在以下方面产生调查缺陷：
财务人员做财务调查时，对所涉及的法律问题不敏感，或者不善于主动寻求律师协助。例如测算核定目标企业利润时，该目标企业是依据委托加工合同生产并收取贴牌费，进行财务调查时没有什么疑问，但事实上这个委托加工合同在法律上存在的合法性是受到质疑的。如果财务人员不能寻求律师协助识别这个风险，那么对目标公司未来的利润预测的可信度将大大降低。
同样，律师对公司经营、业务和财务领域中的法律问题和法律风险也可能不够敏感或不熟悉，在调查范围和调查方法上设计有缺陷，极有可能导致调查结果的不准确。部分调查工作的性质兼具法律和财务性质，工作范围划分不明确。例如，应收账款的准确性应由会计师负责审定，产生这笔应收账款的销售合同的合法性由律师审核，但对合同的真实性由谁负责向第三方核实则存在争议。
正确把握法律尽职调查与财务尽职调查的关系，有效发挥总协调人的作用及强化各个调查小组负责人的协调意识，是化解这些风险的最好办法。
(二)不了解并购真实目的
任何交易，都有其交易目的。这些交易目的或动机，有些是可以通过与收购方的管理层座谈了解到，有些可能了解不到，或不能亲自得到管理层的首肯，需要做尽职调查人员根据交易行为做出独立的商业判断，根据这个判断，再结合尽职调查结果，帮助收购方取得主动。如果忽视了并购真实目的，而作尽职调查，很可能对并购后的收购方带来致命缺陷。在这一点上，无论是财务、法律还是其它方面的专项调查，都有可能产生缺陷。
在尽职调查实践中，曾经有过这样的先例。尽职调查人员被告知并购的主要目的是通过收购目标公司，补充自己的产品系列，提高产品市场占有率。法律尽职调查人员认为目标公司合法成立，有效续存，法律地位明确。技术调查人员认为目标公司技术先进，产品质量稳定可靠。财务调查人员认为目标公司产品盈利能力强，有市场空间。以上调查都表明此次并购能够成功实现并购目标的可能性很大。但事实上，收购公司的真实目的是利用目标公司的现有销售渠道，推销一种新型产品。收购公司之所以不愿透漏其真实交易目的，是因为收购公司担心一旦这个目标被泄漏后，目标公司会提高价值谈判砝码，所以保守了这个秘密。但实际上，目标公司的现有销售渠道根本不适合推广其新产品，造成了以后的并购失败。
由此可以看出，出于种种原因考虑，收购公司不一定告知尽职调查人员真实并购目的，或者也可能不清楚并购目的。这就要求尽职调查人员对收购及被收购方双方的商业模式有所研究了解，帮助收购方分析其并购目的，或根据双方交易特点，独立判断出交易可能目的，对收购方将来可能遇到的各种风险做出提示。
(三)不理解商业运作模式
股权收购尽职调查报告篇12
尽管目前并购案创下历史最高水平，但从国内外并购案实证统计分析看，近60%到80%的案件是失败的，或者说没有达到预期目标。回顾这些失败的案例，大部分失败都有一个共同的特征，即欠缺一个合格的尽职调查，绝大多数并购项目尽职调查只是流于形式，没有起到应有的作用。
企业并购中尽职调查的内涵
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查内容一般包括目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为法律尽职调查、会计师的财务尽职调查和技术尽职调查、营业运作尽职调查等等，最普遍的是财务尽职调查和法律尽职调查。
从买方的角度来讲，尽职调查即为风险管理。在企业并购的商业活动中，买方和卖方对目标公司的信息掌握程度是不对等的。卖方通常对将要出售的股权及相关情况非常清楚，而买方对该信息知悉程度远不如卖方。所以，买方委托律师及会计师对目标公司进行各方面的调查，其目的是尽可能地发现他们要购买股份公司的全部情况，以便帮助他们决定是否继续进行并购。
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，而且买卖双方所处的地位不同，尽职调查的流程也可能不尽相同。虽然每一个尽职调查项目均是独一无二的，但还是有一些常用的惯例可以参考。而成功的法律尽职调查一方面可在一定程度上改变双方信息不对称的不利状况，另一方面又可以明确存在哪些风险和法律问题，双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务。与此同时，卖方也可以更加有效地甄别投资者与投机者，战略投资者可以主动决定在何种条件下继续进行并购活动，从而为实际进行并购活动奠定成功基础。
尽职调查的主要内容和过程
(一)财务尽职调查
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况进行审阅、分析等调查活动。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法审阅，即通过财务报表及其它财务资料的审阅，发现关键及重大财务因素；分析，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得的资料进行分析，以便发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通，小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
财务尽职调查中，最易产生的缺陷在于调查人员不了解行业惯例，不熟悉市场操作，无法掌握企业运作中的某些企业特有的情况，对一些事情无法做出合理的判断。比如在年中对目标企业进行尽职调查时，目标企业为了虚增利润，对未报销的销售费用，如外出人员差旅费等没有计提足额准备，而调查人员对预提费用是否充足，在较短的尽职调查时间内，很难做出合理判断，为并购后的企业运作带来潜在的风险隐患。
(二)法律尽职调查
法律尽职调查一般需开展下面工作对目标公司合法性和发展过程的调查；对目标公司财务状况的法律调查；对目标公司或有负债的调查；对目标公司规章制度的调查；对目标公司现有人员状况的调查；对目标公司各种法律合同的调查。上述工作的每一方面又都可以列出具体的调查细目和子细目。目前公司并购主要是以善意并购的形式出现，在并购双方相互配合的情况下，并购方可列出详细的应由被并购方提供的法律文件清单，并在被并购方移交时双方具体签收。上述清单一般包括下列法律文件：所有公司章程及章程性文件；公司主要出资者名单及出资证明；所有不动产、资金、各种权利及主要动产的产权、使用权、权利凭证；目标公司的财务报表、审计报告、验资报告、销售明细、固定资产明细、存货明细、银行对帐单等所有反映目标公司财务状况的材料；目标公司的所有合同。
从以上法律调查范围及调查文件清单可以看出，律师进行的尽职调查是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及公司信息的收集，还涉及律师如何利用专业知识及商业知识去分析和查实有关信息。
但在实践中，律师更容易依赖证据，也就是文件的完整性、合法性，而忽视从商业角度进行审慎判断，这恰恰是法律尽职调查容易产生缺陷的原因。比如笔者接触过这样的案例，律师查验目标企业商标各种手续后，认定商标所有权没有争议，但实际上由于我国法律制度的不完善，仍有可能在以后被提出质疑。在这种情况下，如果法律尽职调查人员能够从商业角度判断是能够发现蛛丝马迹的，从而避免并购后给并购方带来的损失。
尽职调查中的误区
(一)法律尽职调查与财务尽职调查并行
并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个并购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。
要进行非常详尽的调查是需要相当多的时间和人力投入的，而这是委托人的交易时限和成本所不能承受的。但是调查范围过小则不足以达到调查目的。因此，法律与财务尽职调查的工作范围必须明确。律师及会计师应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师、会计师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。
实践中，为了提高效率，节约成本，取得更好调查效果，通常是法律尽职调查与财务尽职调查并行，律师和会计师是共同参与企业并购的中介机构，二者在某些方面存在交叉和协作。但是，需要特别注意的是因两者的调查范围不同，两者对同一事实调查角度也不同，需要彼此相互密切配合，取长补短，否则容易在以下方面产生调查缺陷：
财务人员做财务调查时，对所涉及的法律问题不敏感，或者不善于主动寻求律师协助。例如测算核定目标企业利润时，该目标企业是依据委托加工合同生产并收取贴牌费，进行财务调查时没有什么疑问，但事实上这个委托加工合同在法律上存在的合法性是受到质疑的。如果财务人员不能寻求律师协助识别这个风险，那么对目标公司未来的利润预测的可信度将大大降低。
同样，律师对公司经营、业务和财务领域中的法律问题和法律风险也可能不够敏感或不熟悉，在调查范围和调查方法上设计有缺陷，极有可能导致调查结果的不准确。部分调查工作的性质兼具法律和财务性质，工作范围划分不明确。例如，应收账款的准确性应由会计师负责审定，产生这笔应收账款的销售合同的合法性由律师审核，但对合同的真实性由谁负责向第三方核实则存在争议。
正确把握法律尽职调查与财务尽职调查的关系，有效发挥总协调人的作用及强化各个调查小组负责人的协调意识，是化解这些风险的最好办法。
(二)不了解并购真实目的
任何交易，都有其交易目的。这些交易目的或动机，有些是可以通过与收购方的管理层座谈了解到，有些可能了解不到，或不能亲自得到管理层的首肯，需要做尽职调查人员根据交易行为做出独立的商业判断，根据这个判断，再结合尽职调查结果，帮助收购方取得主动。如果忽视了并购真实目的，而作尽职调查，很可能对并购后的收购方带来致命缺陷。在这一点上，无论是财务、法律还是其它方面的专项调查，都有可能产生缺陷。
在尽职调查实践中，曾经有过这样的先例。尽职调查人员被告知并购的主要目的是通过收购目标公司，补充自己的产品系列，提高产品市场占有率。法律尽职调查人员认为目标公司合法成立，有效续存，法律地位明确。技术调查人员认为目标公司技术先进，产品质量稳定可靠。财务调查人员认为目标公司产品盈利能力强，有市场空间。以上调查都表明此次并购能够成功实现并购目标的可能性很大。但事实上，收购公司的真实目的是利用目标公司的现有销售渠道，推销一种新型产品。收购公司之所以不愿透漏其真实交易目的，是因为收购公司担心一旦这个目标被泄漏后，目标公司会提高价值谈判砝码，所以保守了这个秘密。但实际上，目标公司的现有销售渠道根本不适合推广其新产品，造成了以后的并购失败。
由此可以看出，出于种种原因考虑，收购公司不一定告知尽职调查人员真实并购目的，或者也可能不清楚并购目的。这就要求尽职调查人员对收购及被收购方双方的商业模式有所研究了解，帮助收购方分析其并购目的，或根据双方交易特点，独立判断出交易可能目的，对收购方将来可能遇到的各种风险做出提示。
(三)不理解商业运作模式
股权收购尽职调查报告篇13
2011年12月3日，德国商业管理软件巨头SAP公司宣布，计划以每股40美元、总价34亿美元的价格收购美国一家网络软件公司成功要素公司。该收购价格比后者在12月2日的收盘价格和月成交量加权平均价格溢价52%。SAP公司的此次收购旨在由此加入到为企业提供云计算服务的竞争大潮中来。对于其他任何想要竞标的对手来说，SAP公司的出价十分具有竞争力。
摩根大通是SAP公司这笔交易中的顾问；摩根史坦利则担任了成功要素公司的顾问。
4年前，成功要素公司首次公开募股的价格为10美元/股。它开发的人力资源软件可以让各企业用来考察员工业绩。它的竞争对手是塔里欧公司和肯耐克撒公司。
这笔交易能够助力SAP公司跻身进入高速发展的云计算领域，在该领域内，数据和相关处理由互联网远程掌控。分析家曾警示SAP公司说，在云计算领域，它有失利于对手公司甲骨文的风险。
2011年10月份，甲骨文公司宣布以15亿美元的价格收购云计算公司RightNow Technologies Inc.省略是企业云计算服务方面的先驱，是该领域内的市场领导者。
保罗・海尔曼是市场调查机构弗雷斯特研究公司的一位分析师。他认为，SAP公司为收购成功要素公司而付出的溢价价格非常高，后者所拥有的云计算策略已经落后。
“通过收购成功要素公司，SAP公司在人力资源应用软件方面的竞争力变得更强，这也再次肯定了它致力于将软件运营作为关键商业模式的发展定位。”保罗・海尔曼表示。
根据弗雷斯特研究公司估计，未来云计算市场将会从2011年的407亿美元增长至2020年的2410多亿美元。
通过推出针对中型企业的“Business by Design”软件，SAP公司慢慢开始走强。最近该公司重申说，其2011年末的目标是拥有大约1千家客户。
在近期一个电话会议上，SAP公司的联合首席执行官比尔・麦克德莫特告诉记者和分析师：“虽然我们仍然主要是依靠内生增长来发展――但在这种情况下我们可以利用收购更快地创新――我们采取了一些相关的行动，比如说这笔交易，以助我们成为云服务领域内的强大企业。”
SAP公司的相关行政人员说，收购成功要素公司意味着，SAP公司可以突破其2015年2000亿欧元的营收目标，同时保持35%的盈利。他们说，这笔交易更多地是要实现顶线增长，而不是获取成本协同效益。
成功要素公司仍将独立运营。它的创立者兼董事长拉尔斯・达尔加德会运营SAP公司的云计算业务，并将加入SAP公司董事会。
拉尔斯・达尔加德表示，这笔交易会令成功要素公司的发展规划提前10年完成。它现在拥有3500多家客户以及1500万付费用户。SAP公司还表示，10亿欧元的分期偿还贷款会助力它完成这笔收购。虽然这会小幅削减它2012年的每股收益，但之后收益会再度回升。这笔收购交易将于2012年第一季度完成。
成功要素公司营运利润率从一年前的零跳升至2011年第三季度的9%。同时该公司也表示，公司的招工速度不够快，所以无法满足自身的营运需求。在过去3个月中，它的股价上涨了26%，市值达到大约22亿美元。
成功要素公司称，预计其2011年的营收会增长59%。但是，它并没有预测利润情况。
被司CEO心理受关注
撰稿：Jennifer Bollen
来源：省略
如今，在决定是否对某家公司进行投资之前，私募基金公司很可能需要首先对该公司的高管们进行一个心理测试。
数年以前，在收购公司过程中，私募基金公司最关心的问题可能并不包括被购企业高管们的心理状况和金融主管们的愿景与梦想。但是，从最近对投资项目进行尽职调查的事例来看，各私募基金公司日益注重对项目管理团队的心理状况进行考察。
最近，一家有私募基金支持的软件提供商的销售主管在参加业界会议时的闲谈中透露，越来越多的收购公司开始对它们所投资的公司的管理层进行心理分析――这个现象在企业界已经变得十分普遍。
海威尔咨询公司是一家专业的尽职调查服务提供商，它致力于为私募基金公司提供相关服务。三天里，它对该软件公司的高管展开了漫长而深入的面试和心理测试。测试问题包括：管理人员对工作相关的特殊情境的反应如何；以及他如何看待自己与同事之间的关系。
一位销售主管在其职业生涯中从未接受过正式的工作面试，更别说对其性格和管理风格所进行的细致考察了。他说这个过程很特别。
面试和测试结束后，海威尔公司会就其调查结果写出一份详实的报告，交给私募基金公司委托方。该销售主管及其团队对该报告一字未见。
在大家的公共关系圈和私募基金顾问中，没有谁听说哪个基金公司在使用这样的服务。但是，2003年创立海威尔公司的桑德拉・奥德里奇说，私募基金投资行业越来越对这个想法感兴趣，特别是中小型市场中的私募基金投资业。
实际上，奥德里奇的客户包括英国一些最著名的企业，比如兰心资本和赫耳墨斯私人证券公司，前者曾雇用海威尔公司为其收购三明治零售商Eat in April公司做过调查。
奥德里奇表示：“主要是因为经济衰退，所以人们对自己的投资越来越谨慎，银行对它们的贷款也越来越小心。人们想要确定，他们的企业用对了人。人们对管理方面的强调越来越多。”
RJD Partners公司是海威尔公司的客户，该公司的一名任事股东约翰・狄龙表示，对各个公司来说，在进行投资之前，雇用专业尽职调查服务提供商变得越来越普遍。
海威尔公司为交易进行的所有阶段提供相关服务。但是，奥德里奇说，开展评估最常见的时间点是在收购进行之前。
评估过程包括，三小时的面试、心理测试以及搜集受试者同事和业务伙伴对他的推荐信。奥德里奇补充说，她的团队可能还会参加某次管理层会议，进行现场观察。
“如果你花越多时间与某人相处，并从他们的表面下获得越多本质信息，那么你就能更深入地了解他们的能力特长。因为谁都能在半个小时内编个故事哄你。”奥德里奇表示。
调查人员要求高管们讲他们的成功经历，讲他们会如何开展业务，讲他们如何管理其团队以及他们的驱动力是什么。奥德里奇说，但是，询问的问题不能涉及私人话题。
奥德里奇说：“这行的学问很深。我们希望能对有关人们可能行为及其志向的知识有所了解。”
狄龙说，海威尔公司会从全局着眼去下结论。他说：“没有什么精妙的问题，也没有佛洛依德那套。调查人员不会尝试从单个问题得出大量结论。”
奥德里奇说，他们的报告意在帮助企业发展，并且接受面试的管理人员会收到有关他们测试结果的反馈。然而，狄龙说，RJD不一定会将整份报告交给其投资组合管理层，除非有特别要求。
所以，他们在那里工作不一定会疯掉，但报告会不会把他们逼疯？他们可能永远也无法得知。
StepStone购Parish Capital基金业务
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最近，行健集团有限责任公司宣布，它将收购帕里什基金管理公司的基金管理业务。该项收购预计将于2012年1月份完成，并有待达成相关惯例成交条件。但行健资本并未透漏此项交易的相关条款。
行健集团是一家领先的私募股权公司，通过位于纽约、伦敦、北京和圣迭戈的全球办事处，管理着400多亿美元的私募股权配额，其中包括超过75亿美元的资产。行健集团使用一种高度严谨的研究方法，慎重地对基金投资、二级投资、夹层投资和联合投资进行整合，为全球较成熟的投资者创造出定制化投资组合。行健集团拥有广泛的全球市场覆盖率以及专有研究方法，该方法可以最佳地寻找出表现最优秀的投资策略、地区和经理人。
帕里什基金管理公司成立于2003年，是一家私募股权基金投资管理公司，管理的资产总额为20亿美元。它专注于投资“ESN”管理机构，即经验丰富的小型私募股权基金管理机构，这些机构拥有以利基市场为中心的投资战略。该公司使机构投资者能够进入私募股权市场中一个具有吸引力但是难以分析的细分领域。该公司由主管合伙人大卫・杰佛里、查尔斯・迈利特和詹姆斯・梅森领导。
此次收购将对行健集团的现有伦敦办事处进行补充，并为其提供强大的欧洲投资和咨询业务，巩固其在美洲、亚洲和中东的核心实力。
行健集团首席执行官蒙特・布莱姆说：“将帕里什公司的基金管理业务能力整合入行健集团，对此我们感到很振奋。投资那些拥有明确战略重心的优秀小型私募股权基金，一直是行健集团战略的关键组成部分。对帕里什公司的收购将进一步增强我们在私募股权市场这个极具吸引力的领域中的能力和表现。”此外，行健集团指出，继续提高其在欧洲市场的投资能力是重中之重，尤其是投资欧洲小型基金的能力。帕里什公司的加入将为这一重要战略目标提供支持。
帕里什公司的合伙人查尔斯・迈利特说：“对众多战略机会进行考虑之后，帕里什公司的合伙人认为，行健集团将为帕里什基金及其投资者提供最佳长期合作关系。成为行健集团投资平台的一部分，将为帕里什公司的投资者和员工带来的更多机会，这让帕里什团队感到十分振奋。”据悉科尔切斯特公司是帕里什公司此次收购中的咨询顾问。
作为交易的一部分，帕里什公司的合伙人大卫・杰佛里将加入行健集团担任合伙人，并领导其欧洲分支机构运营和业务战略。大卫・杰佛里说：“我很高兴地宣布我将加盟行健集团，与该公司的合伙人一起合作，建立一个领先的欧洲投资平台。行健集团是一家领先的全球性私募股权基金平台，在投资业绩方面声誉卓著，并且拥有基于信任的强大客户关系。我相信，随着我们更加专注于欧洲市场，我们将会大获成功。”
GIC欲售10亿美元基金组合
撰稿：Kiel Porter
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据两位知情人士透露，新加坡政府投资公司所拥有的财富基金可能出售某私募股权基金权益组合，总价值达10亿美元。
据这两位知情人士透露，新加坡政府投资公司通过其子公司新加坡政府直接投资公司来管理私募股权基金，它已雇用相关中介机构处理该出售过程。尽管该组合的内容目前仍未披露。然而，据一位知情人士说，该组合的内容可能主要是在美国的基金权益，价值至少为5亿美元，有可能会依据利率水平而有所上涨。新加坡政府投资公司的投资对象涉及某些由私募股权基金行业内最大型公司所管理的基金，比如黑石集团和安佰深公司。
全球一系列银行和金融机构为了遵守更为严格的资本要求，并使资本尽早实现流动，都在转让私募股权基金资产，而新加坡政府投资公司是最近一家如此动作的公司。据瑞士联合银行的数据显示，截至2011年6月前的12个月内，全球二级权益交易额为161亿美元，比去年同期140亿美元的交易额上涨15%。
另有最新报道称，法国巴黎银行正在出售一个私募股权基金权益组合。2009年，BNP Paribas收购了比利时富通银行，由此继承了该组合。这些资产包括对一些中小型企业的直接投资和共同投资，以及某些私募股权基金的股份。它们的指导价格为7亿美元。目前瑞士联合银行正在处理出售事宜。
过去18个月中，包括花旗银行、美国美林银行、英国巴克莱银行和德国北方银行在内的许多银行都出售了私募股权基金资产。而据两位知情人士透露，西德意志州银行和法国国家储蓄银行现在“马上”就要出售总计5亿美元的基金权益组合。
据新加坡政府投资公司在截止到2012年3月的财年年报中称，在其资产配置中，私募股权基金占10%，与基础设施投资不相上下。尽管年报中并没有披露其管理的资产规模，但人们广泛认为这一数额大约为2000亿美元，如此其私募股权基金额度为200亿美元。
除了支持第三方管理，新加坡政府投资公司还进行直接投资，完成大盘股和小盘股收购，以及夹层债务、不良债务和二级基金交易。先前有报道说，新加坡政府投资公司已与加拿大养老保险基金魁北克省退休金管理机构合作，联合竞购法国安盛保险集团的私募股权基金业务。
新加坡政府投资公司成立于1981年，由新加坡政府全资拥有。公司的目标是为政府储备取得良好的长期投资回报――即在20年的投资期内，取得高于全球通货膨胀率的回报。如今董事会主席由新加坡总理李显龙担任。
作为全球最大的机构投资者之一，新加坡政府投资公司员工人数约1000人，公司管理的资产额超过1000亿美元, 投资范围辐射新加坡之外的40多个国家。新加坡政府投资公司有100多名全球顶尖的私募基金经理。
此外，在公开市场领域，公司有近30年的投资经验，活跃于全球45个主要交易所和柜台交易市场，投资产品包括股票、期货、期权、外汇、衍生产品、固定收益产品、天然资源等。在房地产领域，以所投资的资产总额计算，新加坡政府投资公司排名全球前10大房地产投资公司之列。
橡树资本欧洲招募基金
据知情人士透露，橡树资本管理有限公司完成了它在欧洲的最新收购型基金的招募，该基金的上限为30亿欧元（约合40.4亿美元）。目前，橡树资本已经开始将该基金投入运作。
该知情人士说，在过去一两个月之内，这家位于美国洛杉矶的公司开始运用橡树资本欧洲保本基金III中的资金，使基金的规模缩减了5%到10%。
欧洲银行危机有助于该基金相对迅速的转向。据美国证券交易委员会的归档文件显示，橡树资本将该基金投放市场已有12个月。该基金拥有30亿欧元，比其18亿欧元的前身约大40%，其前身于2007年开始进行投资。
橡树资本的欧洲分公司在进行相关的廉价收购控制型交易，重组新增资本，并处理一些具体事宜。据道琼斯旗下的LBO Wire见到的一份概要中称，橡树资本预测，接下来5年欧洲将发生“银行资产重组浪潮”，它打算通过该基金，趁机利用这股浪潮。
该基金受到很多有限责任合伙人的支持，比如纽约州教师退休基金 、缅因州公职人员退休基金、俄勒冈州投资委员会、伊利诺斯州教师退休基金、罗德岛州投资委员会和德克萨斯州县和地区退休基金等。
据该基金的知情人士说，随着人们对该基金的需求上涨，一些投资方停止注资，另一些则削减投资。
撰稿：Hillary Canada
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欧盟改变规则打击金融服务
业内资深人士担心，欧盟一项关键方针政策的改变，会对金融服务产业内的私募基金投资造成打击。人们对此的恐慌日益积聚。
最近，在伦敦举行的私募股权基金大会上，相关发言人说，欧盟计划扩大“金融集团方针”的实施范围，将那些收购银行和保险公司的私募股权基金公司囊括进来，而这样做会增加“额外的监管”。
美国纽约佳利律师事务所的合伙人詹姆斯・默多尔说：“人们应该了解，欧盟修改方针，是为了使其适用于那些在两种不同金融服务领域都有投资的另类投资公司，比如投资保险领域和银行领域。”
在最近于伦敦由私募股权基金论坛举办的第二届另类资产监管大会上，詹姆斯・默多尔进行了相关评论。
出席会议的一位基金经理表示：“新的规则势必会影响我们对待金融服务投资的方式，并且，对那些投资金融服务的投资者来说，修改后的方针将会造成不可避免的额外监管障碍。”
该方针是欧盟委员会在2002年制定的，意在通过保证相关金融集团有充足资本履行其责任，来降低欧洲金融服务行业的系统性风险。
由于金融危机，该方针在过去3年里多次扩展修改，使得较小型企业获得的免税额更少。
据相关知情人士透露，有人在2011年夏天提出，要扩大该方针施行范围，使其适用于金融服务业中的私募股权基金投资，预计2012年相关各方会对该方针进行进一步的磋商。
2010年，一些私募股权基金，包括德克萨斯太平洋投资集团、安宏国际投资和CVC 资产管理公司，都在积极投资金融服务。
其他公司表示，他们也打算这么做。最近，盛峰私募基金公司金融服务方面业务的合伙人卡斯帕・布莱德森说：“我们认为，英国市场和欧洲其他市场会继续需要加强人寿保险行业。”
据迪罗基公司提供的数据显示，截至2011年第四季度，私募股权基金公司进行了4笔金融服务交易，总计4亿美元，其中包括，AnaCap Financial Partners公司以1.47亿美元收购消费者债务公司Cabot Financial。这样的业绩大幅领先于去年同期的交易情况，当时的交易额只有7千万美元。
撰稿：Kiel Porter
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风险资本收益回升
在目前私募基金行业中，唯独创业投资机构的一年期收益有所增长，而一年期收益受当下市场行情影响最大。
据汤姆森路透数据显示，2011年上半年，短期收购收益有所下跌，但是，创业投资资本助力整个私募基金行业的绩效重新强于公共市场。
汤姆森路透欧洲私募基金绩效指数以汤姆森路透私募基金业绩数据库的最新季度统计为基础，分析了超过1395家欧洲创业投资和合伙制私募基金（总市值达3329亿欧元）的现金流和收益。该指数显示，截至2011年6月30日，欧洲私募基金的业绩就1年、5年、10年和20年的投资前景来看，都显示出正收益。
该指数显示，绩效增幅最大的部门是创业投资。在私募基金行业中，唯独创业投资的一年期收益有所增长。今年上半年风险资本的年收益达到1.7%，比去年上涨12.2%，而收购收益停滞在15.3%，比去年下跌了3.7%。
亚德创业投资公司的普通合伙人麦克・查尔芬告诉英国金融时报，在困难的经济形势下，风险投资更具弹性，风险投资与GDP和私募基金投资或者并购的联系并不大。
他补充道：“三大趋势在支撑风险资本：手机、社交网络和云计算技术，他们提供了相关平台，让人们用很少资金就可以迅速创办企业。”
麦克・查尔芬说，这类投资的边际生产成本和分销成本非常低。他还认为，社交网络、手机和云计算技术有能力触及数量庞大的消费者或者具体的目标消费者，以某种方式促使分销成本降低，而这是传统收购做不到的。
私募基金的一年期收益――包括风险投资、收购投资和夹层投资――总体上为14.2%，比去年上半年下跌4%，但比伦敦富时100指数总收益和摩根史坦利欧洲股票指数总收益都要高――前者为13%，后者为12.2%。
撰稿：Ayesha Javed
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美政府助力谷歌收购
最近，美国司法部批准了谷歌收购在线广告新创公司Admeld。该笔交易额度为4亿美元。先前它受到一些审查，以确定它是否会引起反垄断问题。然而，美国司法部反垄断局发现，该交易不会引发不良影响。所以，该交易按计划得以批准。
一位代表在反垄断局的一份声明中说：“对证据进行周密审查后，反垄断局得出结论：该笔交易不大可能实质性降低展示广告行业的竞争力度。”
从2011年6月之前开始，该笔交易就已经处于拖延状态。当时，谷歌官方首次确认，它已订立合约，要收购Admeld公司。
当时，负责谷歌展示广告业务的副总裁尼尔・默汗说：“在线广告业进展巨大，Admeld公司就是一个例子，它迅速开发出一项很优秀的服务，帮助许多大型发行商可以更有效更有利润地管理他们的广告空间。”
具体来说，Admeld公司的服务就是让发行商可以从成百上千的广告网络、广告交易和其他来源中抓取有关广告效果的数据。这些数据让发行商可以确定，哪些广告是有效的，而哪些广告是最低效的――在这个领域，尽管谷歌这个搜索巨擘做出最大努力，但其自有服务仍步调落后。
Admeld公司将与谷歌的展示广告网络以及谷歌自有的双击广告交易系统协作。然而，谷歌声明，Admeld公司还将继续与其他公司自有运营的广告交易系统合作，比如竞争对手雅虎。
