企业外部投资的方式篇1
投资区域特殊性导致企业人民币投资方式难监管
云南省对外投资主要集中于老挝、缅甸等周边国家。在当前中老、中缅等结算渠道不通畅的情况下，人民币境外投资政策大部分执行受阻，加之老挝、缅甸等国经济相对落后，投资物品大都需要从我国国内采购。目前大部分企业的操作是直接在境内提取人民币现金支付给境外合作方以供其在我境内采购，或通过非正常渠道将大量人民币现钞直接投放境外企业。现行外汇局法规中，境内机构境外投资方式主要为自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产以及经外汇局核准的其他外汇资产来源，跨境人民币结算试点业务开展后，新增加了跨境人民币，但仅限于通过银行结算渠道汇出的跨境人民币。对于前述企业自发进行的变通人民币投资方式，外汇局不予认可，因此企业在外汇年检模块《境外投资企业协议投资及实际投资情况表》中无对应项目填写，企业或把这部分数据合并填入实物投资方式，或是直接不填后在备注栏进行注明，导致报表不能真实反映这部分企业实际投资状况，这类企业的人民币投资方式成为监管难点。
境外投资企业实际投资总额超出商务部门批准投资总额部分难变更
从企业提交的《境外投资企业协议投资及实际投资情况表》中可以看到，由于实物投资与人民币投资形式的不规范，日积月累，部分企业的实际投资总额已大于企业外汇登记暨商务部门批准证书投资总额。但因为企业自身管理薄弱，对于投资总额增资变更登记重视程度不够，加之自身实物投资及人民币投资方式的不合规等原因，企业对外汇局提出的到商务局申请变更登记问题采取拖延对策。目前外汇局主要通过境外投资外汇登记和一年一度的外汇年检对境外投资企业进行管理，监管方式完全依赖于企业的诚信，对于企业不如实登记、申报变更，外汇局无法监管也缺乏必要的制约手段。针对上述问题，建议：（一）规范境外投资企业的实物投资行为国家外汇管理局自2012年8月1日起推行货物贸易外汇管理改革，取消了出口收汇核销单，这意味着企业以实物方式进行对外投资也不再需要使用出口收汇核销单后到外汇局申请不收汇差额核销。建议外汇局尽快出台境外投资企业实物投资相关验资政策，同时在外汇局直投系统增加实物投资验资模块，以便基层外汇局引导企业规范实物投资行为，准确核查境外投资企业年检数据。（二）加快建立畅通规范的人民币跨境流动渠道各相关部门积极研究开通和疏导双边银行结算渠道，鼓励、引导境内银行加强与外方金融机构合作，为企业提供规范的银行结算服务，推进企业人民币对外投资合法化进程。同时各边境州、市外汇局也应继续以人民币跨境结算试点为契机，调研了解辖区跨境人民币投资需求，以各项日常管理和服务为切入点引导规范境内投资主体人民币境外投资行为。（三）构建完善的“走出去”综合性管理和服务平台各相关管理部门之间应建立信息共享机制，加大相互间信息透明度，形成监管与服务的合力，共同督促实际投资总额大于批准投资总额的企业尽快办理相关增资手续；同时，可通过设立境外投资研究信息咨询中心，为各有关部门及企业、银行等提供咨询和服务，收集境外投资企业相关法规政策、投资流程等相关信息，协助企业对东道国合作伙伴进行信用调查，编制可行性研究报告，制定投资合同和章程，等等。通过落实这些措施，更好地了解、掌握境外投资企业投资情况，引导境外投资企业合规经营、健康发展。
本文作者：梁芳芳工作单位：中国人民银行西双版纳州中心支行
企业外部投资的方式篇2
一、地方国有企业对外投资的形式
1、股权投资和债权投资。
地方国有企业股权投资是指企业或者个人购买的准备上市和未上市公司的股票，其目的是为了实现经济利益的最大化，该种经济利益可以通过分得利润或股利获取，同时可以通过其他方式取得。地方国有企业债权投资形成被投资单位的负债，而投资企业是被投资单位的债权人，包括购买各种债券和租赁投资。
2.、实物投资与证券投资。
地方国有企业实物投资属于直接投资的内容，它是指地方国有企业用货币资金、实物、品牌等投入其他单位，并直接为从事另一种生产经营活动创造有利条件。地方国有企业实物投资具有紧密联系生产经营、投资回收期较长、投资获益速度慢等等相关特质，具体包括联营投资和兼并投资等形式。地方国有企业证券投资属于间接投资，是指用现金、实物、品牌等购买取得其他企业有价证券的投资形式。有价证券则具体包括债券性证券、权益性证券、混合性证券等形式，债券性证券包括国库券、金融债券等公司债券，权益性证券表现为其他公司发行的普通股股票，混合性证券是同时包括有价证券和债券性证券的债券。
3、独资与合作
所谓独资是指地方国有企业独自投资经营，所投资企业完全归其控制，经营风险由该地方国有企业独自承担，经营收益由该地方国有企业独自获取。由于所投资的企业完全规一家国有企业控制，因此，企业经营情况与投资该企业的地方国有企业息息相关，所以，地方国有企业会最大限度地尽自己努力经营好所投资的企业。所谓合作是指地方国有企业与另一家投资主体通过订立契约的形式，将合作需要的条件、收益的分配、风险的承担比例、企业运作的方式在投资之前约定好。
4、联营与合资
所谓联营是指地方国有企业与其他一家或多家投资主体，以自愿、互利、共赢的原则，共同出资组成一家新的企业。联营总共包括紧密型联营、半紧密型联营和松散型联营等三种形式。合资是由地方国有企业与另外的投资主体共同投资、联合经营，盈亏、风险共同担当的投资形式。合资的组织形式是有限责任公司，公司不能发行股票，只能按照股权这种方式，按投资比例共同负担盈亏。
二、地方国有企业对外投资中存在的问题
1、对外投资的管理能力欠缺。地方国有企业对外的投资管理以及大型投资资本运作都是缺乏一定经验的。这种经验的缺乏既包括整体的企业模式运营经验的缺乏，又包括掌握这些经验的人才缺乏。由于很多地方国有企业对外投资企业的管理模式都是针对本地市场设计的，这就决定了地方国有企业对外投资的管理模式很难适应外地的市场环境。地方国有企业投资者们面对的是一个陌生的投资市场，这对他们来说是既是一个巨大的考验，同时也是一个把握机遇摸索前进的历程。
2、地方国企的体制缺陷造成了对外投资惨败。由于计划经济体制仍在或多或少地再影响国内官员，地方国有企业大都是没有形成有效的现代企业内部治理结构，因而存在着内部治理结构上的缺陷。现代企业内部治理结构要求企业的所有者和经营者存在着一致的经营取向，要求企业的经营者权责对等，更要求企业要把经营状况和管理者的薪酬挂起钩来。然而，由于地方国有企业的拥有者是地方政府，经营者是具有行政级别的国企老总。地方国有企业经营或好或坏都很难影响国企老总的行政级别和工资待遇，因此对国有企业老总的激励和约束不足，从而使得地方国有企业对外投资过程中竞争力严重不足，从而投资效率十分低下。地方国有企业非但没能在对外投资中有所所获，反而浪费了国家资源。
3、对对外投资的监管制度不完善导致国有资产的流失。长期以来，由于对外投资监管缺乏比较完善的制度，没能有效地行使投资者权益，造成国有资产的流失。例如企业用货币资金对外投资，由于缺乏监督管理，致使企业资金流出体外，造成国有资产流失。以商铺、住宅等物业的方式回收对外投资，没有按规定入固定资产账核算形成帐外资产；没有按公司章程的规定享受出资人的权益分配投资收益等。
三、地方国有企业优化对外投资的对策
第一、加大对外投资的清理
地方国有企业要加大对外投资的清理力度，对企业的对外投资情况进行全面核查。对那些符合地方国有企业发展需要，市场需求较高的投资项目，要明晰产权结构，履行投资手续，有效处理账务，努力做到于法于规都要符合。对于那些投资经营效益低下、市场前景较为渺茫、不符合相关程序和发展规划投资项目要全部纳入清理范围，坚决对其予以清退，确保投资效率较高，避免国有资产的浪费和流失。
第二、完善地方国有企业体制
企业外部投资的方式篇3
一、引言
自从信息经济学产生以后，新古典派的投资理论以理论为依据，阐明了内部资金与外部资金成本的差异。而Myers and Majluf(1984)基于信息经济学理论，提出了融资顺序理论(pecking order theory)。此后，许多学者开始以投资理论和融资顺序理论为依据，从理论和实证两个角度分析了企业投资和融资的关系。Bernanke and Gertler(1989)认为，在信息不对称的情况下，企业外部资金的获得相对于企业内部资金而言具有更高的成本，而外部资金与内部资金成本的差异被认为是外部融资的成本。外部融资的成本与融资企业的净财富之间存在相关关系，如果企业的净财富水平提高，则企业外部融资的成本就会下降，从而企业投资水平将会提高；相反，企业的投资支出则会减少。
Fazzari，Hubbard and Petersen(1988)利用美国制造业的财务数据，对企业投资支出与内部资金的关系进行了实证分析，并验证了投资支出受到企业内部资金的约束。Hoshi，Kashyap and Scharfstein(1991)、Chapman，Junor and Stegman(1996)、冯巍(2002)等利用不同国家的样本数据进行了检验，其结果都表明企业投资受到融资约束。这些研究都将现金流量作为内部资金的变量，通过分析现金流量对投资支出的影响来检验企业投资受资金约束的程度。尽管现金流量可以被看作是内部资金，然而该变量也可作为企业投资机会或者企业收益的变量。用因此，内部资金对投资支出的显著影响也可能反映了投资机会或企业收益引起的投资变动，并不能说明一定存在融资约束问题。
鉴于上述研究中存在的局限性，Gilchrist andHimmelberg(1995)、郭丽虹(2004)等从现金流量反映企业预期收益这一角度，分析了投资支出与内部资金的关系，并且验证了两者之间显著的相关关系，从而可以认为企业的投资机会或企业收益越高，其内部资金量就越丰富，企业投资水平就越高。
然而，现有的这些研究主要分析了投资与内部资金的关系，很少涉及到其他融资方式对企业投资的影响。Kalecki(1937)在其投资理论中不仅考虑到实物因素，还考虑到金融因素对投资决策的影响，即企业的投资支出不仅依赖于内部资金量，还依赖于外部融资能力。但他强调，内部资金和外部资金作为投资资金来源并不是无差别的。具体地说，外部资金成本高于内部资金成本，而且资本成本随负债的增加而增大。同时，企业的自有资金越多，越有可能从外部筹集资金，因此内部融资比外部融资更具有优先性。那么在中国，内部资金和外部资金等不同融资方式的利用是否会对企业投资支出产生不同的影响?而且，由于中国上市公司的特殊股权结构特征，在不同股权结构的上市公司，各种融资方式与投资的关系是否又会不同?造成它们之间关系不同的原因又是什么?
基于上述问题，本文以中国上市公司为研究对象，通过将内部融资、短期借款、长期借款以及股权融资等不同融资方式引人到投资模型，以检验各种融资方式对企业投资支出的影响，并据此分析中国企业的融资选择偏好以及中国企业面临的融资条件对其投资行为究竟产生了什么影响。同时，由于股权结构与企业的财务决策和融资方式之间存在一定的相关性，本文还根据第一大股东的持股性质，将上市公司划分为国有上市公司与民营上市公司两类，以检验在相同的市场环境中，两种不同股权结构的上市公司所选择的融资方式对投资支出的影响是否表现出明显的差异，并揭示出不同的股权结构是否成为影响我国上市公司选择融资渠道的制度性因素。
二、样本数据与研究方法
(一)样本的选取
本文的研究样本包括1998年至2003年深沪两市所有A股上市公司的数据。考虑到本文的研究目的，样本中并不包括金融类公司。另外，由于部分数据缺乏而剔除一些样本，最后剩下1078家上市公司。样本数据主要来源于天相数据库和wind资讯数据库。
(二)研究方法
本文将企业的融资方式引进投资模型，以检验融资方式是否对企业的投资支出产生了显著影响。具体而言，本文将运用横截面分析和面板(panel)分析两种方法，分别考察内部融资、短期债务融资、长期债务融资以及股权融资对中国上市公司投资支出的影响。如果能够确认融资变量对企业投资的显著性，那么就可以验证融资方式与企业投资支出之间存在密切的相关关系，而且可以解释在资本市场中，企业融资条件的变化，通过企业投资能够促进经济的增长。同时，当企业在不完善的资本市场筹集资金时，企业净财富水平的增加将减少在资本市场上的筹资，降低外部融资的资金成本，从而促进企业投资水平的提高。因此，企业内部融资相对于外部融资而言可能给投资水平带来更大的影响。根据Kalecki的投资理论，我们得到如下的回归方程式：
其中：Iit用i公司在t期的固定资产增加额与折旧之和表示；k为资本存量，用期初固定资产余额表示；CFit,是i公司在t期的内部资金，用留存收益与折旧之和表示；SDEBTit用i公司在t期的短期借款的增加额表示；LDEBTit用i公司在t期的长期借款的增加额表示：SHAREit为i公司在t期的新股发行融资额。为了消除企业规模的影响，利用资本存量对被解释变量和解释变量进行标准化处理。
另外，内部资金既是企业未来还本付息和支付股利的保证，又可以用来反映企业的投资机会或者企业的预期收益，因此在本文的投资模型中并没有引进代表企业投资机会的Q变量。
下面我们将利用中国上市公司的财务数据来检验融资方式对投资支出的影响。由于不同行业的企业、不同规模的企业在融资结构上各有不同的特征，尤其在我国特殊的资本市场中，不同股权结构的企业在融资方式的选择上也可能存在差异，因此，不同的融资方式可能会对企业投资水平产生不同的影响。鉴于此，本文不只是分析融资方式对企业投资的影响，还分析不同股权性质的上市公司的投资与各种融资方式的关系。
三、实证分析
(一)中国上市公司的融资方式对投资支出的影响：横截面分析
关于企业投资与融资的关系，利用横截面分析对上述模型进行检验的结果如表1所示。从表1的回归结果可以看出，企业内部融资与投资之间存在显著的正相关关系。除2002年外，其余样本期间的内部融资参数的显著性水平都是5％或1％，大部分的估计值都大于外部融资的参数估计值。这表明与外部融资相比，内部融资对企业投资支出产生的影响更大。
内部融资主要来源于企业留存收益，即企业利润中支付股利后的剩余部分。由于我国上市公司绝大部分是由原来优质的国有企业演变而来，相当一部分具有较高的盈利能力和发展前景，因而有能力积累内部资金来提高投资水平。另一方面，我国投资者普遍存在投机心理，从而产生对资本利得的偏好；而内部人也具有强烈的圈钱动机，使得上市公司即使有盈利也要打着“长远发展”的幌子，将利润留在企业。同时，2001年以前的法规没有对支付现金股利进行明确规定，这使得上市公司只支付较少的现金股利或不支付现金股利，而将绝大部分利润留存在企业内部用于再投资。尽管自2001年起，现金股利的支付已成为上市公司获得新股发行的条件，实施现金股利支付政策的公司有所增加，但由于未对现金股利支付率作出明确规定，实际上分红派现的比例和绝对额都较低，上市公司的大部分留存收益仍被留作自由现金流量，以增加其内部资金量。因此，低成本的内部资金的积累就促进了企业投资支出。
在外部融资方式中，除1999年外，其余年份的短期借款的参数都是显著性的正值；长期借款的参数都具有显著性，但部分符号与预期的相反；股权融资的参数在2000年、2002年以及2003年都出现显著性的正值。从各种外部融资的参数估计值可以判断，短期借款对投资支出的影响最大，股权融资次之，最后才是长期借款。关于中国上市公司的投资与外部融资关系的实证结果，我们可以从以下几个方面来考虑：
(1)企业筹资的目的是为了固定资产投资项目。当企业自身的积累资金难以达到目的时，企业必须进行外部融资。由于绝大多数上市公司由国有企业改制而来，具有企业规模大、固定资产多等特点；企业规模越大，抵抗风险的能力就越强，信息不对称的程度也越低，因而更容易获得贷款。同时，可用于担保的资产越多，就越有可能获得更多的负债。但由于长期贷款风险较高，使得金融机构并不偏好长期贷款。另外，我国商业银行的功能尚未完善，金融机构对企业的资金运用并不能进行及时、有效的监督，而且长期贷款的资金成本也高于短期贷款，因而中国企业可能会借新债还旧债，或者利用短期借款进行长期项目投资，达到以低成本的短期借款替代高成本的长期借款的目的，从而摆脱长期债务资金的“硬约束”。
(2)上市公司在利用长期资金来满足投资需求时，主要是选择发行股票的融资方式。这可能是由于中国证券发行制度不健全造成的。在中国特殊的证券市场环境下，上市公司的大股东和中小股东之间形成了一种特殊的委托关系。由于大股东实际控制了上市公司的运营，中小股东投入上市公司的资金实际上也就交给了大股东经营，中小股东的权利得不到有效保障。同时，公司对股东没有还本付息的义务，没有支付股利的“硬约束”，而股票的发行成本也低于长期借款。因此在不考虑支付股利的情况下，企业的股权融资成本低于债务融资成本。相反，进行债务融资到期必须还本付息，这种“硬约束”就导致企业经营者宁可放弃享受债务融资的税减好处。
(3)上市公司还可能变更权益资金投向，即利用权益资金偿还债务资金，或者进行金融资产的投资，从而导致股权融资对投资支出的影响小于短期借款产生的影响。
(二)不同股权模式下企业投资支出与融资方式的关系：横截面分析
从中国上市公司总体融资行为与投资行为的关系来看，内部融资与企业投资水平的相关关系最显著，短期借款次之，其后是股权融资，最后才是长期借款。然而，由于股权结构与公司的融资方式和财务决策之间存在相关性，我们根据第一大股东持股性质将所有的样本企业划分为751家国有上市公司和327家民营上市公司，以验证在相同的市场环境中，两种不同的股权结构是否会导致其融资选择出现差异性，以及不同融资方式的选择是否会对企业投资支出产生不同的影响。
在两种不同股权模式下，上市公司的投资支出与融资关系的检验结果如表2、表3所示。从表2和表3的实证结果来看，我们可以发现以下结论。
(1)国有上市公司和民营上市公司的投资与内部融资之间的相关关系得到了验证，而且在国有上市公司，内部融资对投资支出的影响相对于外部融资带来的影响更大；而在民营上市公司，外部融资对投资支出的影响更大一些。这是因为绝大多数的国有上市公司是由国有企业改制而来，历史上沉淀了大量的固定资产；同时，由于享受国家的政策扶持，利润比较稳定，有足够的内部融资来源――折旧和留存收益，而内部资金的积累为企业提供了大量的低成本资金，在很大程度上促进了企业投资支出的增加。然而，民营上市公司受限于原有固定资产投资规模，折旧所占比例很低，因而缺乏足够的内部资金量来保证投资的进行。
另外，现金股利的支付也会影响内部资金的积累。在国有上市公司，由于“所有者缺位”产生了“内部人控制”问题，而相关利益主体之间缺乏相互制约，使得超额的特权消费现象较严重，因而具有决策权的国有股大股东并未通过股利分配政策来实现其合理的收人。也就是说，国有上市公司很少支付现金股利，从而积累了大量的留存收益。然而在民营上市公司，持有非流通股的大股东却偏爱现金股利收入，从而减少了民营上市公司内部资金的积累。而且，民营上市公司主要是“买壳上市”，那么在上市之后其积累的资金可能会被耗尽，因而导致民营上市公司的投资支出更多地依赖于外部融资。
(2)在外部融资方式中，短期借款对投资的影响最大，股权融资次之，然后是长期借款。尤其在民营上市公司，这种倾向非常明显。这可能是因为所选的样本期间正值民营企业享受政策优惠大量获准上市，故而大量的股权融资缓解了民营上市公司投资资金的压力，从而增加了其投资支出。相反，国有上市公司可能随意变更权益资金用途，即将发行股票筹集的资金用于偿还长期借款，或者将权益资金存入银行以及购买有价证券，或者将资金借给其他关联企业等等，因而导致国有上市公司的股权融资对投资支出的影响甚小。此外，在样本期间，国有上市公司新发或增发股票相对较少，尤其是2001年更少，这也可能影响了实证结果。
(3)在债务融资方式中，短期借款对投资的影响大于长期借款，这表明大多数上市公司的经营者不喜欢长期债务的硬约束。而且，相对于国有上市公司而言，在民营上市公司，短期借款对投资产生的影响更
大。这是因为民营上市公司大多处于发展初期，投资机会较多，但长期以来一直受到资金约束，使得其发展受到限制。随着融资限制的缓和，民营上市公司开始利用一切可利用的外部资源以求尽快发展。然而，资本市场上融资规模的限制使得其资金需求依然得不到满足，那么，短期债务融资自然也成为其重要的外部融资渠道。因此，短期借款的增加将在很大程度上促进民营上市公司的投资支出。
而对于国有上市公司而言，由于债务融资会带来财务风险，到期必须还本付息也增加了经营者的压力，特别是在经营不善的情况下有可能导致企业破产。因此，为了避免长期借款所带来的经营和还贷压力，即使进行债务融资，也会尽量选择短期债务融资。
(三)对企业投资与融资关系的面板(panel)分析
以上是对全体上市公司、国有上市公司及民营上市公司进行的横截面分析。虽然横截面分析可以反映企业投资行为与融资行为的逐年变化，但其检验结果存在不稳定问题。实际上，以上各年的检验结果并不完全一致，因而对问题的解释力也就有所下降。为此，我们再利用上市公司的面板数据对投资支出与各种融资方式的关系进行检验。
从表4的面板分析结果可以看出，对全体上市公司而言，内部融资对投资支出的影响最大，股权融资和短期借款产生的影响次之，而长期借款对投资的影响却是显著的负面影响。这一实证结果与前面的横截面分析的结果基本一致。因此我们可以认为，在中国，内部融资对企业投资支出的影响大于外部融资，同时，企业内部资金的增加可以促进投资项目的进行。为此，中国企业应该努力增强盈利能力和资金积累能力，为好的项目提供良好的融资条件，从而促进经济的发展。
其次，国有上市公司的实证结果与全体上市公司的实证结果大致相同。不过，内部融资的影响更显著，同时股权融资的影响稍大于短期借款。而在民营上市公司，外部融资对投资支出的影响大于内部融资；短期借款的影响要大于长期借款，但是长期借款对投资的影响却大于股权融资。总体来看，面板分析的结果验证了横截面分析的稳健性。由此我们认为，国有上市公司的内部资金积累能力远远超过了民营上市公司。但是，资金积累能力是受固定资产的影响还是现金股利支付的影响这一问题，有待于我们下面的检验。另外，就外部融资产生的影响而言，国有上市公司似乎在逃避债务资金，尤其是长期债务资金的硬约束；而处于快速发展中的民营上市公司，由于资金的大量需求，再加上缺少内部资金积累，所以仍然利用了大量的短期和长期债务资金来进行项目的投资。
(四)企业收益对投资支出的影响
在前面的分析中我们认为，国有上市公司的利润稳定，且很少支付现金股利，因此积累了大量的留存收益可用于扩大投资支出。而民营上市公司通过“买壳上市”，耗费了大量的自有资金，又由于控股股东偏爱现金股利收入，从而大大降低了民营上市公司在投资时对内部资金的依赖性。为了确认以上观点，我们还将内部资金划分为留存收益和折旧两部分，分别检验它们对投资支出的影响。通过利用面板数据和横截面数据进行的两种实证分析表明，在国有上市公司，留存收益对投资支出的影响大于折旧的影响，这说明稳定的利润和较少的现金股利支付，使得国有上市公司形成了大量的留存收益，从而对促进投资支出起到了很大作用。相反，在民营上市公司，留存收益和折旧对投资的影响虽然得到了确认，但很难断定哪个因素的影响更为显著。因而不能绝对地认为民营上市公司的现金股利支付和“买壳上市”减少了其自有资金的积累，从而减少了其投资支出。
(五)融资方式对金融资产投资的影响
在对固定资产投资与融资关系的分析中，我们提出了一种解释，即中国的上市公司可能会随意变更权益资金投向。为了检验这种解释是否正确，并增强前面实证结果的解释能力，我们还将金融资产投资(即对现金、存款、有价证券的投资)作为被解释变量，内部融资、短期借款、长期借款以及股权融资作为解释变量，对金融资产投资与各种融资方式的关系进行实证分析。其主要目的是检验股权融资对金融资产投资的影响是否大于其他的融资方式，并据此判断中国上市公司是否改变了权益资金的投向。实证结果表明，在全体上市公司、国有上市公司及民营上市公司中，股权融资对金融资产投资的影响明显大于其他的融资方式，而且在国有上市公司，这种影响最为显著；而在民营上市公司，股权融资的影响最小。这表明国有上市公司确实存在随意变更权益资金用途的问题，所以导致其股权融资对固定资产投资的影响非常小。
四、结论
企业外部投资的方式篇4
一、石油企业海外投资模式的特点
石油企业的海外投资模式是石油企业进入资源国市场、参与海外投资项目，进行资源贸易及其服务的方式、方法和手段。不仅具有一般企业海外投资的特点，而且还具有石油企业自身的特点。（1）石油企业的海外投资模式具有多样性。如绿地模式、并购模式、租赁模式等。丰富多样的石油企业海外投资模式，给投资主体提供了根据自身条件合理选择并搭配投资模式的机会。（2）具有可进入性。切实可行的投资模式必须具有进入资源国的可能性。（3）具有灵活性。投资模式是灵活多变的，可以相互转换。为更好的适应资源国及国际环境的变化，石油投资主体应该灵活变更投资模式，以减少由此带来的损失。（4）资金来源具有集中性。由于石油行业是一个具有高风险高投入的行业，我国现有私人资本难以独自承担，因此，海外石油投资的资金主要来源于政府财政专项拨款，金融机构贷款或通过发行股票向公众筹集资金。（5）投资地点较为集中。由于世界石油主产区集中在中东、非洲、南美洲北部的委内瑞拉、哈萨克斯坦及俄罗斯等地，因此，石油企业海外投资的重点也集中在这几个地区。皇家荷兰壳牌、埃克森美孚、道达尔等国际大石油公司纷纷把西非和墨西哥湾深水区、前苏联实行开放政策的欧佩克国家和LNG业务领域作为今后重要的新产量增长源。（6）投资收益包括货币与实物两种形态。其中实物形态的收益体现为份额油。份额油的获取增强了国内石油供给的主动权，是实现能源安全的有效方式之一。
二、影响石油企业海外投资模式选择的因素
1．外部环境因素。外部环境因素是指在进行海外投资时所面临的诸多企业外部环境的总称。它对投资安全和收益情况影响巨大，主要包括以下因素：（1）政治环境。政治环境直接关系到投资安全，包括政局是否稳定，有无战争风险，有无国家政权和社会制度变革的风险等。（2）法律环境。法律环境是投资者的合法权益能否获得有效保障的根本依据，在外部因素中具有十分重要的地位和作用。资源国对外国投资者的法律保护，对进出口贸易的限制情况，有关的税法、海关法等法律是否健全及对外国投资者的利弊，投资国及被投资国对盈利汇回本国的限制和外汇管理规定，审批制度等都影响到海外投资的安全。（3）经济环境。经济环境是影响国际投资活动最直接和最基本的因素，主要体现在宏观经济环境、微观经济环境、经济政策和金融政策四个方面。（4）社会环境。社会治安状况、对外开放程度，以及对外活动中的国际信誉都处于良好状态，将增强外国投资者的信任感和积极性。（5）自然环境。特定的自然环境，有助于实现投资项目的预期收益，尤其对于石油等资源性投资项目。
2．内部环境因素。内部环境因素主要来自于石油企业投资主体内部，包括融资能力、管理能力等。（1）石油企业的融资能力。油气勘探是高风险、高投入的行业，一口井动辄数十万甚至百万美元，一项海外石油投资少则几亿、十几亿美元，多则上百亿美元。如2005年10月，中国石油天然气集团以41．8亿美元收购哈萨克斯坦石油公司；2006年1月9日中海油以22．68亿美元现金收购尼日利亚海上石油开采许可证所持有的45％的工作权益。这些海外收购案，表面上看是一个石油企业的商业行为，但实际上反映了石油企业核心竞争力，反映了石油企业持续融资的能力。（2）石油企业人力资源状况。人力资源是石油企业海外投资项目成功与否的关键。高素质的石油行业的人才队伍，不仅是开展海外石油投资的基础，也是进行国外石油交流的保证。这就需要具有技术、外语和管理相结合的高素质的复合型的石油人才。
三、我国石油企业可选择的海外投资模式
1．直接投资模式。（1）绿地投资模式。一般是在油气田较集中的中东、非洲等国家或地区投资设厂，利用当地廉价劳动力等资源，实施本土化经营。这种模式有利于经济与文化的融合，促使企业健康发展，因此，被称做绿地投资。不足之处是短期内财务业绩不佳，投资回收期长。（2）海外并购模式。跨国并购是海外扩张的快速通道，产权交易是跨国并购的通行手段。创建新企业固然是发展对外直接投资的一条路子，但所耗时间过长，如果通过兼并、收购资源国企业或其部分股权，对原有的基础条件加以改造，可迅速形成生产能力，从而以最快的速度进入目标国家的市场。根据合同标的物的不同，海外并购模式又可细分为海外控股股权并购模式，海外有形资产并购模式和海外无形资产并购模式。1）海外控股股权并购模式是通过收购跨国石油公司正在开发油田的股份，从开发阶段介入，规避勘探风险，并实现对项目进行控制的投资行为。通过控股股权并购，一方面投资方可以以部分出资取得海外目标公司的控制权，迅速实现石油企业的海外扩张，减小海外投资的政策性阻力；另一方面实现了投资方海外间接上市的目标，即买壳或借壳上市。例如，BP公司通过收购TNK—BP公司50％的股份?眼2?演，率先于各大石油公司迅速进入俄罗斯石油市场。2）海外有形资产并购模式。该模式可以有效避免目标石油公司因债务不清等问题，向投资方转嫁原有债务及或有负债。但该模式的实施有两个限制条件：一是由于多以现金方式进行收购，故需要投资方投入较多运营资本；二是由于在完成并购后要对目标石油企业进行整合，因而投资方应拥有具备较强管理能力的整合人才。3）无形资产并购模式。其主要特征是实现买壳上市，快速进入资源国市场；借助被收购品牌的影响力及原有销售渠道，可以省去海外品牌塑造和推广的时间与费用。2．间接投资模式。（1）参股投资模式。投资方购买外国石油公司股份，但不控股，不对其进行经营管理，只收取红利或从股票买卖差价中获取利润。这种模式下投资方所持产权的安全性较高，不会被当地政府或民族主义者当作攻击的对象。（2）债券投资模式。投资方通过债券投资，每年收取固定现金回报。该模式下，投资方不持有股份，但有固定份额收益，财务安全比直接持股高，但收益额较小，无法实现国家能源安全。（3）金融衍生品投资模式。石油现货价格很大程度上取决于其期货价格，因此，可以借助金融的支持，在国际市场上实现套期保值、价格锁定和规避经营风险。在寻求国际能源合作中，中国企业可以更多地利用期货手段，海外并购并非唯一选择。
3．其他投资模式。（1）融资租赁模式。投资方承租人通过向另一国出租人交纳租金，取得设备等物品使用权，从而在资源国进行投资的形式。当资源国有一定政治风险时，通过这种方式可以将设备风险转嫁到出租方，减少投资风险。在签订合同时最好使用服务性租赁，以接受保险、维修等服务。（2）国际承包。投资方在国际市场上通过投标、议标、询价和接受委托等多种方式，单方或同拥有资金的公司签订合同共同取得实施工程项目的权力，然后根据合同要求组织设计施工，按质、按量、按期完成工程任务的整套过程。具体包括：1）回购模式。在该模式中，投资方将带资在资源国进行勘探开发，项目投产后对方以产出原油或其销售款逐年返还项目投资，并给予投资方合同中约定的资金报酬，以此方式对项目进行回购?眼3?演。以回购模式进行投资能获得相对稳定的回报，不受石油价格下跌的影响，风险较小。但缺陷在于投资方在资源国一般只能实行返销协议合同，也就是购回协议。开发一个油田后，必须悉数卖给资源国石油公司，没有分成，也不拥有该油田股份，不利于投资方的长期发展，也不利于获得稳定的份额油；2）产品分成合同模式。是投资方公司承担勘探作业及费用，并可能提供工程技术与管理帮助，在区块产油之后按照规定比例分配产量?眼4?演。这样可确保投资方拿到的是实物，规避了石油产品的未来价格风险。由于该模式下投资方不持有所开发油田的股份，故不存在财产安全问题；3）矿税协议合同模式。该模式在发达国家应用比较普遍，是投资方可以获得目标油田的经营权，开采权以及油气产品支配权，只需向资源国交纳矿业资源费和所得税；4）风险服务合同模式。该模式主要应用在南美及拉美地区，即投资方承担勘探开发风险及费用，最终获得以石油产品体现的相应的服务报酬，产出油气全部归资源国所有；5）提高采收率合同模式。该模式主要是针对单口井的修复增产，投资方按照合同约定比例获得增产部分的产量。分配比例采取的是类似递进税率的浮动比例，所不同的是，增产部分的产量越高，投资方所获得的分成比例越小。该模式有利于投资方进行科技研发。如果投资方在海外的综合实力有限，则很难在短期内获得大量油源。（3）股权捆绑油源的集合投资模式。该模式是针对民营石油企业的一种“引进附带油源”合资战略，即让拥有油源的外国企业或油矿主，带着投资方应得的份额油与资金，与投资方共建中小型油码头、石油运输系统、仓储或炼油厂及终端销售网点等，以满足投资方的份额油需求及保证供给。该模式的优点在于民营企业作为投资主体，在海外寻找石油区块具有相对较的政治敏感性，获取油源时人为干扰因素较少，获得区块的可能性较大。
参考文献：
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[2]刘炳义，等．跨国石油公司发展战略及其演变趋势[J]．石油科技论坛，2007，（1）：4－14．
企业外部投资的方式篇5
风险投资资本来源主要有政府、事业单位、金融机构、大企业、个人资本等几类，而大企业风险投资是其中非常重要而较为特殊的一类。大企业风险投资（corporate Venture Capital）特指有明确主营业务的非金融大企业，为了实现某种的战略性目标，对企业的内部或外部的创业项目进行的风险投资。
大企业风险投资活动起源于20世纪60年代中期，比普通风险投资晚大约20年。历史上大企业风险投资随风险投资经历了三次兴亡和衰退的起伏。近年来，一些大型的跨国公司都认识到风险投资模式对企业创新和可持续发展的重要性，积极参与到风险投资中来，特别是Intel、IBM、Cisco、Dell、Lucent等高科技跨国公司更是成为参与风险投资的先锋，并取得了巨大的成功。现在大企业附属风险投资机构不但已经成为世界风险资本市场的重要力量，而且是全球企业巨头保持竞争力的重要方式。
1998年以来，随着风险投资在我国成为热点，许多公司也积极参与风险投资。据2001年统计，沪深两市有300多家上市公司通过各种方式投资高科技技术产业，先后成立了联想集团风险投资公司、清华紫光科技创新有限公司、北大方正风险投资管理有限公司等大企业风险投资公司等；至2005年，大约有30多家大型企业设立了自己的风险投资公司。清科创业的统计数据表明，2005年企业风险投资资本占到我国全部风险投资资本31%，成为继外资资本以外比重最大的资本来源（见图1）。
二、大企业风险投资的战略动机
大企业参与风险投资的动机总体上可以分为两类：第一类是单纯为了追求财务效益为主要目标的财务型风险投资；第二类是配合大企业实现战略目标的战略型风险投资。学者普遍认为财务收益应是大企业风险投资较低层次的动机，追求战略回报是大企业风险投资的最主要原因，也是大企业进行风险投资成功的关键要素。司春林甚至认为大企业风险投资活动带有强烈的战略色彩，可以将大企业风险投资直接称为大企业战略性风险投资。
不同的企业参与风险投资的战略目标各不相同，综观大企业参与风险投资的动机，其战略目标主要表现在以下几个方面：（1）发挥技术窗口作用，迅速获得先进技术;（2）加强在具备竞争优势的领域已有的核心竞争力，促进技术创新;（3）充分利用内部技术平台，提高技术创新效率;（4）培育战略合作伙伴及获得战略协同效应;（5）传统产业企业实现战略转型。
三、大企业战略性风险投资的模式
针对不同的战略目标，大企业风险投资的模式也会不同。对于大企业风险的投资类型的研究，早期的学者大多根据大企业风险投资的目的和同企业主营业务相关性来进行大企业风险投资类型的划分，如：Burgelman风险投资项目战略目标的重要性和其与企业主营业务的相关性来建构大企业风险投资的组织模型；Chesbrough根据投资目的和同企业运营能力相关程度来构建大企业风险投资类型。这些研究和讨论的重点在于大企业是否应当通过参与风险投资实现业务多元化、进入新业务单元的方式等。同时近年来，有学者在实证研究中发现大企业风险投资项目从外部来或从内部产生是个关键因素。Birkinshaw and Hill实证发现考虑风险投资项目的来源，内部或外部的不同将对大企业风险投资的绩效有一定影响；Markham指出投资外部或企业内部是一个很重要的因素，将影响到资源的分配、管理机制、绩效等方面。
基于上述研究，根据其和主营业务的相关性及项目投资方向是内部或者外部,可以将大企业战略性风险投资分为四种模式：内部优势型、生态系统型、内部触角型、业务转移型，(详见图2)。
1.内力增进型：投资和大企业主营业务密切相关的、来源于大企业内部的项目。采用该种战略模式是为了加强在具备竞争优势的领域已有的核心竞争力，促进技术创新。一般企业倾向于以内部研发的进行内部技术创新，但是现在有越来越多的大企业开始采用独立于研发部门的风险投资的方式。
同方股份是典型的引入风险投资进行内部技术创新的范例。同方股份致力于对清华大学研究成果的转化，以信息技术和能源环境为发展方向，投入的项目多为具备创新型技术，未来具有成为国内乃至国际市场龙头企业的潜力，如与清华大学微电子研究所合作的芯片设计业务，与清华大学工程物理系合作的集装箱检测设备业务等。公司采取的风险投资的运作模式，找到一条快速取得投资回报，甚至全资退出以便启动新的投资的机制，取得了良好的效果。
2.生态协作型：投资和大企业主营业务密切相关的、来源于大企业外部的项目。该类型的战略目的在于培育战略合作伙伴及获得战略协同效应。大企业通过监测和观察自身产业的创业项目，采用少数股权投资、战略联盟或者直接并购的方式来进行风险投资，这是企业进行垂直整合的一种非常有效而又成本相对较低的模式。
目前全球最大的企业风险投资者英特尔是外部投资的最佳案例。英特尔公司进行风险投资的战略目标之一是建立技术生态系统：一个包括新的游戏规则及游戏者的技术系统，这个技术系统包括上下游以及竞争者。英特尔公司认为这都是意义深远的共同进化过程中不可或缺的组成部分。英特尔此类投资的宗旨是使微处理器有一个很好的产业生态，借此刺激对微处理器的需求。此外，英特尔认识到，在高科技领域，重大技术创新所需要的技术集成度日益提高，不能单靠突破产业价值链上的某一点，而需要整个产业价值链互相呼应的协同创新。通过在整个技术系统中广泛进行风险投资，英特尔公司得以了解技术系统发展的动态，掌握技术创新的主动权。
国内联想投资也是非常相似的投资形态，全部是投资外部项目，大部分集中在大IT领域，包括电信网络设备、企业应用软件、IT服务和用于通信设备的半导体芯片设计。联想投资围绕自身较为熟悉的IT领域，是为了通过风险投资的方式，拓展联想集团的业务版图，这些项目是对联想集团产品的补充，有利联想形成一个互补厂商的联合体。
3.内部探照型：投资和大企业主营业务相关度低、来源于大企业内部的项目。该类型主要有两个战略目的：一是为母公司开一扇窗口，掌控行业未来的发展方向；二是能够试验不容于现有主营方向内的或者不适合在现有组织框架内发展的、却有机会成长为产业的新趋势或者给企业带来某种竞争优势的新技能或业务。
朗讯科技公司在1997年创立了新风险投资基金（NVG），目的是将那些贝尔实验室开发出的，不符合朗讯现有业务的新技术进行商业化应用。成立后至2001年3月，它评估了300多个商业机会，启动了35项风险投资业务，有40个创司及20个战略投资集团已投资了3.5亿美元在这些新创事业的投资组合上，这些项目拥有了高达约百分之六十五的内部报酬率。朗讯集团因为具有创新并运行NVG的远见而获得了极高的声誉。
4.业务转移型：投资和大企业主营业务相关度低、来源于大企业外部的项目类型。这也是一种探索型的企业风险投资，不同的是将方向延伸到企业外部，大企业由此试探和接触不同市场的前景，寻找新的业务增长点，实现结构升级。
鲁冠球创立万向创业投资公司，就是瞄准国家重点支持的创业投资领域，切入高新技术产业，促进万向集团产业结构进一步升级，为企业的可持续发展培育新的经济增长点。如同其成功投资高科技产业万向硅峰的例子，万向创投的主要目的在于业务的升级和转移。万向的投资实践对于民营企业步入风险投资行业提供了良好的借鉴意义。民营企业与风险投资结合不仅可以促进民营企业走出无自主知识产权、无技术优势、无后续产品的苦境,又能带来新的经济增长点。
四、总结及建议
大企业开展风险投资对企业自身可持续发展具有不可替代的重要作用。许多国际上大型公司的实践证明，大企业开展风险投资大多都取得了重要成果，成为企业发展战略的重要组成部分。我国风险投资发展的历史很短，企业作为一个主体参与风险投资的历史更短，企业比较有规模介人风险投资括动是从1998年以后出现的，2000年左右出现大企业参与风险投资的高潮， 但2003年以后随着整个风险投资市场的低迷，大企业参与风险投资的积极性有所降低，而且国内大多数企业投身风险投资的目标十分盲目，在投资模式和投资运作机制等方面存在一定的问题。通过研究，我们认为国内大企业风险投资在实施过程中应注意以下问题。
1.明确开展风险投资的战略目标。战略导向是大企业风险投资取得成功的关键因素，大企业在进行风险投资前一定要分析外部环境和企业自身条件，对自己介入的新领域的目标进行准确定位。
2.选择适当的风险投资模式。根据设定的企业战略目标，公司结合自身的实际情况选择上文研究的不同的风险投资模式。
3.采取合适的风险投资运作机制。风险投资的运作机制包括了组织模式、管理机制、激励机制及退出机制等多方面的具体运作手法，企业应该针对不同的战略目标和投资模式，选择合适的运作机制。
可以预见，随着中国国内企业管理制度的建设逐步完善，为了追求更高的利润率和战略目标，国内大型企业参与风险投资的趋势将越来越明显，大企业资金成为创业资本的一个重要来源。
参考文献：
[1]余红胜:大企业创业投资[M].北京:中国财政经济出版社，2005年
[2]Hellman. Tomas. A Theory of Corporate Venture Investing[D].Graduate School of Business,1997,Standford University
[3]司春林:创业投资[M].上海:上海财经大学出版社，2003
企业外部投资的方式篇6
国际PE进入中国。主要带来四方面积极的影响：
第一，弥补了中国PE业长期发展不足的缺陷。尽管中国在上世纪80年代就提出了“创业投资”的概念，但经过十余年的发展，于1995年才引入PE概念，并在当时翻译为产业投资基金，2005年，《创业投资企业管理暂行办法》出台，中国创投业开始进入健康发展的轨道。此时，国际PE开始纷纷进入中国，为中国带来了全新的投资理念和方式，中国PE业开始活跃，出现了政府引导基金，国内私募和国际私募等多种基金形式，一时进入中国私募股权基金业的鼎盛发展时代。通过对PE投资的规范，中国的金融体系也日益完善，降低了金融体系的系统风险。
第二，拓宽了中国中小企业融资渠道。私募股权基金类似于上世纪90年代在中国流行一时的风险投资，最初的不同。来源于风险投资多投资于创业型高科技企业，而PE则倾注于相对成熟的企业，随着全球金融投资业的发展，二者的界限越来越模糊。PE的大举进入以及对中小有前景企业的青睐大大缓解了中小企业的融资问题，拓宽其融资渠道，在中国的经济环境下，大大拓展了优秀民企的生存空间。
第三，推动了中国高新企业技术转化为生产力。国际PE注重对高科技企业的投资，资金与技术的结合有助于促进高科技成果转化为生产力，从而推动中国高新技术产业的发展，促进转变经济增长方式，扩大科技含量。
第四，完善了中国境内企业股权治理结构。国际PE的入资为被投资企业带来了全新的股权管理理念，用全新的管理方式和股权治理方式对中国原有不完善的企业结构注入最新的国际元素。
二、国际PE投资对解决中小企业融资问题的作用
经济发展中普遍存在着中小企业融资难的问题，在长期具有计划经济特色的中国，这种表现尤为突出。广大中小企业面对着国企对投融资份额的挤占而艰难生存。由于银行投资获得的艰难，寄希望于债权投资往往使中小企业失望而归，但风险投资、私募股权投资对实体经济、绝对收益和长期投资的钟爱，为众多中小企业找到了融资出路。
私募股权投资是一种直接融资方式，PE资金直接作为股权投入，能够帮助企业迅速壮大，对于企业的成长、健康市场的培育、产业结构的调整都十分重要。企业上市之前，特别是在初创期和高速发展期，获得贷款难度较高，出路往往借助于PE投资。中国政府看到了风险投资和私募股权投资等对缓解中小企业特别是有发展前景的中小企业融资难问题的积极影响，从上世纪起开始积极推动其发展，出现了国际PE积极人资中国中小企业的案例，一些成功案例由外资背景的私募基金运作，如蒙牛、无锡尚德、盛大网络、李宁等，其背后皆是一些国际私募股权基金，如摩根、KKR、百仕通、凯雷、华平、新桥、英联等。国际PE的人资加大了中小企业经营成功的概率，其作用主要表现在两个方面：
第一，国际PE为中小企业带来了充实的资金，帮助打破其发展瓶颈。入主中国的国际PE皆为国际大型基金，强大的资金实力使得其对中小企业有足够的投资能力和抗风险能力。资金的注入大大缓解了中小企业发展困境，解决发展所需。在关键环节可以帮助企业度过发展孕育期或一时的困境。
第二，国际PE入资中小企业带来了先进的管理经验，并引入科学的股权治理结构。国际PE在带来充裕资金的同时，还带来了国际最先进最前沿的管理经验，并引入了比较全面的股权治理结构。在企业管理、财务制度等方面引导了中小企业，使其在发展进入良性轨道的同时也能够较好地独立发展，而不会出现PE退出之后的自身成长难问题。
三、《办法》对国际PE入境投资的积极意义
新出台的《办法》允许外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，这是我国通过立法吸收外商投资的一种新方式，特别是为国际PE进人中国开辟了一条快捷通道。
(一)《办法》出台前外资PE入境投资法律形式演变。我国对外商投资类企业实行专门的管理，办法出台前，规范外商投资行为的法律主要有三部，即《外商投资企业法》、《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》，在这些法律许可的范围内，私募基金已经可以采取多样化的组织形式，如信托制、契约制和公司制等。但用于采取合伙制企业形式进行投资的方式一直没有在法律上得到明确的界定，PE入资中国采取合伙制形式一直受到限制。
2005年，央行、发改委等十部委联合《创业投资企业管理暂行办法》(下称《创投办法》)，中国PE业开始大举发展，特别是国际著名PE，纷纷入主中国进行投资，并于2006年酿造了“中国PE年”。但因创设资商事主体类型限制，这些投资主要只能采用有限公司形式，无法最大限度地发挥一般合伙人(GeneralPartner，GP)与有限合伙人(Limited Partner，LP)各自的权利义务。即便是使用《创投办法》和《中外合作经营企业法》的特别规定设立的“非法人中外合作创投企业”(《创投办法》规定“外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管理规定》。依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条件。可以享受本办法给予创业投资企业的相关政策扶持。”)，在形式上虽能体现PE合伙的功能，但因《中外合作经营企业法》立法之时，本就未承认合伙的存在，其章节“特别规定”中有关的“非法人中外合作经营企业”并非实质意义上的合伙，且因《创投办法》仅为部门规章，其所创设的商事主体类型及PE模式中的LP所承担的有限责任，能否为司法所认同，因无判例，无从得知。
2007年6月1日起，中国开始施行最新修订的《合伙企业法》第一百零八条规定：“外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。”
2009年颁布的《外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》明确了外商投资股权投资基金管理企业可以采用合伙形式设立，打破了只有国内基金企业可以用合伙形式设立股权投资管理基金企业的历史。
(二)《办法》对外资PE入境的积极意义。允许外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业是我国利用
外资的一种新方式，具有非常重要的意义。对外国企业或个人在中国境内设立合伙企业做了必要的管理规定。此规定大大简化了外商投资合伙企业的审批环节，简化了办事程序，使外商投资合伙企业比其他外商投资企业设立更为简便灵活。《办法》是在《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》等外商投资法律法规之后我国颁布的又一部重要法规。《办法》的颁布实施，对于继续推进我国改革开放，稳定和扩大吸收外资，保持经济平稳较快增长，促进经济发展方式转变，具有十分重要的意义。
第一，拓宽了国际PE投资中国的渠道。在原有设立“三资”企业的基础上，《办法》为国际PE开辟了新的投资途径，通过设立合伙制企业，国际PE的投资形式更加灵活，方便PE进行投资各阶段的操作，方便人资撤资、实现收益。这将大大吸引国际PE前来中国投资实体经济，并利用其丰富的管理经验和科学的股权治理结构为中国企业融资和发展注入新的活力。
第二，降低国际PE投资设立合伙企业门槛。《办法》从三方面大大降低了外资设立合伙企业的门槛。一是外商投资合伙企业的设立直接向企业登记机关申请登记。这不仅减少了行政审批，简化了办事程序，而且有利于稳定和扩大吸收外资，便于外国企业或者个人在中国设立合伙企业，进一步优化外商投资环境：二是外国人可以自由与中国人合伙、入伙、退伙；三是外国人可以创办合伙企业，也可以自由入伙中国人现有的合伙企业。
第三，为国际PE在中国境内设立合伙企业营造宽松的法律环境。外商合伙企业是和“三资”企业不完全相同的一种外商投资方式，不再适用有关“三资”企业的法律、行政法规。《办法》赋予了外商投资者与境内投资者同等的“国民待遇”，可以有力吸引国际PE入资中国。从而引进更多先进技术和庞大资金支持我国经济发展，国际PE的加入也活跃了中国刚刚起步的PE业发展。为进一步完善私募股权基金治理环境及行业发展有积极的影响。
四、登管结合，完善外商投资私募股权行业相关政策
《办法》的出台无疑为PE业发展带来了新的机遇。但完善的市场规范是活跃交易的前提，针对当前我国外资PE相关政策的不尽完善，特别是在法律规范方面的缺失，应着力制定登记、监管和与之配套的政策法规。
(一)准入条件不明确。目前，国家工商总局尚未出台外资合伙制PE登记相关程序性规定，各地基本都是按照各地方性法规或部门规范性文件进行登记。以重庆市为例，目前登记合伙制PE的依据只有《办法》、《外商投资合伙企业登记管理规定》。而以上法规、规章，对股权投资类合伙企业的名称、经营范围、执行事务合伙人条件、高级管理人员的任职资格，以及是否有行业主管部门、设立是否需要行业主管部门审批都未做明确规定。重庆市在2008年10月出台的《关于鼓励股权类投资机构发展的意见》，倒是有部分相关依据，但又因效力层级的限制，难以符合《行政许可法》对工商登记的要求。
(二)加强市场监管和“信用”防范。作为21世纪在中国大力发展的创新金融产物，PE市场还有待进一步规范，应筹建风险投资协会，通过协会规范市场运作。与此同时，还应完善市场风险退出机制，为PE投资提供更多保障性政策，推动PE市场体系建设。此外，在金融危机的影响下，国际、国内对金融业的信用防范意识普遍增强，在加大引进外资PE的同时，还要加大对此类企业的“信用”要求，注意防范金融风险。对信用记录良好的PE给予政策奖励，而对有信用风险的企业则加强防范。而对境外机构成为PE的普通合伙人，如何防范因其职业操守或投资失败而导致债权人的诉求因债务人身处境外而难以追索，都是需要在法律、法规层面予以解决的。
企业外部投资的方式篇7
作为其购并对象的内资企业包括国有上市公司，国有非上市公司、传统国有企业（如集体企业）、民营上市公司、民营非上市公司、民营企业（如私人企业和合伙企业）等；
其中主要对象应是国有企业，这也是我国法规主要调整的范围。
并购是兼并和收购的缩写，我国《公司法》中规定的企业资产整合方式为合并，这与并购的含义有区别。这里的合并包括吸收合并和新设合并。
前者相当于全资收购，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散；
后者相当于兼并，是指两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散。合并的特点是参与合并的所有方或仅是被合并方的实体消失；而并购还包括并购方与被并购方实体均不消失，而形成并购方对被并购方的控股。
在市场条件下，外资并购的组织形式是多种多样的，它取决于并购方的实力基础和想要通过并购实现的战略要求，如市场开拓战略、成本节约战略等，它同时也受被并购方的现有规模和组织形式制约。
二、我国现有法律规定关于外资并购组织形式存在的缺陷
如果从市场行为角度看，外资并购内资企业后可根据其在华的发展定位采取各种组织形式，但由于我国原有三部外资法极其相关法规的限定，外资并购组织形式的选择就没那麽灵活了。
目前，我国只对外商投资企业之间合并的组织形式做了具体规定：即2001年11月22日修订后的《外商投资企业合并与分立的规定》。
该规定明确指出，依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
在《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的前提指导下，其合并后的组织形式规定为有限责任公司之间合并后为有限责任公司；股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司，非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。其中外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%.另外，该修订案中也规定，外资公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，但是拟合并的中国内资企业必须是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司。该规定存在的问题具体体现在以下三方面：
第一，既然该规定中明确表明外资合并内外资企业后为外商投资企业，那么就必须接受我国现行三部外资法中其中任一部法的约束，但该规定在表述合并后企业的组织形式时，回避了使用合资、合伙与独资的企业经济性质的表述，而直接采用有限责任股份有限公司这些组织形式进行描述，虽然显得清楚明了，却可能造成将来确定公司经济性质时的模糊。
如中外合资企业和中外合作经营企业都可采取有限责任公司的形式，如果一家合资企业和一家合作经营企业都采用有限责任公司，二者新设合并虽然仍是有限责任公司，但其经济性质是合资企业还是合作企业，企业主体可否自行决定？
第二，由于《公司法》中相关公司组织形式的规定与三部单行法的有出入，参照特别法优于普通法的原理，其相关规定相互成立。因为外商投资企业可合并国内有限责任公司，这就可能存在组织机构冲突的问题。如果外资合并方是中外合资企业，根据《合资企业法》的规定，其组织形式是有限责任公司，最高权力机构是董事会，无须设立股东会和监事会，而国内投资主体创办公司必须依据《公司法》规定，即内部必须包括股东会、董事会和监事会。假设一个中外合资企业与国内有限责任公司合并，是否要撤消国内公司原有的股东会和监事会？
第三，该规定只是调整外资企业之间与外资企业与内资公司制企业之间的合并与分立问题，而没有涉及所有非公司制的内外资企业，一旦该类并购交易发生，并购后企业的组织形式便难以确定。
由于我国目前还没有专门法规对收购方式进行说明，假定外资收购内资企业后仍是外商投资企业，即适用现行法，则可能出现以下关于组织形式的问题：
外资企业全资或控股收购内资企业或公司时，由于内资主体依然存在，是否因为它已成为外资企业，而需要重新依照相应外资单行法规定，经过复杂审批程序，并进行相应严格调整以成为真正的外资企业？如中外合作经营企业控股收购一家内资企业，该企业是否就转变成一家外商投资企业？是中外合作经营企业还是合资企业？适用哪部单行法？如果内资主体为有限责任公司，是否要撤消国内公司原有的股东会和监事会？
由上分析可知，外资并购内资企业其组织形式与现行法律可能造成的冲突来源主要是以下两方面：
一是由于三部单行法中三种投资企业可选择的组织形式有重合，易造成并购后的外资企业不易区分是哪类外资企业；
二是由于《公司法》中相关公司组织形式的规定与三部单行法规定的有出入，可能造成并购后企业组织机构设立出现纠纷。
二、对策
（一）、宏观来讲，也即涉及整套法律更改的问题。
解决办法有两个：一是重新制定一部《外资并购企业法》，二是合并三部单行法为外商投资法典。作者赞同后者，理由如下：
1.制定《外资并购企业法》没有必要。
首先，《外资并购企业法》将与三部单行法有所重合。外资并购与合资、合作、独资一样都是外商直接投资的方式，其结果都是在东道国成立公司或企业，进行具体的生产经营，因此，其组织形式、机构设置必然有所重合，其出资方式、外汇、税收、优惠政策方面必然有很多地方相似。另一方面，中外合资企业在某种意义上也可理解为外资并购，如若是合资外方绝对控股或相对控股，也可以理解为是外资收购内资企业。
其次，外资并购与内资并购一样，都是企业从自身战略出发，调整存量资产的一种方式，都能增加东道国的福利水平，因此制定一部《并购法》，再配合原有的《公司法》、《证券法》、《外资法》就能同时调整内外资并购的法律关系。针对外资并购的特殊情况，我们可制定一部《反垄断法》，再以《指导外商投资方向暂行规定》和《外商技资产业指导目录》为指导方向，就能达到监管目的。
2.合并三部单行法，制定外商投资法典是可行的。
（1）三部外资法内容有重复
其中有关企业设立程序、组织形式、出资方式、用地及费用、技术引进、购买及销售、税收、外汇管理、财务会计、职工、工会、解散及清算等内容基本相似，有的则完全相同，造成立法资源的浪费。
其次，三部外资法由于制定时间较早，虽几经修订，已不适应我国进一步开放形势的发展需要。其具体体现在：
一方面，由于利用外资还包括间接利用外资的形式，而三部外资法仅仅对外商直接投资的形式予以调整和规范，这显然是不够的；
另一方面，我国已加入WT0，就必须要按新的规则来重新规范外商投资的行为，如给予外资企业“国民待遇”，使法律法规透明化、规范化，等等。这样一来，原有三部外资法必须进行重大调整。
（2）一些实行市场经济的发展中国家通过制定外商投资法典来从“源头”审查和控制外资，以达到保护民族工业，维护国家，使外商投资适应国内经济发展需要的目的。
我国在对外商逐步实行“国民待遇”的同时，也应制定一部统一的外商投资法，以指导和规范外商在中国的投资活动。
企业外部投资的方式篇8
直接获取利益的方式主要有两种：加大内部资产的投资和对外直接投资建厂。间接获取利益的方式主要是通过对外证券投资所得。以上三种投资行为各有其运转发挥模式，三种投资行为各自受不同的核心因素及次要因素的影响，当然也不排斥受共同的要素制约，比如企业投资前的内部环境。不同时间点和空间范围不一样的结构因素，所组成的投资结构不同，同时发挥出的功能性亦有其各自的特色。因此，本文需要具体分析以上这三种投资行为，影响其投资结果的因素具体有哪些。
一、内部资产投资
内部资产投资主要包括：固定资产投资、流动资产投资和无形资产投资。这三大资产的构成比例不同，企业回收的现金流量在数量上和速度上肯定有一定的差别。一般说来，我们可以从以下三方面来评价分析内部资产投资：
1.资本增殖能力。资本增殖能力，即是资本在运行中其价值量的增殖。这意味着不是数量上的“一次性增值”，而是“长期连环式增值”，不仅仅资本本身数量上的增值，更是资本生产能力的增殖提高。资本增殖能力的强弱与企业赢利能力有明显正相关关系。资本增殖能力强则企业赢利多，赢利能力强，反之则弱。资本增殖能力可以通过企业赢利能力、企业发展能力的相关指标进行衡量。
2.资本回收能力。资本回收能力强弱通常由回收数量和回收速度两方面所决定。内部资产投资，典型的即是固定资产和流动资产投资。从回收数量上讲，二者均是投入的越多，回收的就越多；若从回收速度上讲，在企业处于持续经营的前提下，固定资产回收一定优先于流动资产回收。因此，若在投资于固定资产和流动资产的资本成本差异不大的情况下，企业应该优先选择固定资产投资，优先获取现金流量回收。同时也有实证研究指出：流动资产投资越激进，即将企业更多的资金投入到长期资产上，有助于企业现金流的获得。
3.变现风险。所谓变现风险，是指企业投入的资本在必要时期能够迅速转化为有用现金的难易程度或数量多少，能迅速转化成现金或是能转化大量现金则表示变现风险小，反之则表示变现风险大。因此，企业的长短期资产的变现风险显而易见，长期资产相比于短期资产（流动资产）难以变现，其变现风险远远高于短期资产。同时，必要的流动资产是企业生产经营正常开展的重要保障，没有充足的流动资产做保障，企业的生产线会轻而易举的脱链，生产活动可能即时停止。故而企业决定长短期资产的投资比例时，除了考虑现金流的回收，还应该考虑到企业扩大规模后流动资产的必要投资，以及企业资产的变现能力，确保生产经营活动顺利开展。内部资产投资，是企业在成长期选择的必然投资行为。因为有限的资产规模，企业的综合竞争力的上升空间也有限。企业的支付能力、赢利能力、营运能力、发展能力的提高均是建立在企业资产增加、运转的基础之上。
二、对外直接投资
对外直接投资，投资主体一般关注被投资企业（或称为投资项目）两个重要方面：资本结构和资产结构。对外直接投资的资产结构与企业内部资产投资考虑的内容相似，可以参考内部资产投资的结构因素作适当调整。而对外直接投资的资本结构则与其投资的组织形式息息相关。对外直接投资的形式通常包括合资、合作及并购。每一种组织形式都有其各自的优缺点，企业采用什么样的进入方式需要参照具体的情况而定。处于成长期的企业在选择投资行为时，基于自身的财务特点以及投资成本的考虑，在面对众多投资选择时，更倾向于合资合作的投资方式，这是因为合资合作方式具有适合成长期企业发展的优势：
首先，减少资金的投入额。合资合作的投资方式是指投资企业与其他企业组建合资或合作经营企业。每一个企业的出资额均企业自己控制，除开必要的出资额，没有强制性的出资额要求，这就为投资企业合理安排资金提供了一定的条件。与一次性大量资金的流出为代价而并购的投资方式相比，合资合作方式无疑更适合处于成长期阶段的企业。其次，出资方式灵活多样。合资合作的方式在出资形式上多种多样，可以选择货币性资金也可以是非货币性资金。货币性出资形式主要指现金和现金等价物。非货币性出资形式包括提供厂房、设备、专利权等可计量的非货币性资产。再次，便于投资企业的市场占领。各投资企业虽是不同的出资额，而组建企业后却享受相同的市场份额，一定程度上扩大了投资企业投资前的市场份额，有利于市场销售额的提高。最后，合资合作的投资方式，扩展了原有的企业合作关系网。企业关系网的扩展在一定程度上有利于企业业务的顺利开展，甚至是降低企业的采购、生产、销售成本，企业追求更高的利润。
这些优势毫无疑问节约了投资成本，保证了现金流量的必要存量，利于企业正常的生产经营，同时投资收益的增加使得企业的获利能力增强。然而企业选择投资行为时，也要考虑到该投资行为的不足。合资合作投资方式的不足在于：（1）控制权相对分散，经营效率较低；（2）自身的技术优势和商业秘密容易泄露；（3）涉及的相关利益者较多，整合管理的压力较大。
对外直接投资对于成长期企业来说，具有转折点的作用，因为对外直接投资具有投资期长、投资流动性较差、投资额较大且集中、风险较高等特点，成长期企业的实力还不雄厚，能否承担起投资失败的后果是企业在作对外直接投资决策时，必须谨慎考虑的重点之一。因此，企业处于成长期阶段时，对外直接投资是可选择的投资行为之一，但必须经过详细深入的调查统计分析，谨慎决策。
三、对外证券投资
一般来说，证券可以在证券市场上有偿转让。证券投资是指企业通过买卖股票、债券等有价证券的形式所进行的投资，它是企业对外投资的重要组成部分。科学地进行证券投资，可以充分利用企业的闲置资金，增加企业的收益，降低风险，有利于实现企业的财务目标。企业对外证券投资，可以选择单一的证券形式进行投资，也可以进行证券投资组合。一般来讲，从分散投资风险以及投资收益最大化的角度考虑，企业通常选择证券投资组合。企业在选择对外证券投资组合时，常常根据三个要素来进行确定：
1.证券投资风险。“股市有风险，投资需谨慎”是市场上投资专家对广大的投资者常用的提醒。证券组合的风险可分为两种性质不同的风险，即可分散风险和不可分散风险。不可分散风险，即是市场风险，是由于某些因素给市场上所有的证券都带来经济损失的可能性。一般市场风险是不能通过证券组合分散掉的，通常使用风险报酬率对其进行补偿。然而，这里的证券投资风险特指的是某些因素对单个证券造成经济损失的可能性――可分散风险。一般情况下，企业可通过购买不同风险程度的证券类型，比如股票、基金、债券的多样化组合，也可以通过购买跨行业的证券来降低投资风险，通常情况下持有的证券种类越多，证券组合投资的风险就越小。
2.证券投资的流动性。基于防止企业意外状况时发生现金流量流出的需要，证券投资需要遵循流动性原则。各种具体的不同的证券在流动性上还是有差异的，比如股票的流动性要好于债券，而公债的流动一般又好于地方性债券。证券的流动性与证券持有的时间息息相关，持有时间的长短与其对应的风险及收益肯定是相互呼应的，这是因为不同时间点上时间价值的内在价值不同。这就要求证券投资者对时间因素进行充分考虑，以决定持有长短期证券的数量和比例。
3.证券投资的资本成本。证券的资本成本及证券本身持有的风险问题关系着组合的证券种类。证券投资，常用的分类是债券投资和股票投资。从投资的角度看，债券投资的资本成本和持有的风险明显低于股票投资的资本成本及其风险。对于投资人来讲，债券投资有定期支付固定利息的权利，并且到期归还本金，不能还本付息的风险较低。相比于股票投资，它虽然收益较债券投资高，但同时承担着被投资企业的财务风险，投资企业投资的资本不能归还只能转让，同时股利分配是根据股利分配政策进行的，没有债券投资的绝对的固定利息收入。因此，在资本成本一定的情况下，企业应该选择投资收益最优的组合进行投资。
企业外部投资的方式篇9
作为其购并对象的内资企业包括国有上市公司，国有非上市公司、传统国有企业（如集体企业）、民营上市公司、民营非上市公司、民营企业（如私人企业和合伙企业）等；
其中主要对象应是国有企业，这也是我国法规主要调整的范围。
并购是兼并和收购的缩写，我国《公司法》中规定的企业资产整合方式为合并，这与并购的含义有区别。这里的合并包括吸收合并和新设合并。
前者相当于全资收购，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散；
后者相当于兼并，是指两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散。合并的特点是参与合并的所有方或仅是被合并方的实体消失；而并购还包括并购方与被并购方实体均不消失，而形成并购方对被并购方的控股。
在市场条件下，外资并购的组织形式是多种多样的，它取决于并购方的实力基础和想要通过并购实现的战略要求，如市场开拓战略、成本节约战略等，它同时也受被并购方的现有规模和组织形式制约。
二、我国现有法律规定关于外资并购组织形式存在的缺陷
如果从市场行为角度看，外资并购内资企业后可根据其在华的定位采取各种组织形式，但由于我国原有三部外资法极其相关法规的限定，外资并购组织形式的选择就没那麽灵活了。
目前，我国只对外商投资企业之间合并的组织形式做了具体规定：即2001年11月22日修订后的《外商投资企业合并与分立的规定》。
该规定明确指出，依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
在《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的前提指导下，其合并后的组织形式规定为有限责任公司之间合并后为有限责任公司；股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司，非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。其中外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%.另外，该修订案中也规定，外资公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，但是拟合并的中国内资企业必须是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司。该规定存在的问题具体体现在以下三方面：
第一，既然该规定中明确表明外资合并内外资企业后为外商投资企业，那么就必须接受我国现行三部外资法中其中任一部法的约束，但该规定在表述合并后企业的组织形式时，回避了使用合资、合伙与独资的企业性质的表述，而直接采用有限责任股份有限公司这些组织形式进行描述，虽然显得清楚明了，却可能造成将来确定公司经济性质时的模糊。
如中外合资企业和中外合作经营企业都可采取有限责任公司的形式，如果一家合资企业和一家合作经营企业都采用有限责任公司，二者新设合并虽然仍是有限责任公司，但其经济性质是合资企业还是合作企业，企业主体可否自行决定？
第二，由于《公司法》中相关公司组织形式的规定与三部单行法的有出入，参照特别法优于普通法的原理，其相关规定相互成立。因为外商投资企业可合并国内有限责任公司，这就可能存在组织机构冲突的问题。如果外资合并方是中外合资企业，根据《合资企业法》的规定，其组织形式是有限责任公司，最高权力机构是董事会，无须设立股东会和监事会，而国内投资主体创办公司必须依据《公司法》规定，即内部必须包括股东会、董事会和监事会。假设一个中外合资企业与国内有限责任公司合并，是否要撤消国内公司原有的股东会和监事会？
第三，该规定只是调整外资企业之间与外资企业与内资公司制企业之间的合并与分立问题，而没有涉及所有非公司制的内外资企业，一旦该类并购交易发生，并购后企业的组织形式便难以确定。
由于我国目前还没有专门法规对收购方式进行说明，假定外资收购内资企业后仍是外商投资企业，即适用现行法，则可能出现以下关于组织形式的问题：
外资企业全资或控股收购内资企业或公司时，由于内资主体依然存在，是否因为它已成为外资企业，而需要重新依照相应外资单行法规定，经过复杂审批程序，并进行相应严格调整以成为真正的外资企业？如中外合作经营企业控股收购一家内资企业，该企业是否就转变成一家外商投资企业？是中外合作经营企业还是合资企业？适用哪部单行法？如果内资主体为有限责任公司，是否要撤消国内公司原有的股东会和监事会？
由上可知，外资并购内资其组织形式与现行可能造成的冲突来源主要是以下两方面：
一是由于三部单行法中三种投资企业可选择的组织形式有重合，易造成并购后的外资企业不易区分是哪类外资企业；
二是由于《公司法》中相关公司组织形式的规定与三部单行法规定的有出入，可能造成并购后企业组织机构设立出现纠纷。
二、对策
（一）、宏观来讲，也即涉及整套法律更改的。
解决办法有两个：一是重新制定一部《外资并购企业法》，二是合并三部单行法为外商投资法典。作者赞同后者，理由如下：
1.制定《外资并购企业法》没有必要。
首先，《外资并购企业法》将与三部单行法有所重合。外资并购与合资、合作、独资一样都是外商直接投资的方式，其结果都是在东道国成立公司或企业，进行具体的生产经营，因此，其组织形式、机构设置必然有所重合，其出资方式、外汇、税收、优惠政策方面必然有很多地方相似。另一方面，中外合资企业在某种意义上也可理解为外资并购，如若是合资外方绝对控股或相对控股，也可以理解为是外资收购内资企业。
其次，外资并购与内资并购一样，都是企业从自身战略出发，调整存量资产的一种方式，都能增加东道国的福利水平，因此制定一部《并购法》，再配合原有的《公司法》、《证券法》、《外资法》就能同时调整内外资并购的法律关系。针对外资并购的特殊情况，我们可制定一部《反垄断法》，再以《指导外商投资方向暂行规定》和《外商技资产业指导目录》为指导方向，就能达到监管目的。
2.合并三部单行法，制定外商投资法典是可行的。
（1）三部外资法有重复
其中有关企业设立程序、组织形式、出资方式、用地及费用、技术引进、购买及销售、税收、外汇管理、财务、职工、工会、解散及清算等内容基本相似，有的则完全相同，造成立法资源的浪费。
其次，三部外资法由于制定时间较早，虽几经修订，已不适应我国进一步开放形势的需要。其具体体现在：
一方面，由于利用外资还包括间接利用外资的形式，而三部外资法仅仅对外商直接投资的形式予以调整和规范，这显然是不够的；
另一方面，我国已加入WT0，就必须要按新的规则来重新规范外商投资的行为，如给予外资企业“国民待遇”，使法律法规透明化、规范化，等等。这样一来，原有三部外资法必须进行重大调整。
（2）一些实行市场的发展家通过制定外商投资法典来从“源头”审查和控制外资，以达到保护民族，维护国家主权，使外商投资适应国内经济发展需要的目的。
我国在对外商逐步实行“国民待遇”的同时，也应制定一部统一的外商投资法，以指导和规范外商在中国的投资活动。
企业外部投资的方式篇10
外商独资企业在1992年以后蓬勃发展，外商投资积极性空前高涨。而且外商偏向于对我国核心企业的合资与参股，并尽可能取得控股权或控制权，以期凭借资金、技术、管理与人才的优势在我国市场上取得绝对领先地位。因此，20世纪90年代后期我国外商独资企业的数目急剧增加。
1997年外商来华投资的企业中，独资企业的数量首次超过了合资企业。而从1998年起合同外资金额中外商独资企业一直多于合资企业。从2000年起，实际使用外资金额中独资企业的比例开始超过合资企业，并呈逐年上升趋势,近两年来这种独资化趋势更加明显。
2002年，中国新批外商独资企业22173家，合同金额572.55亿美元；新批中外合作企业1595家,合同金额62.17亿美元；新批外商合资企业10380家，合同外资金额185.02亿美元。独资企业项目数量是合资、合作企业项目的1.85倍，金额则是2.31倍。与2001年相比，外商投资设立中外合资、中外合作企业在全国吸收外资总量（全国新批设立企业数、合同资金额和实际使用外资金额）中的比重有所下降，外资企业（外商独资）所占比重明显提高。
北京市吸引外资方式的变化
外商对华直接投资方式的变化趋势在北京表现同样明显。
20世纪80年代中期以来，北京市外商直接投资方式的变化大致可分为三个阶段：
第一阶段（1996年之前）：合资经营方式为主导。1985―1995年间，合资经营方式的项目占外商直接投资项目的60%以上，协议投资金额及实际投入资金均占据半壁江山，但呈逐渐下降趋势。合作经营方式居第二位，其协议金额及实际投资均占三分之一左右。独资经营方式处于低速发展阶段，其签约项目由最初的零发展至27%，协议金额发展为11%，实际投入为7%。
第二阶段（1996―2000年）：独资经营快速发展阶段。在外商对京直接投资进入持续稳步发展阶段之后，由于投资环境的改善，特别是各项吸引外商直接投资政策付诸实施，外商直接投资方式的格局发生了明显变化，独资经营方式迅速扩展为北京市的第二大外商直接投资方式，且其地位呈上升趋势，独资方式进入高速发展时期。1996年，在北京市外商直接投资企业签约项目中，独资经营占33%，比上年的27%提高了6个百分点，合资及合作经营方式均有所下降。在协议外资金额方面，独资经营占34%，比上年的11%提高了23个百分点。在实际资金投入方面，虽然独资经营方式仍居第三位，但也由上年的6%提高至18%，而合资及合作方式均有所下降。
第三阶段（2000年后）：独资经营方式占据主导地位。独资经营占外商直接投资企业签约项目的50%，协议外资金额的57%，外商实际直接投资的62%，首次全面超过合资及合作经营，并继续保持上升趋势。
在改革开放初期，外商直接投资进入北京主要采取中外合资与中外合作企业的方式，但近几年来，占主导地位的则是外商独资企业方式。特别是2000年，外商直接投资协议金额中独资所占比重迅速的由1996年的33%攀升至56.97%，签约项目中独资比重占50%，外商实际直接投资金额中独资比重占62%，均大大超过了中外合资与合作企业。而且在以后的两年中，外商直接投资采用独资经营方式呈现出上升趋势。
2002年，北京市吸收合同外资金额总计28.1亿美元，其中，以合资方式吸收合同外资7.81亿美元，以合作方式吸收合同外资4.12亿美元，以独资方式吸收合同外资15.38亿美元，占全部合同外资额的54.7%。同年，北京市实际利用外资17.9亿美元，其中，以合资方式实际利用外资5.52亿美元，以合作方式实际利用外资2.99亿美元，以独资方式实际利用外资9.41亿美元，占全部实际利用外资的53.6%。不论是合同外资，还是实际利用外资，独资方式均超过了合资、合作方式的总和。设立外商独资企业成为北京市外商直接投资的主要方式。
以上这些事实表明：外商直接投资在北京的发展已经呈现出“独资化”趋势，独资企业将成为今后一段时期外商直接投资在京的主要发展形式。
独资化动因分析
一、国内原因
外商独资企业数量急剧增多是我国近年来外商投资信心倍增的集中表现，也是我国投资环境不断改进的必然结果。
20世纪90年代以来，为了进一步改善投资环境，拓宽引进外国资金的途径，中央政府采取了一系列有力措施。1990年由国务院批准、对外贸易经济合作部的《中华人民共和国外资企业法实施细则》，为外商投资企业的兴办提供了可靠法律保证和操作依据，大大推动了外商独资企业的投资活动。2001年，国务院对《外资企业法实施细则》做了进一步修订，对采用先进技术和设备，从事新产品开发的外资企业实行一系列鼓励措施，改善了外商投资环境。
另外，我国招商引资初期，在行业开放及股权结构等方面有一些限制，过去规定合资企业中外商持股不许超过49%，国内占51%，尤其是一些重要行业如汽车、通讯器材等，规定跨国公司必须与中国企业合资才允许投资。因此，合资是跨国公司进入中国后的主要投资和经营方式。根据2001年4月份公布的外商投资产业规定，凡没有规定必须由中方控股的行业、企业，外商都可以在合资的时候直接控股。对外国投资者来说，投资方式的选择将更多地取决于其自身的发展需要及战略考虑。中国国内经济形势的稳定和投资环境的改善降低了投资风险，增强了外商的投资信心，使其乐于采用独资企业的形式。
二、外商原因
外商直接投资由合资向独资的转变，是企业成本与收益变化、对比的结果。
外商在考虑采用何种组织形式来设立投资企业时，一个根本出发点便是以最小的成本来获取最大的收益。
在改革开放的初期，对于那些想要进入中国市场的跨国公司来说，它们面临着很大的不确定性。这种不确定性主要表现在以下几个方面：第一，中国经济体制改革的目标是不明确的，到底是像前苏联和东欧国家那样去完善社会主义计划经济体制的管理体系，还是发展社会主义的商品经济，或者是建立社会主义的市场经济。这点在中国改革开放的初期确实不明确，最初的做法就是邓小平同志所说的“摸着石头过河”。第二，社会经济活动所必需的基本法律不存在，市场本身也不完善，在各种生产要素市场里基本都存在着政府的管制。第三，由于东西方文化的巨大差异，整个社会的经济行为规则与国际不接轨，西方发达市场经济国家的那套企业管理和市场营销准则并不能直接应用于中国。改革开放初期，这种状况并没有得到根本改变。由于以上原因，外商对华直接投资时首先考虑的就是合资企业，以减少出资额，降低风险，并利用中方合资者在东道国的销售网络、人事关系等资源优势，取对方之长补自己之短，大大降低其自身的“学习成本”。
但20世纪90年代以来，我国经济持续高速增长，经济形势平稳，市场化程度日益提高，政局稳定、法制日益健全，上述不确定性因素逐渐消除，随着外商对中国政策、市场以及文化的逐步了解和适应，合资或合作经营方式的收益大大降低。相比之下，各种交易成本、成本却越来越大。合资企业在几年发展中，尽管有不少成功的案例，但是由于管理理念不合或因文化差异等原因导致内耗大幅度增加。据一项国际性的合资企业调查报告显示，合资企业的成功率一般只有1/3。很多跨国合资企业在管理中最突出的一个问题是合资双方在企业管理和文化上的冲突，来自不同的企业管理者在工作方式、思维方法等方面均有很大的差异，双方需要花费更多的精力进行日常协调，企业内部的交易成本较高。其次，由于股权分散带来的管理权限的分散，企业决策时不能更好的实现自己的意图。另外，当投资者拥有技术、管理等优势时，合资方式可导致这些知识型无形资产的迅速扩散，使东道国受益，对外方投资者来说是一种损失。并且，由这些无形资产所带来的垄断利润要与东道国合资者一起分享。
相比之下，在投资环境改善的条件下，独资企业自身的优势得到进一步发挥，采用独资经营方式的收益大大增加。
独资企业是由外国投资者单独投资设立的企业，其全部资本都归外国投资者所有，包括所有的技术、固定资产、流动资金等，是拥有百分之百外国资本的经济实体。独资企业一般是实行独立核算、自主经营、自负盈亏、自享其利、独立承担法律责任的经济组织或法人实体，它可以独立经营自己的业务，可以自主地决定企业的组织形式，可以自行聘用国内外职工，也可以按劳动合同制规定解雇职工。正是这种生产与经营的自主性，使独资企业具有许多倍受外国投资者青睐的优点。外商直接投资者采用独资经营方式可获得的收益主要有：
首先，建立拥有全部股权的公司，外商可以控制关键的决策，提高经营管理效率。
这种经营效率的提高在企业设立之初便可体现出来。在计划设立跨国合资企业时，双方要进行繁琐的谈判协商，投入大量的交易成本。而在设立独资企业时，外商可以根据其母公司的成功案例，将其在东道国加以复制，从而大大降低企业设立的前期准备，节约了时间，降低了成本。麦当劳、肯德基在许多国家的成功便是一例。在企业正常经营过程中，外国投资者可以全面应用其科学管理方法，避免合营企业和合作企业经营决策中的矛盾和冲突，从而提高办事效率。另外，全部资本由外商投入，也可以优化企业的资本结构，提高资金运作效率，还可以避免发展中的短视行为，更加注重企业的长远利益，不断提高管理效率，增强企业实力。
其次，与合资经营方式相比，独资能更好地保护外商的生产专利或技术、经营管理经验等无形资产。从历史上看，美国的企业在进入东道国市场时，一直偏好建立拥有全部股权的子公司，其目的是为了控制关键的决策并保护其技术专利权。由美国的例子可见，只要跨国公司拥有各种各样可以带来企业优势的无形资产，它们就会选择独资新建企业的方式进入东道国。这时，以知识资本的形式存在于企业内部的无形资产可以很廉价地转移至国外的子公司，同时又可阻止东道国的投资者分享由这些无形资产所带来的垄断利润或租金。由于无形资产具有公共产品的性质，以契约投资的方式与东道国合伙人共同建立合资企业，将会导致知识型的无形资产迅速扩散，即东道国的企业通过“边干边学”成为跨国公司的竞争对手，从而出现成本问题。因此，为避免这种成本损失，选择独资企业投资方式是拥有无形资产优势的跨国公司的惯常做法。
拥有先进技术的企业采用独资经营方式后，由于企业保密程度很高，可以保证某些高精尖技术不落入其他企业之手，有利于保持其在国际市场的竞争地位。因此，外国投资者就能够大胆地投入某些在世界上具有领先地位的技术和设备，采用较为先进的管理方法和先进工艺，更多地开展研发活动。
北京市外商直接投资新的投资热点之一便是研发中心的设立。1997年以来，跨国公司对研发投资越来越重视。在跨国公司投资的项目中，多个跨国公司在北京设立了研发中心和实验室。外商不仅投入资金，也在不断地向北京地区投入技术力量，力求研发和生产的本地化。1994年加拿大北方电讯公司在北京投资成立了合资研发中心：北京邮电大学――北京电讯电信发展研究中心，这是跨国公司在中国设立的首家研发机构。之后，跨国公司独立研发机构的设立逐步增多，到1999年7月份，跨国公司在我国设立的独立研发机构有34家，北京是跨国公司在我国设立独立研发机构最集中的城市，设在北京的跨国公司独立研发机构已达18家。
据有关调研报告显示：跨国公司在华从事研发活动，必须考虑技术保密问题和技术领先带来的收益问题，因此倾向于采用独资和控股的股权结构，其中采用最多的股权结构是外方控股的合资企业，占全部样本企业的52.6%；其次是外商独资企业，占23.7%；再次是中方控股的合资企业，占13.2%；最后是双方等比例股权企业，占10.5%。外商独资和外商控股企业共占76.1%。调研结果表明，具有研发活动的跨国公司投资企业，倾向于采用能够控制企业的股权结构。并且，愈是技术处于领先地位的企业，愈是倾向于采取独资的形式。因此，外商在北京市研发投资的兴起，一定程度上促进了外商直接投资独资化的发展。
第三，与合资经营方式相比，独资经营方式受政府的干预较少。较多的中外合资企业必须接受政府指定的某些人员，这些人常常是合资企业不需要的或认为不合格的。更严重的是，合资企业解雇员工常常需要得到政府批准，这是合资企业在人事上受到的干预。另外，合资企业还需接受国有资产管理、审计等各部门的干涉，所受影响较多。而独资企业由于全部资产由外商投入，自主性很大，因而所受干预较少，有利于其经营管理活动的开展。
第四，独资经营可以充分利用自己的销售网络，扩大产品销路。独资企业的产品全部由外商在自己的销售网络中销售，而不必受东道国政府内外销售比例的制约。这样可以充分参与市场竞争，占领当地市场，扩大营销网络，而且可以保守自己的销售技巧，减少商业秘密泄露的机会。由于独资企业在企业内部制度等方面具有优势，而且随我国投资环境的逐步改善，这些优势日益明显并逐渐发挥显著作用，从而大大提高独资企业的生产效率，降低其经营成本，并显示出合资企业所无法比拟的优势，因而其数目也在日益增多。
第五，独资经营可以更好地服务于跨国公司全球化战略的实施。在经济全球化的浪潮中，各跨国公司为了尽快尽早地在全球范围内布好自己的棋子，就要加强对投资子公司的控制，寻求更大的控股权或独资权。股权控制被认为是母公司对子公司实施控制的最关键环节。假如把除一般员工而外的生产要素占有都折合成份额不同的股权，那么，股权控制就成为母公司实施对子公司控制的决定性因素。
企业外部投资的方式篇11
企业资本运作的具体方式可细分为7种：
a、成立新公司；
b、发行股票或债券(包括可转换公司债券)；
c、配股、派送红股、增发新股；
d、股权转让、转增股本；
e、股权回购(减少注册资本)；
f、企业的合并、托管、收购、兼并、分立；
g、风险投资，等等。
二、我市外商投资企业资本运作的基本形式
近几年泰州市外商投资企业资本运作的形式主要有：外商并购内资企业股权后变更为外资企业；外方收购中方投资者部分股权达到控股现有外商投资企业目的；外方收购中方投资者全部股权变合资为独资，达到独享丰厚利润的目的，同一外方投资的多家外资企业在各自定期减免税享受期满后进行合并；税后分得利润再投资转增股本；借壳上市企业股权被境外公司收购等等。
三、加强外商投资企业资本运作管理需要重点研究的法律法规
一是外商投资企业资本运作涉及投资总额和注册资本方面的规定。每个外商投资企业都须涉及投资总额和注册资本的概念。投资总额是一个外商投资企业生产经营所需的基本建设资金和生产经营流动资金的总和；注册资本是投资各方认缴的出资额之和，也是投资各方对外商投资企业承担责任的限额。注册资本与投资总额的关系，可简单表示为：投资总额＝注册资本＋借款。为防止注册资本过少，借款比例过大，风险分担不合理，中国法律规定，注册资本与投资总额的比例须符合下列标准：
投资总额（美元）注册资本（美元）
300万以下占投资总额7/10
300万以上1000万以下占投资总额1/2
（若在420万以下至少210万）
1000万以上3000以上万以下占投资总额2/5
（若在1250万以下至少500万）
3000万以上占投资总额1/3
(若在3600万以下至少1200万)
因此，当收购或重组使外商投资企业的投资总额或注册资本发生任何改变时，应始终保持它们之间的比例符合相应的法律规定。
根据中外合资企业法和中外合作企业法及其细则的规定，作为中外合资或中外合作企业，外方的出资比例至少占中外合资或中外合作企业注册资本的25%，由此，中外合资或中外合作企业才可享受一定的税收减免优惠及其他各种优惠待遇。
二是外商投资企业合并分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理规定。国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定的通知》（国税发[1997]71号），对外商投资企业进行资本运作涉及的有关营业活动延续性认定、资产计价、税收优惠和亏损结转等税务处理问题进行了统一和规范。通知规定，合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理：
（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
（二）凡重组前企业的外国投资者在企业重组业务中，将其持有的股权退出或转让给国内投资者的，重组前的企业实际经营期不满适用定期减免税优惠的规定年限的，应依照税法第八条的规定，补缴已免征、减征的企业所得税税款。
上述两个方面的规定，都从不同的侧面要求外商投资企业的外方出资比例不得低于25%这个底线。如果外商投资企业存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资、以及不按期缴付注册资本的行为都要纳入工商、税务监管的重点。因此，外商投资企业在进行资本运作时，若因收购或重组导致外方的出资比例少于25%，则原有的中外合资或中外合作企业将被视同一个一般的内资企业，将丧失作为中外合资或中外合作企业可享受的一切优惠待遇，并可能包括补缴以往所享受的所有税收优惠待遇。
若外方要完全撤出其投资而将其在中外合资、中外合作或外商独资企业中的全部股权转让给中方或其他的中国公司，则原有的中外合资、中外合作或外商独资企业就变成了一个纯粹的中国内资企业，正如以上所述它便不能再享受原来所享受的任何优惠待遇。同时，如果是生产性的外商投资企业且经营期在10年以下的，则还须补缴以往所享受的所得税“二(年)免三(年)减半”的优惠及其他任何税收优惠。由于这些规定的存在，使得外国投资者采用股权转让方式撤资在经济上很不划算，因此，有些外国投资者通常谋取以外商投资企业清算解散的方式来撤资。
四、企业资本运作方面存在的问题及其涉税风险
一是外商收购资产设立新公司涉及的税收执法风险。外商可通过收购现有外商投资企业的资产并成立另一新的外商投资企业，而现有外商投资企业予以解散。这种收购资产的方式，对外商来说，其有利的一面是，外商作为收购方无需承担现有外商投资企业的任何债务或责任；其不利的一面是，收购资产一般会涉及多种税负，如增值税、营业税、土地增值税、预提所得税等。对税务机关而言，无论是现有外商投资企业的整体出售，还是新外商投资企业的注册成立，都涉及到企业所得税的监控管理问题。旧企业财产转让所得如何确认和计量、新企业资产入账价值的确认和处置时对当期所得额的影响等，如果对税收法律法规规定不熟悉、对企业资产转让与受让的时间、交割的价格和过程不掌握，就有可能导致国家税款的流失。
二是外商收购股权变更原公司涉及的税收执法风险。外商也可通过收购现有外商投资企业中方或外方的股权而成为该外商投资企业的投资一方，现有外商投资企业继续经营。这种收购股权的方式，对外商来说，其有利的一面是，相对收购资产的方式，税务问题不多，一般只涉及预提所得税，所以实践中，在绝大多数情况下，外商均采用收购股权的方式；其不利的一面是，外商作为现有外商投资企业新的投资方，要与其他投资方一样按投资比例承担现有外商投资企业的所有债务和责任。所以外商在收购现有外商投资企业中方或外方的股权前，一般都会聘请律师、会计师或审计师、工程师对现有外商投资企业进行全面的谨慎的调查，以免掉入陷阱。外商收购股权，通常又有下列两种方式：
1、直接收购。是指外商在中国境内直接收购外商投资企业中方或外方的股权。这种收购方式有利的一面是，外商可以更有效地参与或控制其所收购的外商投资企业，此外，若该外商用其在中国其他外商投资企业所分得的利润收购或投资于一个新的外商投资企业，还可享受再投资部分已缴纳所得税退税40％的优惠待遇；不利的一面是，这种收购须经外商投资企业董事会和各股东方的同意以及原审批机构的批准，将来的再转让还须再经批准，有诸多不便。
2、间接收购。是指外商在中国境外通过收购外商投资企业外方在中国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股权。这种收购方式的有利一面是，纯属中国境外交易，无需经中国任何方面的批准，再转让中国境外公司的股权也很方便,也不用缴中国有关的税负；不利的一面是，外商不易直接参与或控制外商投资企业的日常经营管理。
上述收购股权的方式对税务机关来说，税收监控和管理的责任与风险依然较大。外商在中国境外间接收购企业股权，一般不涉及中国税收监管问题，但是，如果外商直接收购外商投资企业中方或外方的股权，就涉及到股权转让收益的税收监管和外商直接再投资退还企业所得税的监管问题。外商投资企业和外国企业转让中国境内企业股权，一般来讲，都要对股权转让收益按照10%的税率征收外国企业所得税。而外商以其在其他外商投资企业税后分得的利润直接再投资，新办外商投资企业或增加原企业注册资本可以享受再投资退税优惠。但是如果是用税后分得的利润购买已经存在企业的股权是不可以享受再投资退税待遇的。如果我们对政策不熟悉，对股权转让的价格、成本、收益计算不准确、对股权收购进行再投资的方式不调查清楚，就有可能少征税款或多退税款，造成国家利益的损失。
三是外商投资企业资本运作中注册资本和外方到位注册资本比例变化涉及的税收执法风险。中外合资或中外合作企业，无论是设立初期还是其后的资本运作，其合同、章程和相关批准证书中，外方的出资比例能够达到中外合资或中外合作企业注册资本总额的25%，但实际到位资本中，外方的出资比例如何，仍值得关注。从企业方面来说，外商投资企业各方的出资应按法律和合同规定及时到位，包括收购或重组所需投入的资金也应及时到位。否则，外商在其实际缴付的出资额未达到其认缴的全部出资额前，只能按其实际缴付的出资额的比例分配收益。已投入的资本金未达到企业投资各方已到位资本金25％的外商投资企业，不予享受外商投资企业的所得税税收优惠待遇。就税务机关方面而言，如果企业进行资本运作后，不及时掌握外商投资企业注册资本比例的变化和外方实际到位注册资本比例的变化，就有可能让不符合法定条件的外商投资企业享受税收优惠，从而导致税收执法风险。
五、关注企业资本运作，防范和化解税收执法风险的思考
无论企业采用什么方式进行资本运作，税收执法风险都是客观存在的。作为税务机关，无权干预企业资本运作的时机、方式，但有责任对企业资本运作的结果及所涉及的税收问题进行调查、监控和管理，防止因监管不力而导致国家税款的流失。如何有效地防范企业资本运作可能导致的税收执法风险主要方法有四。
一是要积极主动地关注企业资本运作的信息披露。重点解读企业的中期和年度财务会计报表和注册会计师审计报告，对企业对外投资、对内增资减资情况、注册资本和投资总额的构成比例情况进行动态把握。
二是加强税收法律法规的学习，重视对企业具体情况的实地调查和研究，不断促进税制和政策完善。针对税制本身的缺陷和税收政策的漏洞，作为基层税务部门而言，虽然没有修改完善的权力，但可加强这方面的调查研究，积极向上级提出解决完善的对策，进而推动税制和政策的不断完善。
企业外部投资的方式篇12
(一)外商投资企业的概念
外资并购成功后,原中国境内企业将成为外商投资企业。外商投资企业是指外国投资者依照中华人民共和国法律的规定,在中国境内单独投资或与中国投资者共同投资设立的企业。根据现行法律、法规和有关司法解释,我国对于外国机构投资者国籍的认定采用登记注册地标准。区分本国或外国投资,则采取独立关税区的标准,香港、澳门、台湾等地区虽属中国领域,但不在同一关税区,故纳入外国(地区)对待,其居民或组织来大陆(内地)投资,参照外商投资管理。
外资是个通俗的称谓,一般所指包括:(1)外国投资者;(2)国外或境外的资金,包括港澳台;(3)外商独资企业;(4)对外商投资企业的简称,包括中外合资、中外合作、外商独资企业。在不同的语境中,意义也各有不同。
并购一词来自英文MERGER AND ACQUISITION,(通常缩小为M&A),在英美法中,企业并购泛指企业的合并与收购,通常表现为竞争中占有优势的企业购买其他企业的全部财产或股份,合并组成一家企业或者一家企业通过公开收购另一家企业一定数量的股份,而获取该企业的控制权和经营权。外资并购就是指国际投资者和具有外国投资者同等地位的公司、企业和个人,按照我国法律的规定,实质取得境内企业权益的行为。
(二)并购按不同的标准有不同的分类
并购的关键是企业股权的变更。从取得方式来看,可以分为货币(实业)市场的并购和证券市场的并购。前者是通过和被并购实体股东之间达成协议或通过设立实业的方式购买资产进行并购;后者是通过证券市场,用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产,不直接与被并购企业谈判或协商的方式进行购买,主要是对上市公司的控股。
从并购企业的竞争和业务关系划分,可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指因生产或销售同一类型的产品或提供同种服务,处于相互直接竞争地位的企业之间的兼并。横向并购直接减少了市场上某行业中独立经营企业的数量,增加了并购方的市场份额。纵向并购是指业务上有前后次序联系的公司之间的并购。混合并购是指提供的产品和服务彼此相互独立并无关联的企业之间的并购,其目的在于扩张到不同的领域,有的也会在一定范围内造成袭断。
从并购的不同主体来划分,并购也可分为以下几种:(1)外国投资者并购境内的外商投资企业; (2)外国投资者并购境内的内资企业; (3)境内的外商投资企业并购境内的内资企业;(4)境内的外商投资企业并购境内的外商投资企业;(5)投资性的公司并购境内的内资企业; (6)投资性公司并购境内的外商投资企业;(7)内资企业并购内资企业。
二、相关法律的适用
由于目前我国内资和外资企业还分别适用不同的法律体系,内资企业适用以《公司法》为主的内资法律体系,外商投资企业适用以三资法为主的外资法律体系,这两个体系之间还存在较大的差异。外资并购将可能导致企业类型发生变化,企业类型变化,其适用法律就有所不同,企业相关准入部门也有可能转移。有关并购方面的法律法规和部门规章也有许多,依据并购的主体不同法律依据也有不同,以下将广义的外资并购法律适用简单归类如下:
1.外国投资者并购境内的外商投资企业,若是以股权并购,应适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》,该文没有规定,适用其他并购规定;若是以增资方式并购,适用三资法中关于增资的规定。
2.外国投资者通过其境内的投资性公司并购,如果目标公司是境内内资企业,依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第55条(即外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业,适用本规定)适用《关于外国投资者并购境风企业的规定》,如果目标公司是外商投资企业,适用三资法以及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。
3. 外国投资者通过境内的外商投资企业并购境内企业,或者外商投资企业并购境内,适用《外商投资企业境内投资的暂行规定》。
4.外国投资者并购境内的内资企业,适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
以上是指各种法律法规有明确规定,若无明确规定,应参照公司法、外资三法和相关的并购规定执行。
三、准入依据与实务
1.股权并购和资产并购
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条:本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产;或外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。根据该定义可以明确:
(1)被并购企业(简称目标企业)是指境内的非外商投资企业。
(2)股权并购有两种形式:一是购买股权的并购;二是认购境内公司的增资,加入原企业成为新股东。
(3)资产并购也有两种形式:一是先设立外商投资企业,然后以其设立的“壳公司”来购买资产;二是先协议购买资产,再以该资产作为出资设立企业。
2.股权并购与资产并购的异同
从准入登记角度,股权并购和资产并购都是属于企业股权变更的一种。其相同点在于:
(1)不论哪种并购,都必须遵循《外商投资产业指导目录》,被并购境内企业原经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的,应进行调整。对于指导目录中不允许外国投资者独资经营的产业,并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业,该产业的企业被并购后,仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业,外国投资者不得并购从事该产业的企业。
(2)两种并购都属于审批制。其审批机关为商务部或省级商务主管部门,登记机关为国家工商总局或其授权的地方工商局。
(3)外资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。
股权并购和资产并购在法律和实务操作中也有许多不同:
(1)登记程序上的不同。股权并购是变更登记,不改变原有主体,只是股东发生变化导致企业性质发生变更,企业主体仍是原法人主体。在实际登记中,由于登记主管部门发生变化,一般按照向内资登记部门提交类似注销登记材料,向外资登记部门提交类似新设登记所需的材料,总体是属变更登记。资产并购是设立登记,不论是先设立企业再购买资产还是先购买资产再设立企业,其登记上均为新设登记。
(2)股权并购和资产并购的债权债务承接不同。股权并购只是企业股东发生变化,由性质变更成为外商投资企业的原法人企业承担被并购境内公司的债权和债务。意味着一定的投资风险。我国的企业资信机制尚需要进一步完善,投资者收购目标企业的股权时.可能受到出卖股权的股东的欺诈或是对债务情况的隐瞒,投资者甚至要承担一些历史遗留问题。许多投资者更倾向于资产并购,即设立企业,购买“干净”资产。资产并购能够相对有效地避免债务陷阱。资产并购一般购买的是相对优质的资产,由出售资产的境内企业承担原有的债权债务。
(3)出资不同。股权并购后的企业的注册资本仍是原来的注册资本,企业的实收资本理论上应该是原来的注册资本,且已经到位。对于外国投资者来说,所需要支付的是购买股权的对价,这个对价属于债权范畴。资产并购由于是按设立登记,外国投资者的出资属于实收资本,按其经外汇管理部门核实的实际到位资本作为实缴注册资本。
四、中方自然人股东
外资股权并购中不可避免的会遇到中方自然人股东的问题。内资企业的股东可以为自然人,在股权并购中,外国投资者购买境内内资企业的股权可能导致新的股东包括中方自然人和外国投资者。这种情况与现行的《中外合资经营企业法》不符。合资法第1条规定:中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流,允许外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国合营者),按照平等互利的原则,经中国政府批准,在中华人民共和国境内,同中国的公司、企业或其他经济组织(以下简称中国合营者)共同举办合营企业。
《中外合资经营法》立法时考虑到当时信用制度尚不健全,自然人的信用情况和承担责任的能力等因素,没有给中方自然人在合资企业中明确的法律地位。在现实企业经营中,中方自然人也有采取高成本的迂回政策进行规避的情况,对于这个问题。在2002年对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》最早得到突破。该通知第5条规定:原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。2003年《外国投资者并购境内企业暂行规定》第10条第三款也曾规定:被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》对原暂行规定进行修改后去掉了这一款。
在经济生活中,已大量出现实质上中方为自然人股东的情况,作为上层建筑的法律也已经逐步调整,以适应经济的发展。尽管《关于外国投资者并购境内企业的规定》没有对中方自然人是否可以作为外商投资企业的股东作出明文规定,可以适用四部委《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》,理解为中方自然人可以有条件的成为外商投资企业的股东。其条件为:
第一,发生在外资股权并购中,从企业类型变更中产生;暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业;
第二,中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上。
五、并购反垄断审查
为了既能够通过并购的方式引进资金、技术和管理经验,又能防止跨国公司在国内市场上形成垄断,维护有序的竞争环境,我国出台了《外国投资者并购境内企业的规定》,创设了相对完善的反垄断审查机制。由于企业并购不可避免的结果是直接减少竞争者,导致市场集中度增加,产生垄断势力,为维护公平竞争的市场秩序和社会公众的利益,实现社会资源的有效配置,促进企业的竞争活力和健康发展,各市场经济国家都通过反垄断立法及实践对企业并购(包括)跨国并购施以反垄断意义上的政府规制。
我国虽然没有垄断法,但国内企业也受到如价格法、消费者权益保护法、反不正当竞争法等相关法律的制约。《外国投资者并购境内企业的规定》专门设立了反垄断审查一章,从竞争政策、产业政策、经济效率等因素上进行了考虑,对外国投资者在国家安全、利用外资产业政策和竞争政策等方面进行审查。其内容包括外资并购涉嫌垄断申报审查制度、境外并购涉嫌袭断申报审查制度、涉嫌垄断申报审查豁免制度。
(一)外资并购涉嫌垄断申报审查制度
外国投资者并购境内企业有下列情形之一的,投资者应就所涉情形向国家审查部门报告:(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;(2)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;(4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
另外,虽未达到前款所述条件,但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求,国家审查部门认为外国投资者并购涉及市场份额巨大,或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的,也可以要求外国投资者作出报告。国家审查部门认为可能造成过度集中,防害正当竞争、损害消费者利益的,应自收到规定报送的全部文件之日起90日内,共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会,并依法决定批准或不批准。
(二)境外并购涉嫌垄断申报审查制度
该规定实际上是境内法调整了镜外行为,使国内法具有域外效力,尽管这种情况在理论上还存在争议,由于境内市场和国际市场是有机的相互影响,相互联系。境外并购有下列情形之一的,并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时,向国家审查部门报送并购方案,国家审查部门应审查是否存在造成境内市场过度集中,妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形,并做出是否同意的决定:
企业外部投资的方式篇13
【作者简介】唐丰收，浙江万里学院讲师，硕士，研究方向为财务管理。(浙江宁波315100)
现有对中小企业财务战略的研究，仅局限于规范性很强的理论分析，结论基本上是中小企业发展应该采取什么样的财务战略。本文通过问卷调查，试图了解成长型中小企业在未来几年总体倾向采取什么样的财务战略及主要特征，并在此基础上，提出建议。
调查方法是在宁波市经贸委举办的EMBA研修班上发放问卷。该研修班的学员都是中小企业的董事长、总经理或副总经理。这些企业都是被宁波市经贸委认定的成长型中小企业。调查共发放60份调查问卷(每个企业一份)，收回有效问卷54份。在调查对象中，董事长占65％，总经理占20％，财务副总经理占5％，非财务副总经理占10％。
一、样本情况
1．样本行业分布。被调查的54个企业基本上属于工业企业，其中机械类企业26家(占48％)，电子类企业16家(占30％)，纺织类企业8家(占15％)，其他类企业4家(占7％)。
2．样本的成长性分布。调查分别从资产规模增长率、销售收入增长率、销售利润增长率等三个方面考察被调查企业三年以来的成长性(见表1)。从表1可以看出，80％以上的企业在以上三个方面都处于增长较快或很快的成长区间，说明绝大部分的样本企业三年以来，在规模和效益上，一直都表现出较好的成长性。
二、关于经营战略
财务战略是为企业经营战略服务的，为了分析成长型中小企业的财务战略与经营战略的适配性，有必要了解成长型中小企业的经营战略。调查从企业战略意识、企业未来5年经营战略方向、企业未来竞争策略选择等三个方面来了解成长型中小企业经营战略。
1．成长型中小企业战略管理意识较强。调查发现，在被调查的54家中小企业中，有45家企业有3年以上比较全面的发展规划，占84％，仍有9家企业还没有制订3年以上的比较全面的发展规划，占16％。发展规划是战略意识具体化，我们认为，对未来有没有制定比较全面的发展规划，反映企业战略意识的强弱。84％的被调查企业都制订了3年以上比较全面的发展规划，说明总体上成长型中小企业的战略意识比较强烈。当然，在经营环境变化节奏加快的今天，还有16％的成长型中小企业没有制订长期的发展规划，这一状况不容忽视。
2．专业化经营成为成长型中小企业未来几年的主流经营战略。调查发现，97％以上的企业目前仅从事某一种产品(业务)经营。当问到未来五年内经营产品(业务)的选择时，有19家企业选择“专门在现有产品(业务)内从事经营”，比例为56％；有11家选择“逐渐扩展与目前产品(业务)相关的领域”，比例为32％；有4家企业选择“在几个与目前产品(业务)不相关的领域扩展”，比例为12％。这说明成长型中小企业坚持的总的发展战略主要是专业化发展战略。
3．差异化竞争策略成为多数成长型中小企业的选择。企业竞争的策略主要有“低成本战略”和“差异化战略”。调查发现，对于未来五年企业竞争优势的定位，有75％的企业选择“差异化战略”。其中有28家企业选择“产品创新差异化战略”，占51％，有13家企业选择“产品质量差异化”，占24％；而前两者的主要途径是通过提高技术研发能力。有9家企业选择“低成本优势”，占17％，有4家选择“营销差异化”，占8％。调查结果说明由于竞争环境的变化，多数成长型企业的竞争策略取向通过提高技术研发能力的途径，实现产品与竞争对手的差异化。近年来，宁波市的中小企业在民工荒、能源紧的资源约束趋紧的背景下，劳动力成本与能源成本不断上升，过分依靠成本优势的竞争策略已面临严峻挑战，因此，提高技术、改善产品质量，增加产品附加值，改变一直以来所依赖的低成本优势，这是成长型中小企业在观念和战略上可喜变化。
三、关于投资方面
投资战略是财务战略的核心。根据企业投资方向的重点不同，可以将投资战略分为内涵投资战略与外延投资战略。前者是围绕内涵扩大再生产，以挖掘企业内部潜力，提高现有资源利用率和企业盈利能力的投资，包括在人力资源开发、技术改造、开发，企业制度建设等方面进行的投资。后者是围绕企业外延扩大再生产，以扩大生产规模、生产能力的投资。
1．成长型中小企业越来越重视内涵式投资。为了了解成长型中小企业在未来五年的内涵投资情况，我们设计了问题：“贵公司在未来五年内，主要在以下哪些方面加大投资(限选三项，并按重要性由大到小的顺序排列)。”调查结果表明，①技术改造、开发是成长型中小企业内涵投资的重中之重：67％的企业将技术改造、开发列为第一位的投资，30％的企业将其列为第二位的投资，10％的企业将其列为第三位的投资。这与大多数企业将未来的竞争优势定位于通过提高技术能力的途径实施产品差异化的经营策略是一致的。②健全管理制度也是成长型中小企业内涵投资的一个重点：19％的企业将健全管理制度方面的投资列为第一位的投资，16％的企业将其列为第二位的投资，15％的企业将其列为第三位的投资。通常中小企业在成长阶段初期，往往不太重视管理制度建设，随着企业的成长，管理滞后成为制约企业发展的瓶颈。多数成长型中小企业意识到该问题，在未来打算投入相当比例的资金用于企业内部的制度建设。③对员工培训的投资也是未来几年成长型企业内涵投资的重要部分。说明在产品、技术、服务等被要求不断升级的外在环境的压力下，成长型中小企业意识到员工素质、技能的改善是提高企业竞争力的关键因素，开始重视通过员工培训，促进人力资源开发。总之，大部分企业在未来五年内，主要投资于技术改造、健全管理制度提高内部管理水平、员工培训，这说明以增强企业发展后劲的内涵式投资成为成长型中小企业的主流。同时，内涵投资的这种偏好顺序也体现了中小企业未来对竞争优势的选择：技术能力和质量差异化。
2．成长型中小企业外延式投资战略的偏好
(1)绝大多数的成长型中小企业选择扩张型的外延式投资战略。我们设计了问题：“贵公司未来五年内是否会加大外延式投资?如果加大投资，贵公司未来的外延式投资主要采
取何种方式?”来了解成长型中小企业外延式投资战略的特点。调查表明，97％以上的企业在未来五年都会加大投资，说明成长型中小企业对未来五年的经济发展形势看好，因此，采取了扩张型外延投资战略。
(2)成长型中小企业外延投资方式的选择体现出其与经营战略的一致性。对于投资方式策略的选择，调查结果表明：排在第一位的是“在企业现有基础上，直接扩大生产规模”，有39家企业，占72％；排在第二位的是“通过并购同行业企业，扩大生产规模”，有10家，占18％；排在第三位的是“通过参股，投资其他行业”，有6家，占10％。这种结果表明，无论是通过直接扩大规模还是通过并购扩大生产规模，多数中小企业还是坚持“专业化”经营战略。在如何扩大规模上，多数企业选择“在企业现有基础上，直接扩大生产规模”，而不是通过并购途径来扩大规模。原因可能在于，并购的投资策略尽管有利于迅速扩大规模，节约现金流，但会带来相应的整合成本。只有当企业的管理控制能力增强时，通过并购，快速扩大生产规模对成长型企业更有利，风险更小。总之，调查结果表明，成长型中小企业投资战略在整体上与其经营战略是吻合的：大多数中小企业选择与其专业化经营战略相一致的“在企业现有基础上，直接扩大生产规模”或“通过并购同行业企业，扩大生产规模”的投资策略。
3．成长型中小企业投资战略决策程序日趋民主，有助于提高投资战略的科学性、准确性。投资决策是关乎企业命运的决定性因素。中小企业的产权通常是高度集中在一个人或几个人，这常常导致决策过于集中、独断。因此，决策过程的民主性有助于提高中小企业投资决策的科学性、准确性。调查发现，有60％的企业(33家)在重大对外投资决策时，采取“董事长提议，董事会集体讨论决定，然后下达执行”的方式。当然，还有20％的企业(11家)采取“直接由董事长决定，下达执行的方式”。采取其他方式决策的占20％。在投资环境日益复杂的情况下，对于重大的投资决策采取个人拍脑袋、独断的决策方式，很难保证决策的科学、准确程度。
四、关于融资方面
1．扩大生产规模成为成长型中小企业的主要融资需求；技术改造、研发也成为成长型中小企业的重要融资需求。我们设计问题，“贵公司有融资需求吗?如果有，希望通过融资来解决哪些问题?(限选三项，并按照其重要性由大到小的顺序排列)。”调查结果表明，中小企业目前的融资需求主要是用于扩大生产，63％的企业将扩大生产列为首要的融资需求，30％的企业将扩大生产列为第二大融资需求。这是大多数成长型中小企业实行扩张型外延投资战略的必然要求。值得注意的是，30％的企业将技术改造、研发列为第一大融资需求；65％的企业将技术改造、研发列为第二大融资需求。这说明，一方面成长型企业的技术改造、研发动机比较强烈，另一方面成长型中小企业还存在缺乏技术改造、研发资金的现实问题。调查结果也进一步说明，成长型中小企业的融资需求体现了它们未来的投资战略。比如，不少企业需要资金用于技术改造、研发，这是与上述成长型中小企业内涵投资战略重点选择是一致的。
2．向银行借款是成长型中小企业首选的筹资方式。我们设计问题“贵公司在筹资时，会依次选择哪些筹资方式?”。调查表明，向银行借款是首选的筹资方式；其次是吸收外资。56％的企业将向银行借款列为首要的融资方式；26％的企业将吸收外资作为首要的融资方式。为了进一步了解其原因，我们设计问题“在需要长期资金时，贵公司是否愿意通过让出一定股份的方式获得?”来了解成长型中小企业让渡企业控制权来获得资金的意愿程度。调查表明，表示“愿意”的只有16家，占31％，“无所谓”是8家，占14％，占“不太愿意的”或“很不愿意”的有30家，占55％。这说明，大多数成长型中小企业的老板因担心采取权益融资的方式会导致控制权的削弱而采取银行借款的筹资方式。而外资参股，通常对企业控制权不会构成威胁，因此，也受到一些企业的青睐。此外，调查还显示，绝大部分公司(占80％)在未来五年内还没有到股票市场中小企业板融资的计划，反映成长型中小企业对通过发行股票融资的方式不看好。也在表明，我国的股票市场(特别是其中的中小企业板块)建设有待于进一步完善，增强其对成长型中小企业的吸引力。
3．绝大部分的企业有意识地安排长期资本结构，财务风险意识较强。相当一部分的成长型企业在筹资风险上选择低风险偏好。资本结构反映了企业对财务风险的偏好程度。调查表明，绝大部分的公司(有44家，占81％)有意识地使长期负债与公司自由资金的比率保持在一个适当的范围内，说明绝大部分成长型中小企业财务意识较强。没有该意识的有6家，比例是19％。
五、结论与建议
1.结论
(1)在经营战略上，成长型中小企业战略管理意识较强；专业化经营成为成长型中小企业未来几年的主流经营战略；差异化竞争策略(主要是通过技术差异化)成为多数成长型中小企业的选择。
(2)在投资战略上，成长型中小企业越来越重视内涵式投资；绝大多数的成长型中小企业选择扩张型的投资战略；投资战略决策程序日趋民主。
(3)在融资战略上，向银行借款是成长型中小企业首选的筹资方式；绝大部分的企业有意识地安排长期资本结构，财务风险意识较强。
(4)成长型中小企业的财务战略在整体上与其经营战略相吻合，如对外部投资方式选择体现专业化经营的经营战略；内涵投资战略的重点体现了企业对未来竞争优势的选择。
(5)成长型中小企业的财务战略体现了与竞争环境的适应性。调查表明，技术改造、研发、健全管理制度、培训员工的内涵投资战略比较正确地反映了现有或未来的经营环境对企业发展的客观要求。筹资战略也体现了投资战略的要求
(6)中小企业在实施财务战略方面还存在一些问题。主要表现：部分企业的战略意识较弱。部分成长型中小企业的投资决策的民主化程度尚待提高；部分成长型中小企业利用资本市场融资的信心不足。部分成长型中小企业融资战略实现遇到困难。部分成长型中小企业的财务风险意识不足。
2．建议
